公司股东知情权制度分析

韦信钱

（福建省福州市鼓楼区人民法院，福建 福州 350000）

股东知情权在我国不是一个法定概念，2018年颁布的《公司法》并没有股东知情权一词，仅仅是在第三十三条和第九十七条概括阐述股东查阅权和股东质询权，有学者指出股东知情权就是指股东查阅公司信息和质询公司业务的权利，股东知情权是股东其他权利的保障，也是股东间接参与公司经营的法律依据。社会实践中，涉及股东知情权的纠纷常常借助于2017年的《公司法司法解释（四）》第七条至第十二条的详细规定来处理，但依然存在着或大或小的漏洞导致股东的部分权益问题得不到解决，且最新出台的《公司法司法解释（五）》也没有对股东知情权的适用引导，因此结合《公司法》及相关的司法解释系统的分析股东知情权制度，运用目的性解释的方法，找出现在股东知情权制度的缺陷之处，提出切实可行的完善方案，给予修改补充，更好地建设民主法治社会[2]。

一、股东知情权制度存在的问题

（一）股东查阅涉及内容范围较窄

《公司法》对股东查阅的范围仅列举出了公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿六种，没有任何的可以做扩大解释的内容存在。但在一个规模庞大、人数众多的大型公司，除了上述六种文件外还存在很多也能反映公司实际经营情况和财务状况的文件，比如会计凭证，会计凭证是会计账簿制作的依据，财务会计报告和会计账簿都存在着作假的可能。在可信度和真实性上，会计凭证更具优势，某种情况下如果股东怀疑会计报告和账簿的真实性，可要求公司提供会计凭证，但因为《公司法》在股东查阅的内容上没有将会计凭证包括在内，公司可据此拒绝提供会计凭证，股东的利益便可能会受到损害，股东的知情权犹如虚设，股东查阅权的立法目的也未能实现，打击人们利用法律维护利益的积极性。虽然在《公司法司法解释（四）》第十条规定股东查阅文件范围时采用了“公司特定文件材料”一词，但太过笼统，会计凭证是否在股东查阅范围内会依法官的自由裁量权使得类似案件的处理结果不同，影响法律的权威性[3]。

（二）知情权主体资格的认定不明确

目前世界各个国家对股东知情权主体资格的认定各不相同，日本《有限公司法》规定只有持有一定股权比例的股东才有权查阅公司的文件材料；美国1984年的《示范公司法修正本》规定任何股东都有权获悉公司的经营和财务状况；按照我国《公司法》的规定，行使股东知情权的主体是公司股东，但其实公司股东的边界很模糊，导致在实际认定中会有异议，典型的就是瑕疵股东和隐名股东。

瑕疵股东一般是指出资存在瑕疵的股东，比如抽逃出资、虚假出资和未足额出资等，这些股东由于未按照法律或公司章程的规定出资，是否应享有股东知情权，在司法实践中，如果被告公司依原告出资有瑕疵的理由抗辩，法院通常予以驳回。因为按照常理，被告出资有瑕疵的，公司应起诉请求法院令其补足出资额或召开股东大会按照公司章程限制其部分股东权利，而股东知情权的前提是拥有公司股东的身份，出资有瑕疵的股东并不能否定其股东资格，应享有股东查阅和质询的权利[4]。

（三）市场信息的不对称

信息的不对称在市场经济中是很常见的现象，但不能因为常见而忽视管理，中小股东相对于控股股东或实力雄厚的投资机构，本就处于弱势地位，股东权益的保障也存在难度。在股东极为分散的公司结构体系下，中小股东往往缺乏系统的金融知识、专业的投资眼光和良好的风险抵御能力，如果由于信息的不对称，他们不能及时准确获悉关乎自身利益的公司的重大信息，将打击他们参与公司管理和投票表决的积极性，如果再出现有些知情人利用信息的不对称损害他们利益，这与市场经济所追求的公平性背道而驰。

（四）司法救济程序不完备

虽然《公司法》在第九十七条规定股东的查阅权和质询权，但是并未规定股东提出查阅和质询后公司不做回应应如何处理。2019年证监会公布的《上市公司章程指引》和最高院出台的《公司法司法解释（五）》都未涉及此问题的解决办法，股东虽然可以采取上诉的方式维护自身的合法权益，但是因为缺乏具体的操作指引，导致现行的法律法规的实操性差，而且法院对于申请查阅的文件，通常判决要求公司在一定期限内予以公布，但缺少对公司违反判决的详细处罚措施，这样的诉讼结果无法对公司产生威慑力，不能切实维护股东的知情权，浪费司法资源和诉讼主体的时间。

二、完善股东知情权的举措建议

知情权保护的相关法条由于存在不足之处，还不能在实践中很好地保护中小股东的利益。而且诉讼维权之路又十分艰辛，尤其在持股比例低、回报率低的情况下，最后的回报可能还远不及付出，所以多数股东会在较大的维权代价压力下选择妥协，放弃诉讼维权的路径。中小股东的利益得不到有效的救济，扰乱商业风气，降低投资信心，并且也会给实体经济的可持续性发展造成负面影响。

（一）扩大知情权的查阅范围

多数国家在股东知情权的查阅内容上都规定很大的范围，现代经济迅速发展，大部分企业也紧跟时代潮流不断扩大改版创新，我国法律规定的股东查阅权涵盖的范围显得有些过于局促，不能满足股东对公司状况足够详细了解的需求。何况股东知情权所涉及相关法律的立法目的是要保障股东深入掌握公司的经营信息进而保护股东的自身利益，如果此目的得不到实现，股东知情权的行使毫无意义。现行《公司法》和相关的司法解释都未将原始会计凭证这一能够真实准确反映公司经营状况的信息文件囊括在查阅范围内，极大地影响了股东知情权行使的执法效果，所以应当结合列举和概括的方式，扩大股东的查阅权。

（二）明确股东知情权的主体资格

为了避免因出资瑕疵股东和隐名股东是否享有知情权的不确定导致股东纠纷问题的发生，应该在法律中明确规定，使公司股东和司法机关在应对这个问题时有法可依。如前所述，出资瑕疵的股东仍然具有股东身份，所以应享有知情权；此外隐名股东在当下经济时代背景下大量存在，很多投资人或出于商业考虑或自身原因不愿公开自己的股东身份，虽然他们的名字未登记在工商管理机关和股东名册，但在现实经营操作中，隐名股东参与了实际投资、履行了股东应尽的义务，且享有股东分红的权利，因此只要隐名股东没有违反法律、行政法规的强制行规定，且未损害社会公共利益，就应该享有股东的查阅权和质询权，况且隐名股东可通过了解公司信息，决定自己下一步的投资规模。

（三）增设检查人选任制度

增设检查人制度在完善股东知情权体系中扮演着至关重要角色。由于我国《公司法》创立初期，公司法制度才刚刚起步，不具备良好的商业环境和立法技术，未能引入像英国《公司法》的所规定的“国务大臣可以依股东申请委任检查人，当满足一定要求时，应当委任检查人”的检查人制度。但是随着时代进步，社会经济形态趋于成熟，股东们维权意识水平的提高，使建立检查人制度的条件已经完备。在各种专业领域的人才大幅度增加的加持下，如若股东提出查阅权或质询权被公司拒绝，股东可以诉请法院或专门的行政机关选任财会、审计、律师等专业人员了解公司的经营情况和财务状况，掌握公司的近期发展。然而在决定检查人选时，应注意调查选任的检查人是否与公司的监事、董事或某些高层有利益牵扯，避免检查人虚假报告，使检查的结果更加客观、公正。

三、结语

股东知情权是股东依法获悉公司经营的真实信息的权利，是股东的法定权利，它是保护股东利益的重要法律手段，在保障权益和落实法规的同时，常与公司自治和商业秘密保护产生冲突。结合现行《公司法》和相关司法解释，从探寻立法目的的角度出发，分析立法现存的问题并提出适当扩大股东查阅内容的范围、明确权利行使主体的资格，引入检查人选任制度等现实可行的具体措施，来完善股东知情权制度，可以减少公司与股东之间的利益冲突，降低司法实践中争议发生的频率。相信我国未来的立法技术会更加完善，可以在促进股东和公司利益的保护上更进一步。