公司高管薪酬问题的司法审准相关问题研究

冯紫雯 黎桂武 高董瑞钰

（1．澳门城市大学葡语国家研究院，澳门 999078；2．中国社会科学院研究生院，北京 100102）

从公司获得经济效益的角度来说，公司高管薪酬的多少会直接影响到公司本身资产的获得和流失。公司高管薪酬失控问题的存在，不仅会引起社会工作和市场管理的关注，还会对公司自身的发展产生一定的影响，从司法审准的角度来对公司高管薪酬问题进行分析，能够为合理控制公司高管薪酬提供借鉴。

一、公司高管薪酬问题

（一）高管薪酬的发展概况

作为现代企业制度下的一项管理内容，高管薪酬从本质上来说，是现代企业和企业资本不断发展的必然产物。现阶段有限责任制和股份制已经成为当前我国公司的主要构成结构，股东作为公司的所有者，享有公司的所有权，但却由公司的董事和经理等高管人员来负责公司的管理和控制权。也就是说，现代企业制度能够将公司的所有权与管理权进行分离，由公司所有者向管理者支付一定的报酬，作为管理者的薪酬，由此逐渐产生和形成了一种委托代理的关系［1］。从理想的状态下来说，这种公司高管形式能够依靠更专业的管理者来运营公司，使其获得更高的经济效益，使得股东这一公司所有者在获得利益的同时，也能够提高自身的薪酬水平。然而在现实情况中，由于公司的实际运营和发展存在着许多不可预测的问题和情况，且公司的所有者无法对管理者的工作情况和公司实际的运营情况进行直接观察，就会很容易导致公司的所有者和管理者之间出现信息不对等的情况［2］。在这种情况下，公司的所有者会受到来自管理者的道德风险而产生损失，并逐渐扩大二者之间的利益差距，这也是导致当前公司高管薪酬问题越来越严重的主要原因。

（二）高管薪酬与公司绩效之间的关系

现代公司在开展经营活动中依赖的委托代理关系，在理想的状态下能够帮助公司获得更多的经济利益。公司所有者聘请高管来对公司进行经营发展和管理，在高管依靠专业的经营管理能力为公司获得经济效益之后，作为公司所有者的股东就可以获得利润分红，再由股东来向高管支付报酬，从而更好地促进公司的管理和发展。因而从这一方面来说，高管薪酬制度的相关内容，与公司实际运营的激励机制之间存在着密切的关联。高管薪酬的多少，与公司获得的绩效之间有着正相关的关系，高管薪酬越高，公司绩效也就越好；反过来，公司绩效越好，高管的薪酬也就越高。

但在公司的实际运营过程中，由于当前我国现代企业制度尚未形成一个成熟完善的机制，导致高管薪酬与公司绩效两方面无法形成更加紧密的联系，一些公司的董事仍主要由股东担任，不仅缺少专业的管理能力，对于既是公司所有者又是管理者的董事来说，薪酬问题也逐渐成为影响公司发展的主要问题之一。

（三）公司高管薪酬失控的主要原因

从当前我国公司发展的主要情况来看，造成公司高管薪酬失控的一个主要原因，就是公司的所有者和管理者的角色仍由同一人承担，自然人股东占据高管的大部分位置。在这种情况下，公司的高管不会受到所有者与经营者二者关系的约束，就可以肆无忌惮地增加自身的薪酬。除此之外，由于公司所有者和管理者之间信息的不对等，导致管理者在开展经营活动的过程中，管理者能够对公司实现全程控制，使得企业的所有者处于被动的局面，也是容易导致公司高管薪酬失控问题的主要原因。

二、基于公司高管薪酬问题的司法审查相关问题分析

高管薪酬问题的存在，会严重影响到公司的实际发展状况。要想解决公司高管的薪酬问题，最直接也是最有效的方法就是采取法律的手段，以司法审查的形式来对公司高管薪酬进行规范和审查，合理控制公司高管薪酬的涨幅，从而促进公司的进一步发展。在对公司高管薪酬问题的司法审查相关问题进行分析时，主要可以从以下两个方面来入手：

（一）公司高管薪酬的司法审查

应用法律的手段来对当前公司存在的高管薪酬问题进行约束和规范，能够对控制高管薪酬起到一定的作用。从当前我国公司的发展情况来看，大的跨国公司往往存在更加明显的内部薪酬差距。对公司高管薪酬进行司法审查，能够对目前一些公司的畸形运营情况和薪酬制度进行调整，通过加强公司所有权与控制权之间的联系，调整公司所有者与管理者之间的目标使其能够保持一致，以科学合理的薪酬制度来对管理者进行激励，降低公司所有者在运营中受到的管理者道德风险。与此同时，将法律介入到公司的高管薪酬管理当中，还能够对上市公司的关联交易起到一定的规范和控制作用，保证关联交易的公平公正，有效维护处于交易弱势一方的权益。

（二）公司高管薪酬存在的司法审查问题

1．司法审查的边界

司法审查作为当前能够有效控制和管理高管薪酬问题的主要方法，当前市场的发展过程中会发挥越来越重要的作用。然而从当前我国对于公司高管薪酬问题的规定来看，仍存在着一些问题。首先是从司法审查边界的角度来说，由于高管薪酬问题会影响公司的正常发展，仅仅适用于理想状态下的司法审查边界，无法真正的解决高管薪酬问题，因而在应用司法审查来处理公司高管薪酬问题时，首先需要对司法审查的边界进行确定。

具体来说，在确定公司高管薪酬司法审查边界时，首先需要确定司法审查的强度，应用薪酬制定程序，对公司高管薪酬问题影响较小的公司进行较低强度的司法审查。

2．司法审查的诚实信任标准

通过前面的分析可以得知，公司在实行高管薪酬制度的过程中，公司的所有者会受到管理者产生的道德风险而遭受损失。而从当前我国大部分公司的实际发展状况来看，由于董事会结构性偏见问题而导致的公司高管薪酬问题，是导致我国公司管理和发展存在阻碍的一个主要原因。通过建立司法审查的诚实信任标准，解决公司高管薪酬司法审查面临的困难，能够对公司高管薪酬问题进行有效的规范和管理。

在树立司法审查的诚实信任标准时，首先需要避免法院受到公司董事会主管诚信的审查工作当中，其次，应用更符合当前我国公司高管薪酬审查的合理性标准。

3．司法审查的合理性标准

合理性标准也是在对公司高管薪酬进行司法审查时需要重点遵循的标准，在对公司高管薪酬进行披露的过程中，首先需要对信息披露的整个过程是否具有公平公正和独立性进行审查，在必要时可以通过建立薪酬管理委员会的形式，对公司高管薪酬的信息披露过程进行监督和管理。其次，在对公司高管薪酬进行司法审查的过程中，还要注意控制审查强度的问题，并对司法审查的内容进行科学划分，及时了解公司高管薪酬问题产生的主要原因，在公司利益冲突水平越高的情况下，司法审查的强度也就越高。第三，在对公司高管薪酬进行司法审查的过程中，还需要注重公司高管之间可能存在的关联性时进行重点关注，在必要时可以采用“完全公平标准”来对公司高管薪酬进行审查。

4．司法审查的裁决标准

司法审查的裁决标准，主要会受到以下三个方面的影响：首先，高管薪酬会受到市场竞争结果的影响，借助市场来提高高管薪酬的竞争性，会对司法审查的裁决标准造成一定的影响；其次，高管薪酬作为公司内部批准的正当程序，在一般情况下无须对其进行严格的司法审查；最后，由于受到客观因素的影响，导致司法审查很难对高管薪酬问题实现全面的干预，导致现阶段我国公司高管薪酬问题的原告起诉和胜诉概率都比较低；最后，从当前我国的法律制度来看，由于缺少完善的企业规范和司法裁判规则，导致难以对公司高管薪酬问题的责任和义务进行判定，很难实现对公司高管薪酬问题的有效干预和规范。

综上所述，从司法审查的角度来解决公司高管薪酬问题，能够对高管薪酬失控问题起到一定的约束和规范作用。在当前市场经济的发展背景下，公司要想在市场中获得一定的竞争优势，最主要的就是从自身入手，在积极调整公司现有运营和管理状态的过程中，控制公司高管薪酬问题的增长趋势，保证公司各项工作能够照常进行，从而让公司在开展经营活动的过程中获得更多的效益。