论商誉对会计信息的影响

张惠芳

（嘉兴市麟湖控股集团有限公司，浙江 嘉兴 314019）

根据目前会计准则对商誉的规定，作为合并对价与被合并方可辨认净资产公允价值的差额体现的商誉包含了很多不属于真正商誉的部分，导致商誉被过分高估。同时，商誉在后续减值测试的步骤中需要区别对待：假如根据初始确认与计量的标准来判断商誉，就没有商誉减值；假如商誉根据超额收益论的真实价值判断，就要对商誉计提减值。这会降低会计信息质量中可比性的要求，同时，企业也可以利用这一点进行盈余操纵。

2017年上市公司共计提商誉减值703.53亿，相较于前几年不到300亿的减值有了较大幅度的增长。2018年，商誉大额减值频繁发生，A股上市公司总共产生了3159亿商誉减值，占据商誉金额的19.43%。天神娱乐发生40.60亿商誉减值损失，当年发生亏损69.78亿；东方精工商誉减值38.86亿，当年发生亏损38.69亿；掌趣科技商誉减值33.80亿，当年亏损30.95亿；聚力文化一次性计提商誉减值29.65亿……类似的巨额商誉减值案例不胜枚举。计提的巨额商誉减值导致企业业绩大幅度下滑，甚至可能将企业的业绩扭盈为亏，使企业亏损严重。商誉减值计提的高度不确定性以及其对企业净利润的削减作用对资本市场和投资者产生了巨大影响，也引起了社会公众对财务报表真实性的质疑以及市场监管部门的关注。

一、关于商誉与会计关系的文献分析

通过文献整理可以发现，前期研究认为，会计信息质量应与经济信息相关，对于财务会计体系而言，可靠性和相关性能反映会计信息真实可靠和决策相关的特征，是财务会计信息质量的核心。因此，本文从可靠性和相关性这两个角度出发，评价高商誉对会计信息质量的影响。

2015年，海外专家在研究中发现，分配给商誉的金额通常与目标公司的经济特征无关而与管理机会主义相一致，同时影响商誉金额的因素还包括收购公司的杠杆率、收购溢价、收购双方是否在同一行业经营、收购公告前目标公司的现有商誉以及收购中使用的支付方式等。2017年又有海外专家提出，采用减值测试使得商誉被相对夸大并且减值计提存在不合理性，在实践中管理者已经开始利用准则给予的自由度来延迟商誉减值准备的确认，以达到暂时抬高收益和股票价格的目的。

我国专家在相关研究中认为，经济因素、盈余管理因素和董事会控制会影响商誉减值的计提，商誉减值测试的复杂性、相关信息缺乏以及会计政策选择权给管理层盈余管理制造了很多种可能。商誉减值处理存在盈余管理的动机，具体表现为平滑盈余和“洗大澡”（把未来期间的费用挪到本年来确认）。2019年，有学者认为对资产的减值存在“主观超过客观，估计超过事实”的问题；并购行为等重大事件披露往往具有滞后性；非经常性损益使得净利润无法真实反映企业的经营状况。此外，通过会计角度企业的公允价值并没有充分考虑风险因素，在“知识资本”背景下，许多对价值创造有重大影响的无形资产并没有确认和计量，公允价值不能真实反映企业价值。

二、商誉本质及会计处理的理论分析

对于商誉的本质，理论上认为商誉最早的一些判定主要来自法律领域。早期法庭主要是基于商誉构成要素来定义判断商誉，一些内在特征的企业销售行为产生了商誉，商誉也被称为“商业信誉”。商誉的本质是预期超额经济利益，该种定义方式符合商誉作为资产确认的要素。在总计价账户论下，商誉是在并购过程中企业的商业价值超过被合并方企业可辨认净资产公允价值的差额。

目前对商誉本质的认定与目前我国上市公司存在的高商誉的本质并不符合。目前对商誉本质的研究基本上都认同商誉能为企业带来预计超额盈利，但是现存的高商誉本质与上述有所不同：现存的高商誉主要是由人为的高估值和高业绩承诺等因素造成的，是未来收益在本期资本化的表现，并不具备超额盈利能力。

商誉的会计处理主要包括初始确认和后续计量两个方面。

对于外购商誉的初始确认，无论是美国会计准则、国际会计准则还是中国会计准则，都认为应将其确认为一项资产，并沿用了总计账户论。参考我国《企业会计准则第20号——企业合并》，商誉是在非同一控制下企业合并中产生的，金额上算作购买方合并对价与合并中收获的被购买方可辨认净资产公允价值份额的正差；从实务准则规定来看，因为对于自创商誉无法很公平地判断，中国会计准则、美国会计准则及国际会计准则都规定企业不可以确认自创商誉。

对于商誉的后续计量，国内外大致运用两种计量模式：一是系统摊销法，二是资产减值法。系统减值法是在规定的时间内对商誉进行摊销，资产减值法是对商誉实施减值测试，借助计提商誉减值准备，调整商誉的账面价值。商誉的后续计量正在经历从摊销法到资产减值法的转变：美国财务会计准则、国际财务报告准则和我国企业会计准则先后发布了相关准则要求，规定采用资产减值法对商誉进行后续计量。

商誉后续计量方法的摊销法和减值测试法对商誉会计信息质量存在不同的影响：摊销法能体现商誉作为资产因时间推移而产生的价值消耗，增强了可靠性，削弱了相关性；减值测试法能体现商誉未来预期超额盈利能力的变动情况，增强了相关性，削弱了可靠性。

三、商誉现状及原因分析

通过分析资料发现，商誉规模增长明显且金额巨大。商誉越来越普遍，同时其体量也越来越大。A股市场中商誉的金额总体呈持续上升趋势，在2014年以前商誉增速较缓；在2014—2016年期间，商誉的增长速度非常快；到了2017年和2018年，增速有所下降。商誉总额从2012年的1587亿元增长至2018年的13102亿，7年间增长了7倍多，计算得年均增长率为42.17%，增长速度较快。从中可以看出总体资产规模的增加伴随着商誉规模的增大，商誉不管是占据总资产还是拥有商誉公司资产的比例总体上都呈上升趋势，在2014—2017年期间增长明显，在2018年有所下降，但占比依然较高。商誉金额庞大，占资产比例越来越高，这表明了商誉已经成为一项重要的资产，影响财务报表使用者的决策。

公开信息表明，随着商誉总体金额的增加，计提的商誉减值准备也呈逐年上升趋势。自2015年开始，企业计提的商誉减值准备总额增长速度变快，2017年和2018年商誉减值的现象大规模爆发，商誉减值准备的金额大幅上升，2018年计提的商誉减值准备占商誉总金额的比例高达19.43%。在2017年之前商誉减值计提的比例较低，特别是在2014—2016年，计提的商誉减值金额与商誉的规模不符，导致2018年的商誉规模高达13万亿，存在较大的减值空间和减值风险。

我国企业并购中产生的高商誉现状主要是由商誉的会计处理方法导致的，根据我国企业会计准则的要求，在非同一控制下的企业合并中，以购买法为基础，将支付对价（合并成本）与被合并企业可辨认净资产的公允价值之间的溢价确认为商誉进行初始计量。通过这种方法计算的商誉在实际并购交易中很容易被合并各方出于各自的利益目的而推高，主要在于过高的业绩承诺以及收益法高估的企业商业价值。

四、高商誉对会计信息质量的影响

（一）高商誉影响会计信息质量的可靠性

第一，商誉初始确认缺乏可靠依据。一是商誉的入账价值包含非商誉本质的因素。企业的并购过程是并购交易双方的博弈，交易成本是博弈的结果，受并购双方价格谈判能力的影响。同时，被合并方可辨认净资产的公允价值受制于我国资本市场的限制，很难通过市场进行确定，往往需要依靠资产评估，在这个过程中存在较多主观判断而目前监管部门对这方面的管控并不完善，评估值很可能被扭曲。此外，由于被合并企业存在表外无形资产，这些资产在资产负债表中难以体现，而与企业盈利能力又密切相关，必须考虑在交易金额内，因此，也被纳入了商誉的范畴。综上所述，商誉的初始确认金额包含了很多本不应计入商誉的金额，对商誉的可靠性产生不利影响。二是通过收益法评估标的资产的不确定性大。通过收益法进行估值的基础是对未来现金流量进行预测。进行并购交易的前提一般是对被合并公司的未来盈利能力或带来的协同效益持乐观态度，因此，合并方对未来现金流量的预测往往偏高。此外，公司的预期盈利在很大程度上受市场因素影响，而市场存在很大的不确定性。因此，以此为基础得出的收购对价并不准确，损害了商誉的可靠性。

第二，商誉减值测试受主观因素影响。一是公允价值难以评估。我国资本市场并不完善，通过市场直接确定公允价值进行资产评估较为困难。与商誉相关的资产组和资产组组合的公允价值很难准确评估，导致减值情况很难得到公允反映。减值测试操作的可行性不强，影响了其准确性，降低了商誉可靠性的会计信息质量要求。二是减值测试具有较强的主观性。一方面，对于采用收益法进行价值评估的必要信息如预期未来现金流量、折现率等的确定，会受到风险偏好等大量主观判断的影响，且需要诸多的假设，估值的客观真实性难以保证；另一方面，评估执业人员的专业素质、道德素质也参差不齐，使得减值测试的结果并不可靠，对商誉的可靠性产生不利影响。

（二）高商誉影响会计信息质量的相关性

会计准则虽然规定对商誉和商誉减值进行披露，但是没有要求披露在企业合并中有关协同效应的内容，也没有要求披露资产组的总体经营环境，投资者对于这些信息并不了解。此外，商誉是在会计年度期间发生的事项，而与之有关的披露直到资产负债表日才进行，投资者对于合并信息以及商誉具体情况的了解存在滞后性，商誉也缺乏会计信息质量中及时性的要求。会计信息的高度不对称影响了投资者的经济决策。

我国目前的会计准则并没有针对商誉专门制定相关准则，商誉后续计量中要求的减值测试和减值计提的主动性和主导权都在于企业，这给予了企业较大的操作空间，在这种情况下，企业完全能利用商誉减值的计提进行盈余管理，平滑利润。对于财务报表使用者而言，一方面，他们无法获取商誉的真实情况，另一方面，操纵后的净利润会对投资者产生误导，对决策的参考价值并不高。

五、结语

通过本文的分析可以看出，商誉的初始确认金额被各种因素推高，因此在进行商誉初始确认时，合并方企业应尽可能地考虑由于交易各方议价能力、表外无形资产等因素形成的商誉泡沫并将其剔除，以增强商誉的可靠性。同时，合并方企业需要对并购重组对象进行充分的了解和评估，充分了解并购对象的经营情况、行业特征、市场环境等因素，避免由于盲目乐观而制定过高的交易价格，使得商誉的初始入账金额得到可靠、公允的反映。