我国企业并购中的税务筹划探讨

郑发强

（北京理工大学 法学院，北京 100081）

一、企业并购的概念及具体类型

并购是企业在资本运作环节中的主要操作模式，企业并购分为两种：一种是兼并，一种是收购。并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、管理模式，可以使企业更合理地分配资源，使企业的资源利用率最大化，在激烈的市场竞争中把握机会。企业并购资产重组，单纯地说就是扩大和重组资产。现阶段，我国的并购主要以扩张经营规模为最终目的，目前我国法律准许的并购方式主要有两类：股权收购和资本收购［1］。企业可以紧密结合自身的发展具体情况，科学、合理地选取并购方式。企业重组主要指的是企业紧密结合自身的经营活动需要，对生产加工资源和规模经济进行资源提升配备和资源切合，使其发展趋势契合市场需求，提高企业竞争能力。要达到可持续发展的目的，就需要开展企业重组，确保企业内部各单位管理效率的提高，进而提高企业的管理总体水平。应参照不同的标准规定合理实行并购，企业可结合收购目标，进行横向、纵向、混合的并购，紧密结合具体需要选取股权并购或资产并购［2］。并购涵盖众多内容，企业需要进行理性客观的选取，以实保障资源的优化配置。

二、企业并购重组中税务筹划的重要意义

税务筹划一直是企业重点关注的经济活动。企业在并购过程中提前筹划税务事项，合理制定可行方案，实现企业效益最大化，将成本费降到最低。在企业并购这一重要经济实践活动中，税务筹划关键表现在三个层面。

（一）有利于减轻企业税务压力，提高企业利润

在企业并购中，各项税负较重，企业面临压力较大，税务筹划的实施，可以研究企业并购重组中可能出现的税务处理问题，优化并购重组经济活动，使企业在税法规定的范围内享受相应的权利，减少应税税额，降低兼并重组的成本，获取可观的利润。

（二）税务筹划有益于培养企业的纳税观念

在企业并购中推动税务筹划的实行，可以合理有效地审查企业的应税金额，切实保障纳税的精确性，实现及时纳税的最终目的，进而减少或规避税务处罚。企业要做好税务筹划，就需要对企业并购涵盖的税务法展开全方位研究，确保选取的税务处理方案符合我国税务法律的相关规定，切实保障法律法规的完整性，增强税务筹划的高效性，减少不必要的处罚。企业在整个税收筹划中梳理了相关法律条文、处罚机制及法律后果，增强了企业纳税意识。

（三）税务筹划有益于提高企业财务管理水平，增强市场核心竞争力

税务筹划可以协助企业利用税务优惠政策和延期纳税获得良好的节税效果，使企业获取更多的可支配资金，进而增强财务管理的高效性。

作为企业管理的主要方式，税务筹划是新时期企业内控制度的关键内容。一部分企业虽已开始着手税务筹划方面的工作，但因为众多不良因素的影响，企业在税务筹划工作中存在一定的不足。科学合理的税务筹划有利于优化配置企业资源，为别的管理活动内容提供数据参照。同时，企业要正确对待已取得的成效和普遍存在的问题，稳步提升筹划者的工作能力，增强企业在市场中的核心竞争力。

三、企业并购中的税务筹划工作中存在的问题

（一）策划方案缺乏可行性

企业选择收购和经营问题企业，收购此类企业的经济负担较小。然而，随着经济市场的不断发展，中国企业正经历巨大的变革。并购之前，收购方对被并购企业的实际运营情况知之甚少，获取信息不全面，严重影响了并购的科学性和合理性。同时，一些筹划人员未对相关数据进行严格的计算，导致收购方要用大量资金来填补被收购企业的经济漏洞，不利于被收购企业的经济发展。

（二）策划人员缺乏风险意识，专业素质相对较低

企业并购中的税务筹划与企业整体素质关系密切。现阶段，企业税务筹划工作人员的危机意识不强，没有结合企业发展实际，全面分析经营中可能遇到的风险，也没有制定科学合理的规避方案。同时，一些规划师业务水平不高，经验不足，导致企业并购的风险很大，难以科学、准确地进行税务筹划。

（三）并购方案设计不科学不合理

大多数企业在并购之前都没有制定科学的计划。并购形式多样，如股权并购、资产并购等。企业施行的并购模式尚未完全适应自身发展，很多企业还会盲目借鉴其他企业的并购方法，没有根据自己的实际情况做调整，并购方案的可行性不强，会对企业的发展造成不利影响。

（四）税务行政法执法偏差风险

实施并购的企业应联系有关税务人员，根据有关税务法规，对企业进行纳税申报。目前，我国税务征管过程中出现了一些行政违规行为，导致税务局在征缴有关税金全过程中存有税务稽查误差风险性［3］。近年来，我国的涉税法总体较为完善，但也存在一些缺陷。

一是现行税法对传统商业模式的缴税规定较为明确，但较为复杂的商业环境中往往会产生一定的偏差，可能导致漏缴或重复缴纳。

二是税务机关相关管理人员的基本素质和管理水平参差不齐。相关税费的缴纳会涉及一些人为因素，也就会导致相应的税务负担产生一定的偏差。这两方面原因，使得企业并购中的税务筹划发生偏离，给企业经营发展带来风险。

四、有效控制企业税务风险及税务筹划的措施及对策

（一）科学税务风险预警机制的构建

在经济增长缓慢的情况下，企业会面临一定的税务风险，企业需要根据自身的战略规划对税务风险进行预警。加强日常纳税监管，严苛核查有关数据信息，查阅财务资料，强调库存管理的重要性。要有效地规避风险，确保数据的真实有效。确保企业资产平稳流动，有效避开税务风险。

一家企业在并购过程中，经常需要对出售或收购的企业进行资产转让评估和土地使用权评估，评估其是否合理。企业有很多独特的税种，比如土地增值税，税务方案难以进一步细化。有关工作人员务必遵守相关法律法规，明确发展规划，可以使企业获取更大的利益，确保经济的稳步增长和长久发展。

（二）国家优惠政策的全面了解与充分利用

在税务方面，虽然我国出台了很多政策，但政策变化仍然频繁。在此背景下，有关企业必须依据税务筹划持续调节自身策略。唯有做好税务筹划，把握利用优惠政策的最佳时机，才能紧跟时代潮流，实现企业利润最大化。目前并购案件逐渐增多，虽然相关政策不断出台，但大部分文件只针对大企业。有的税务政策明确规定，在产权转让过程中，可以享受增值税减免，但由于政策变动较大，很多优惠政策没有明确标注。这种情况的出现可能导致税务当局在政策理解上产生分歧。实际上，必须合理运用相关政策，全面解读地方政策，减少税务失误。

（三）融资方式的选择

1.债务融资。筹资要支付相应的利息，支付融资产生的费用。借钱的利息税前扣除，发行债券可以有效融资。

2.股权融资。相对于债务融资，股权融资能有效地减少股东收益，保障股权的有效性［4］。但要以股息方式进行股权融资，要在税后扣减，这就加大了税务压力。二者各有利弊，在并购重组过程中，应依据自己的实际情况选用适宜的融资模式，制定融资策略。

（四）树立正确税务筹划意识

税务筹划作为企业兼并重组中提高效率和竞争力的重要手段，一直受到企业的广泛关注。然而，如果对其缺乏正确的认识，盲目进行税务筹划，就容易导致一系列的违规行为，不仅不能实现企业的财务管理目标，而且还会给企业带来损失。因此，企业务必树立正确的税务筹划观念［5］。

1.应该始终坚持成本效益基本原则。其目标是最大限度实现成本效益目标和得到超额利润。科学开展税务筹划有益于减少企业的应税负担，提高效益，但并不是绝对收益。因此，税务策划者需要对并购后的税务筹划开展可行性分析，对各种计划方案的成本效益进行综合性剖析，贯彻落实成本效益准则，选取适宜的税务筹划方式。

2.企业必须树立先进的法律意识。对此，企业需要在并购过程中全面把握并购重组的各个方面，认清未来的税务状况，掌握与税务有关的优惠政策，寻找并购重组的方向。企业应具有超前的法律意识，重视国家税务许可的筹划工作，以维护企业的声誉和形象。

（五）强化和税务机关的互动

所有的税务筹划都要在国家税法允许的范围内进行，严禁违反法律法规，否则不仅会给企业带来巨大损失，还会影响企业的信誉和品牌形象，对企业的发展前景造成威胁。在这方面，企业要加强对国家政策的学习，了解各项政策的变化，从而降低企业实施并购的成本，为企业争取更大的利益。企业需要积极、高效地与税务部门互动，以便在一开始就获得税务政策信息，并根据税务当局的意见和建议调整风险评估流程。税务局通过整合、重组等方式，可以更好地支持更新优化后的税务操作，避免因疏忽或管理不善而增加合并重组成本。

（六）综合评价税务筹划方案经济性，减少税务筹划失败的风险

当企业并购重组时，需要综合评估企业并购方案所能获取的经济效益，此外还需要考虑到人力、物力、资金等开支，并依据并购重组的财务风险进行成本效益分析。开展税务筹划要做详尽的情况说明和计算，并提供可靠的数据支持，规避虚假申报。在筹划成本方面，需要考量不同的税务筹划相对应的税务和非税务成本，涉及税务筹划的直接费用和筹划成本费，以降低筹划失败的风险。

（七）政府方面的改进策略

1.积极做好税务立法、依法治税、代理等工作。在立法上，须从国外税务法律的缺点下手，参考国外税务法律的工作经验，健全税务法律，拟定适合在我国发展的基本税务法律，增强税法的完整性和规范性，构建具有中国特色的税法体系。

2.对于一些违法的税务违法行为，要加大处罚力度。税务管理要严格执法，完善馆藏管理模式与机制，利用现代信息技术加强税务管理。

3.加强对税务人员的管理支持。税务筹划机构可以灵活运用专业知识使税务筹划具有高效性，使其走向成熟与专业化，引导税务筹划良性发展。因而，政府部门应当激励代理记账的发展。在激励税务的同时，还需要加强税务管理，规范纳税个人行为。税务局若有比较严重的违规行为，还应承担相应的连带责任，以增强税务机关的合法性。

（八）不同并购交易支付方式的税务分析及筹划

1.现金交易中的股权并购。在并购环节中，被收购企业的企业股东以现金支付方式得到股份，相关法律条文规定，被收购企业的股东应视作股份转让，得到的现金等价物与股份账面价值的净额必须明确为股份转让并缴纳企业所得税。严格按照独立企业交易的基本原则，确立收购企业与被收购企业之间的买卖行为。以现金支付方式进行股权并购，会给被收购企业的现金流量带来较大的压力，享有税务优惠却不能完成递延纳税。

2.重组债务交易。公司并购过程中，由于企业对并购资金的巨大需求，往往需要通过外部融资来实现并购重组，而非债务融资。因此，企业要根据不同地区的税务法律和政策选择合适的融资方式。在合理避税的同时，加强金融风险控制，确保债务融资不会对并购过程中的税务负担产生负面影响。关于并购重组中的债务融资与股权融资，往往需要在税务筹划中做出选择。要联系实际状况和资产要求，有效选择融资模式，减少进项税负。

3.并购资产重组股权交易。若并购企业股权付款金额不少于交易支付款总额的85%，并购及资产重组交易双方暂不确定转让有关的资产的收益，被收购企业股东不需要缴纳股份转让所产生的企业所得税。就后期的股权交易来讲，仅利用现金交易，才可以确定股份转让收益与账面价值的差额，并计算应纳税额。因此，选用股权交易方式开展并购，可以在纳税时间应用递延税务，有效利用企业资源的时间价值。

五、结语

在并购过程中，税务风险的管理与控制是一个需要高度重视的问题。为了减少并购中的税务成本，相关企业务必从税务筹划技术专业的方向开展工作，必须全面分析并购活动，遵守相关的法律规定，并结合相关法律法规政策进行综合分析。开展税务筹划，分析各种可能存在的风险，从而制定出相应的防范措施。企业并购后良好的外部沟通与内部提升能有效管理和控制税务风险，进而达到预期的税务控制效果，使企业能够从并购重组中实现经济利益的最大化。