中概股公司跨境审计风险及防范路径研究——基于多案例分析

王欣月

(南京财经大学，江苏南京210023)

一、 引言

自2010 年第一轮中国概念股信任危机爆发以来，在全球范围内新增40 多家做空机构，中概股遭遇了一场巨大的做空危机。 在美遭遇投资者诉讼的中概股越来越多，阿里巴巴、爱奇艺、奇虎360、聚美优品、跟谁学等市值庞大的互联网巨头也纷纷陷入危机。 2020 瑞幸咖啡事件引发的第二轮中概股危机，更是让该股的集体声望再一次下滑。 但是从2021年中概股赴美上市潮来看，海外上市公司数量依然可观，到2021 年一季度，总共有20 家中国公司在美上市。

中国企业海外上市获得大量资本，对中美两国资本市场的发展有着重要的意义。 但是，在中概股强势崛起的背后，接连不断的中概股危机让其在国际市场上一再受到质疑。探究危机诱因对于中概股相关研究具有重要意义，表1 中列出了中概股典型企业做空的具体原因。

表1 中概股危机具体诱因

第一轮中概股危机 第二轮中概股危机公司 具体诱因 公司 具体诱因东方纸业 财务信息虚假披露 瑞幸咖啡 财务欺诈、商业模式缺陷与若干危险信号

续表

第一轮中概股危机 第二轮中概股危机中国阀门 隐瞒关联交易或严重依赖关联交易 康哲药业 财务造假、实际控制人腐败交易新博润 超低价发行 58 同城虚增收入、并购赶集网为虚假交易、管理层进行利益输送绿诺科技 管理层转移资金、存在可疑交易 嘉楠科技隐瞒关联交易、客户和经销商问题频发、商业模式无法持续中国阀门 选择信誉不佳的审计师事务所 跟谁学虚增收入、多个关联方未披露、存在大量虚假注册用户东南融通 过度外包、依赖代理和中间商 联想集团 疑似财务造假、管理层风险中国生物 频繁更换审计师 中国奥园 虚增合约、明股实债泛华保险 境内外报表数据存在显著差异 晶科能源 财务造假、虚构销售额以及董事长违规行为同济堂 经营模式不被国外投资者所认可 爱奇艺 业绩造假、虚增收入及用户数量

通过分析中概股上市公司被做空的原因及现状，发现虚假信息披露、选择信誉较差的会计师事务所、过度外包、频繁更换审计人员等是造成中概股危机的重要原因。 证券市场以投资者的信任和信心为基础，会计师事务所作为市场的“守门员”，其重要性不言而喻。 中概股审计失败不仅会损害上市公司的形象，还会给投资者带来巨大的损失，严重打击投资者的信心。 会计师事务所承接中概股审计业务，应努力真实可靠地讲述公司故事，强化投资者信心，以适应多元化的资本市场，应对动荡的国际形势，维护市场秩序。

二、 中概股跨境审计风险

在法律和监管等现实问题面前，会计师事务所如果不能提高自身的专业能力，加强质量控制，就无法有效防范由于业务难度增大而产生的审计风险，也就难以保证审计质量，从而导致审计失败。 事实上，会计师事务所这个“防火墙”的角色是非常重要的。 依据以上对中概股危机诱因的探讨，结合中概股所处国际环境的特点，将其审计风险归纳为业务执行风险、法律诉讼风险、监管处罚风险三个层次。

(一)业务执行风险

引发中概股公司深陷信任危机的诱因具有多样性，由此导致会计师事务所对其开展的审计业务也具有一定的多样化，这就对审计人员的专业水平提出了更高的要求，并由此增加了业务执行层面的审计风险。 在对中概股境外交易和关联交易进行审计时，由于语言环境的差异、审计时间的不同、审计成本的增加等因素，审计程序可能存在漏洞，使得审计工作难度增大，如何充分、恰当地获取审计证据，也成为审计人员面临的一大难题。

(二)法律诉讼风险

在监管法制健全的证券市场中，复杂的审计环境大大增加了审计人员所面临的法律风险。 任何投资者或其他利益者在市场上因信赖审计过的年度报告而蒙受损失的，都有权对会计师事务所和审计师个人提起诉讼。 与此同时，完善的法律制度降低了诉讼门槛，辩护市场比较活跃，受害人有条件聘请专业律师，而且在美国证券法中，审计师个人承担举证责任，由其自证清白，这都加大了审计风险。

(三)监管处罚风险

美国证券交易委员会(SEC)、上市公司会计监督委员会(PCAOB)以及美国司法机构等对中概股公司进行了一系列监管，同时，市场监管对相关责任的会计师事务的影响也在逐步加强。 监管环境的差异导致信息的不对称，会计师事务所披露的信息不能同时满足多个方面的要求，对利益相关方造成了一定的影响。 由于发表不适当的审计意见或违背相关规定，会计师事务所受到监管机构的处罚，监管越严格，受到的处罚越严重，面临的监管层面的审计风险也就越大。

三、 中概股公司跨境审计风险产生原因

(一)跨境审计监管存在诸多不便

中概股公司的经营运作受中国政府的监管，但公司主体并不在中国政府的管辖范围内，这就造成中美两国在中概股跨境审计上的监管存在空白，这为会计师事务所帮助中概股公司实施欺诈等行为提供了操作空间。 事实上，中美双方对能否实施跨境执法仍未达成共识。 美国想要取得中国公司的审计底稿，但此举会导致重要经济信息泄露。 自从中概股危机爆发以来，中美双方每年都在讨论跨境审计监管问题，特别是中概股公司的审计底稿是否可以直接提交SEC 和PCAOB，这些问题一直未取得突破性进展。 此外，一些会计师事务所可能会利用两国在跨境审计监管权力博弈中的矛盾，诱使不符合上市要求的中国企业进行反向收购，从而造成中概股虚假繁荣。

(二)中国企业海外上市的门槛较低

中国企业在中国资本市场中上市需要经过严格的审批程序，上市周期相对较长，而美股市场采用注册制，对公司盈利和收入水平的要求也相对较低，上市要求宽松。 此外，同股不同权的股权结构保障了公司的控制权，是发展势头强劲的互联网企业的选择。 然而，中国企业要想在A 股市场上市，需满足同股同权的股权要求，美股市场对此并无特殊要求，这与企业经营管理需要是相适应的。 这样宽松的上市条件，吸引了中小民营企业纷纷到海外寻求融资，其中有一些企业的确具有很好的发展前景，处于高速成长期，需要通过融资来增强实力，但也不乏有一些只顾上市敛财、不谋长远发展的企业。 而这些中小企业的相关管理制度比较薄弱，加之其对海外资本市场了解不多，聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其上市提供服务，容易产生利益链。 基于该种背景，会计师事务所的审计风险也会大大增加。

(三)涉事会计师事务所缺乏独立性

在整个上市包装产业链中，会计师事务所通过持续提供无保留意见的审计报告，帮助中国公司获得境外投资者的信任。 承接中概股审计业务的会计师事务所过度外包给小型事务所，只负责最后的签字，并不亲自审核，严重影响审计的独立性，因此，其签署的审计报告的质量值得怀疑。 会计师事务所除了提供审计服务，还提供税务、管理、法律咨询等非审计服务，其收益更为可观。 审计人员过分追求利益而忽视质量，业务重心的偏移导致会计师事务所审计独立性丧失。而当中概股公司财务造假等行为被做空机构揭露后，涉事会计师事务所却将责任推给其他相关主体，对自身独立性的缺失避而不谈。

(四)注册会计师缺乏职业怀疑态度

由于审计质量低、审计力度有限等问题，中概股跨境审计一直受到多方批评，这与注册会计师缺乏必要的职业怀疑有关。 事实上，有些公司的舞弊手段并不复杂，甚至只要进行必要的审计程序就可以发现问题。 然而，注册会计师却没有认真贯彻风险导向审计理念，缺乏深入的分析，在重大交易、账户余额以及列报等方面执行的审计程序并不到位，多次出具无保留审计意见，导致中概股审计失败的频繁发生。通过对研究对象深陷信任危机的原因分析可以看出，注册会计师职业怀疑态度缺乏的根本原因是为了帮助中国企业美化报表、逃避监管、成功上市，以谋求自身的利益。

四、 中概股公司跨境审计风险防范

(一)业务执行层面的风险控制

1. 加强综合性审计人才培养

需要明确的是，中概股审计仍未脱离上市公司审计范畴，但中概股的天然属性，使得其审计难度大大增加，成为上市公司审计中的一项特殊业务。 中概股在国外上市，但实际经营地在国内，所以它既要受国外会计准则的约束，又要符合我国的经济制度。 国内外市场制度、法律法规的差异，造成报表理解上存在偏差，因此审计人员需要更专业的知识，也面临更大的挑战。 审计人员既要充分熟悉国内会计准则，又要有效识别制度差异。 与此同时，报表披露要求的差异，导致国内审计工作底稿、审计经验难以有效复制，审计师必须根据中概股的特点，重新制订审计计划。 因此综合性审计人才培养是防范中概股审计风险的一个重要环节。

2. 完善项目质量控制机制

中概股审计涉及两种不同的经济制度、法律法规以及地理条件限制，导致中概股审计委托模式比较特殊，权责界定不明确，一旦出现问题，难以对涉事的会计师事务所进行追责。 此外，当前会计师事务所普遍存在低价竞争、人员不足的现象，许多会计师事务所为了节省成本、提高效率，往往将中概股审计外包给小事务所，甚至没有接触审计底稿。 而且，不同会计师事务所之间缺乏明确的审计底稿复核制度，导致项目质量监控环节缺失，信息进一步失真，审计风险加大。 完善的质量控制政策和秩序有利于会计师事务所提升风险防范意识，规范职业行为。 因此，事务所亟须针对中概股审计业务，建立相应的项目质量评判标准，完善审核体系，强化项目质量管理。

(二)法律诉讼层面的风险控制

1. 积极开展法律知识培训

为规范资本市场运行，加强审计监督保障，各国都会出台一系列法律法规，以此规范企业的经营行为，同时也为会计师事务所的审计提供依据。 由于两国文化和资本市场状况的不同，在对中概股企业进行跨境审计时，会计师事务所对中美两国法律法规的了解有助于审计业务的开展。 随着中概股企业所面临的监管环境日益复杂，承担审计责任的审计师面临着前所未有的风险，审计师更应该熟悉美中法律异同。 此外，法律法规的不断变化使得市场运行环境更加复杂，审计师需要不断更新相关知识，及时对审计政策变化进行审计调整。 因此，会计师事务所需要定期开展法律知识培训，并通过考核与测评的方式督促审计人员学习，从而保证跨境审计服务质量的提高。

2. 建立健全法务咨询中心

基于业务与成本的考量，会计师事务所可建立法务咨询中心。 一方面，中概股跨境审计涉及的法律法规较为复杂，法务咨询中心的建立，使得专家可以及时、有效地帮助审计人员解决由于法律知识的盲区所造成的问题，提高工作效率和准确性，为中概股审计这项艰巨的工作提供强有力的支持。 法务咨询中心在其运营的过程中不断积累法律咨询经验，对法律知识的内源积累可降低后续审计工作中存在的风险，为持续长久的中概股跨境审计业务奠定坚实的法律基础。 另一方面，与外部法律咨询相比，会计师事务所内部设立法律咨询中心，可以大大降低会计师事务所的经营成本，提高会计师事务所的盈利能力。

(三)监管处罚层面的风险控制

1. 识别跨境监管审计风险

中概股跨境审计的监管环境较为复杂，中美双方在跨境审计监管合作上存在分歧，因此，会计师事务所对具有在美中资背景的企业进行审计，需要面临的是双边或多边合作框架下的联合监管。 近来频繁发生的中概股危机，使中美双方对中概股公司财务审计质量的关注程度越来越高，在一定程度上加剧了跨境审计冲突。 中美两国对中概股跨境审计的监管政策都在不断收紧，相关政策的变化直接影响到会计师事务的审计工作和业绩，会计师事务所应时刻关注中美市场环境，深入了解监管体系中监管规则的细致变化，并结合监管环境中如中概股公司特征、经济背景以及市场力量等重要影响因素，密切关注被审计公司监管政策的动态，重点聚焦监管风险事项，防范潜在的审计风险。

2. 创新跨境审计合作机制

尽管监管层面的审计风险防范主要与政府的行为有关，但会计师事务所积极创新和推行跨境审计合作机制，可以有效降低监管处罚风险。 建立和创新跨境审计合作机制，有利于明确两国对审计的监管范围，减少审计成本，降低因两国审计制度不同而带来的审计风险。 会计师事务所需要综合分析两国资本市场准则与规范，充分认识两国监管政策、审计方式等方面的差异，并与其他从事跨境审计业务的事务所交流经验，发掘审计重点，努力降低监管层面的审计风险，积极推动中美双方在跨境监管方面达成共识。