银行参与境外发债 优化企业跨境融资

文/丁骊宽 编辑/白琳

企业跨境融资多元化是金融市场发展的必然趋势。中资企业境外发债市场的蓬勃发展，给境内企业带来了更为丰富的融资选择，也为境内银行提供了更为广阔的业务创新空间。境内银行通过各条线的业务串联，将国际业务与投行业务进行交叉融合，可在跨境融资方面为企业提供优质的融资通道，提升对企业的综合金融服务能力。

银行主要跨境融资产品比较

目前金融市场中，境内银行对企业跨境业务相关的融资产品主要包括：国内外贸易融资（如押汇、代付、福费廷、风险参与）、跨境担保项下贷款（如内保外贷、跨境直贷）、海外银团、境外发债。其中的境外发债与其他融资产品相比，目前企业使用的占比较小，但其凭借直接融资方面的优势，仍然是银行跨境融资业务中的重要组成部分。

比较各类跨境融资产品：传统的国内外贸易融资业务主要为半年以内的短期融资，至多不超过一年，且要有实际期限的贸易背景作支撑；跨境担保项下融资业务中，目前在涉房地产、政府融资平台方面有较多限制；海外银团因是涉及多家银行组合的间接融资，且主要针对境外大型项目，贷款议价成本相对较高。相对上述融资产品，境外发债则属于直接融资，且具有融资期限长、融资金额大、企业准入宽泛、融入资金来源广、市场化定价等优势。

中资企业境外发债情况

经过近年来的探索实践，中资企业境外发债的业务规模呈现逐年增长趋势，成为企业涉足海外资本市场的有效渠道。2015年，国家发改委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），对海外发债用备案登记制取代了审批制；2016年，人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号），国家外汇管理局发布《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）、《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号），对企业自主发行外债的金额上限及发行外债所得资金的结汇使用进一步做了明确具体的规定。

2016—2020年，中资企业境外发债规模逐年攀升，从2016年约1500亿美元增长至2020年的约3000亿美元。从最近境外发债市场来看，自2020年年初到2021年4月末，我国非金融企业在境外累计发行外币债近2200亿美元，发行债券个数近700个。境外发债企业主要分布在房地产、工业及制造行业，主要以美元为债务融资币种，发行方式集中在跨境担保方式、直接发行方式、银行备用信用证担保方式以及签署维好协议方式（见表1）。

境内银行参与企业境外发债的方式及优势

境外债券融资市场透明度较高，运作机制相对完善，企业境外债券融资成本更多取决于自身资质和项目标的情况。由于境内银行直接发行境外债券受到资质限制，只能通过其海外分行开展。但境内银行仍可通过其国际业务作为桥梁，深挖境外资本市场，在企业债券发行方式及结构上进行优化设计，提供银行资源渠道，助力企业进行跨境融资。

从境外发债全流程来看，银行可以积极充当境内外协调人，开立备用信用证为发行人提供银行信用担保（即证债结合发行方式），同时对发债募集资金做好资本金或外债资金的跨境回流结算，并对回流境内的募集资金进行汇率风险管理，匹配外汇资金衍生产品方案，帮助企业控制财务成本。

从当前境外债券市场行情看，通过境内银行开立备用信用证作为担保的发行方式，具有明显的发行价格优势，可以有效降低企业融资成本（见表2）。由于一般工商企业在境外市场知名度普遍较低，其资信难以得到境外投资者认可，因此普通企业直接担保的增信效果无法达到最佳，而由银行备用信用证为发债背书则能起到明显的增信作用。银行备用信用证在手续费上也可根据企业本身及项目情况，有较大的议价空间。此外，银行具有相对完整的业务链渠道，对开立备用信用证的企业可以进行境内外的有效协调，通过境外关联银行或者证券公司进行业务推介或引荐的合作服务。

证债结合发行方式适用对象

从市场实际发行情况看，采用备用信用证作为担保发行的主体主要为地方国企，且集中于二、三线城市国企，如浙江长兴经开建设开发有限公司、靖江港口集团有限公司、黄山旅游集团有限公司等。其特点是发行规模适中，平均8000万美元左右；发债期限相对较短，主要集中于1—3年。这主要受限于银行的一般性授信及风险管理要求，银行对境内企业的授信通常以短期为主，中长期授信相对审慎。由于注入了银行信用，通过备用信用证方式进行境外发债的票面利率明显低于其他结构发债的利率定价。相较而言，跨境担保发债业务的客户群体则主要是有降低融资成本的需求，愿意通过海外债券市场引入境外投资，且不涉及银行限制授信的企业（见表3）。

表3 中资非金融企业各类境外发债结构主体情况比较（2020年1月—2021年4月）

证债结合发行的主要流程

境内银行参与境外发债业务的基本流程是，发行人首先向银行推荐的承销商提交相关资料，配合接受相关法律及财务辅导，并将发行债券计划、筹集资金的回流方案向发改委、外汇局备案；之后，由发行人或其关联主体向银行申请开立融资性保函/备用信用证给境外信托人，用以保证发行境外债券到期后，向投资者还本付息；最后通过项目路演及承销商举荐，正式在境外上市发行（见附图）。

证债结合发行方式主要业务流程资料来源：作者整理

境外发债成功后，相应发债所募集的资金主要以四种方式回流境内：一是通过外商投资企业以资本金方式回流境内，具体可以新设外商投资企业引入境外募集资金作为注册资本金，或者对境内已有的外商投资企业进行股东贷款、增资，从而使境外资金回流；二是通过外资融资租赁公司以资本金及外债形式回流，通过购买或新设外资融资租赁公司，以注入资本金形式流入部分募集资金，再利用外资融资租赁公司高外债额度的优势，借入外债回流；三是通过向外汇局备案，按境内企业主体的跨境融资风险加权余额上限额度要求，直接举借外债，进行资金回流；四是在境外主体有一定实业或贸易量的背景下，可以通过货物或服务贸易方式、跨境资金池方式进行资金往来流动。

回流后的资金管理

无相关外汇收入的境内主体在发债资金回流结汇后，对未来付息、还本的计划会有汇率锁定的需求，以避免增加不确定的财务成本。发债资金回流后一般会被结汇使用，而可用于远期按计划付息还本资金的锁定汇率产品，主要包括远期购汇、买入外汇看涨期权、外汇掉期、货币掉期。一般外债期限大于1年，付息频率通常为6个月或1年，普通远期锁汇价格不一定理想，故而需依据各个付汇时间节点进行多方案的比较。比如，采用短期限、分段式锁汇的，可以运用普通远期或买入外汇看涨期权，按外债资金归还计划时间节点进行分段询价锁汇，以满足波动管理的锁汇需求；寻求长期限、统一定价管理的，可以使用在长期限衍生市场中报价活跃的平价远期、外汇掉期或货币掉期等产品，以单笔交易和单笔报价覆盖外债资金敞口的汇率波动风险。此外，境内银行可以引导企业做好资金锁汇比例规划，对所有资金敞口按不同比例综合运用长短期限锁汇产品，如区分付息部分和本金部分，以不同衍生产品进行汇率锁定等。

银行参与境外发债注意事项

一是围绕境内企业主营业务，关注其资信情况。从业务本质来说，证债结合的跨境融资方式依托了银行授信，而境内企业本身资信情况以及境外发债所融资金的使用背景，将会直接影响境外发债融资的还款保障。这就需重点关注境内企业融资行为是否围绕其主营业务，是否符合市场商业逻辑。

二是加强在涉外担保法规及惯例方面的风险技术审查。从境内银行可以实际参与的业务流程看，主要是以融资性保函（备用信用证）对企业境外发债增信。对此，银行除了对境内企业的把控外，需特别关注比照融资性保函（备用信用证）业务的准入条件，并通过与外部律所合作，加强审核担保文本条款的合理性，以规避涉外担保的法律风险。

三是实时关注有关对外担保和境外发债政策的变化。境内银行需积极关注人民银行、外汇局、发改委及商务部门在对外担保及境外发债方面的政策指导。特别是需与当地外汇监管部门做好业务前期沟通，并配合监管部门做好业务存续期的跟踪报备工作。

四是需加强境外发债资金回流后的监控、使用管理。银行对资金使用的监控，是业务全流程中最关键的风控部分。从监管政策看，外债资金应适用资本项目外汇收入的管理，故而银行需对外债资金的境内使用做好台账跟踪管理，并结合对境内企业的贷中贷后调查，重点监测外债资金的使用流向，进而从全局把控企业违约风险。

五是强化对融资资金的汇率风险控制，帮助企业树立外汇风险中性理念。鉴于境外发债期限一般较长，募资回流使用时间也相应较长，对无外汇收入来源的企业有较大的汇率波动风险，加大了其财务成本的不确定性。银行需有意识地帮助企业加强外汇风险中性管理，并结合企业实际情况以及银行授信风控要求，对不同外汇敞口比例及时点，提供各类外汇衍生产品方案，助力企业优化外汇资金管理。

六是做好总体方案的统筹规划。境外发债业务中资料准备及境内外沟通事宜较多，历时通常在12周左右。银行需与企业提前规划设计资金回流方案，做好对相关专户开立、相关备案资料的准备工作，以确保在监管要求框架内减少操作风险、提高业务办理效率。