集团企业并购重组过程中存在的问题和对策

作者简介：李强（1977— ），男，汉族，湖北十堰人。主要研究方向：财务管理。

摘 要：在当前复杂多变，激烈竞争的市场环境下，作为市场经济主体的企业面对着诸多的挑战，尤其是非上市的小型集团企业，一方面面临着发展壮大的瓶颈，另一方面面对着市场资源争夺的挑战，往往力不从心。企业在面对这一生存和发展的问题时，往往采取企业间的并购重组是一种最佳的选择方案，并购重组可以实现企业间的优势互补，实现规模化生产，降低经营成本，提高市场的竞争力，但是企业并购重组又是一项复杂而又专业性很强的系统工程。文章阐述了并购重组对企业发展的重大意义，分析了在并购重组过程中面临的问题以及应采取的对策，以助于逐一排除和弱化重组过程中的关键风险节点，最终确保并购重组的顺利完成。

关键词：并购重组;集团企业;关注事项

集团企业并购重组的主要内容是在一个集团企业架构下，企业为适应市场的变化，在激烈的竞争之中谋求生存和发展，优化企业内外部资源，通过剥离不良的资产或债务，采取收购或兼并的方式进入新的领域，或是强强联合，从而达到资源的最佳配置，提高企业整体的盈利能力。因此，企业并购重组在其发展壮大的过程中具有十分重要的意义。

一、集团企业并购重组的意义

集团企业并购重组是企业一项重大的经营决策，其基本环节由市场调研确定重组战略方案、意向性谈判、项目尽职调、确定并购重组初步方案、项目立项审批、二次尽调、确定并购重组方案、报董事会审核、报股东会审批等环节构成。

（一）对企业实现规模化发展具有推动作用

在当前激烈的市场竞争环境下，企业的核心竞争力集中体现在于人才、技术、资源、成本等方面，谁具备了成本领先优势谁就具有了市场话语权，企业规模化发展可以有效的合理配置资源，有效降低生产成本，实现节约化生产。从企业发展的角度，企业并购重组是一个很好的选择路径，通过并购可以迅速的扩大生产经营规模，人才、技术的集中共享，打破市场壁垒，避免建设发展周期，可以直接实现横向一体化的强强联合，实现企业产业结构的集中、增强规模化竞争力，增强企业的核心竞争力。

（二）对企业整合生产要素，优化资源配置具有促进作用

当前复杂而又多变的市场环境中，企业的生产资源日益短缺，是生产要素市场争夺的核心。这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过并购重组的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源互补和优化配置、达到资源共享，强强联合。

（三）有利于引进战略投资人，提高企业协同管理效益

企业在发展到一定的程度会出现经营方面、管理方面、内部治理方面、融资能力等方面有待进一步提高的瓶颈问题，有待于新鲜血液的输入。通过战略并购重组可以引入新的战略投资人，会带来新的理念、新的资源、新的管理方式、新的业务模式，这将会给企业注入新的发展动力。两种原属不同领域的企业文化、经营业态、企业治理等方面的融合和交织，必然会导致企业在战略协同、文化协同、业务协同、管理协同等方面产生1+1大于2的效果，有利于提高企业协同管理效益的发挥。

（四）有利于消化企业不良资产，提高企业的再融资能力

企业能够在金融机构融资是依托于其身良好的经营业绩和优质的资产结构，如金融机构的贷款融资业务主要考察的是企业的资产负责率、销售利润率、资产周转率以及资产的良好程度等几项关键指标。而企业如何能在短期内实现优化资产结构，提高经营业绩指标，并购重组是一项有效的途径。企业通过并购重组可以剥离掉不良资产，引进新的战略投资人，可以有效的降低资产负责率等财务指标，优化资产及股权结构，轻装上阵，将企业积极、优质、向上的一面展示给金融机构，有利于提升企业再融资的能力。

二、并购重组过程中存在的主要问题

（一）前期尽调不翔实，信息失真造成决策失误

企业并购重组的一般程序是前期尽调、上会立项、二次尽调，上报董事会决策，决策通过后报股东会批准。因此前期的尽职调查是非常重要的一个环节，是整个并购重组的敲门砖，尽调结果的优劣和翔实程度直接关系到重组的成败。前期尽调涉及到债权债务、资产状况、法律纠纷、经营业态、无形资产、劳动关系、知识产权利等方方面面，一般是由企业聘请的第三方专业的法律和审计机构承担。但是对于第三机构的选择、尽调路径和方案的选择将决定着尽调结果的详尽程度和完整性，往往会存在重大的法律诉讼，潜在的法律纠纷，隐形的重大债务等方面的遗漏，会造成决策信息的失真。所以前期尽调工作是企业高层首要关注的重要方面。

与此同时前期尽调工作的开展需要一个强有力的组织保障系统，对于第三方机构的选择要有甄别能力，企业内部要有一个日常决策领导机构，对于中介机构的建议和尽调方案进行把关复核，防止尽调方案的片面性和遗漏，也可以在一定程度上防止出现第三方机构方与交易方串通等舞弊行为的发生。

（二）并购价值评估方法采用不当，存在企业价值低估的风险

企业并购重组的核心是交易双方的估值和交易对价，而影响价值的确定因素之一就是评估方法的選择。企业价值的评估方法通常有成本法、市场法、现金流量法三种主要的方法，成本法关注是企业历史价值，市场法是关注企业的现在市场价值，而现金流量法则是重点关注企业未来的价值。评估方法选择不当，直接会导致企业价值的高估或低估，将会影响到交易双方谈判的效果和周期，增加并购重组中不可控因素的发生，决策周期的延伸还会增加双方的并购成本，甚至会因为并购价值和对价问题导致重组终止，并购重组的终止会导致前期的成本无法补偿和收回，加大并购企业的成本支出。

（三）忽视并购中的税收筹划，导致重组税赋成本较高

当期税赋成本是企业生产经营活动中无法回避的一个现实的成本项目，在企业产品和交易定价中起着重要的作用。企业并购重组涉及到增值税、土地增值税、企业所得税等几个税赋较高的税种，并购重组中资产的交易和对价估值必然会产生溢价，资产价值的溢价意味着资产交易会产生利得，高附加值利得的产生必然会产生较高的税赋成本。而企业高层在并购重组中往往一味的追求高估值、高对价，从而忽视了资产溢价带来的税赋成本。

稅赋成本存在临界值的问题，在临界值附近多增加1元的估值溢价，就会带来几倍的税赋成本差异。并购重组中的税收筹划是一项重要的工作，往往容易被忽视，导致在最终办理股权或是资产过户时，因为巨额税费导致并购终止，从而造成巨大的重组成本。

（四）并购重组决策周期较长，容易导致重组失败

企业并购重组是一个漫长而细致的过程，并购交易的双方都要经历尽调、立项、上会、报批等程序，一般集团企业理想的并购重组周期是在6至12个月期间内。超过这一期间就会存在诸多变数，尤其是企业价值的评估数存在时效性的问题，一般评估报告的时效为一年，超过这一时效限止期，将又会进行第二次评价估值。二次评估会受到市场价格波动的影响，评估值会有一个波动幅度的确变化。这将直接导致并购估值的不确定性，估值的变化会影响到双方的争议，一般都会增加重组成本，影响到并购决策的时效性和成败。

三、并购重组中应采取的主要应对措施

（一）制订详细严密的前期尽调方案，杜绝尽调的空白区

前期尽调是指对于并购重组项目从企业的法人治理场面、财务层面、业务层面、法律层面等各方面进行全面、细致的尽职性调查，取得第一手资料，在尽职调查的基础上形成调查报告。前期尽调是整个并购重组的起始点，往往体现着管理层的意图和尽调的走向，起着关键性的作用，并购尽调上至企业文化下至企业的产品销售售后服务，涉及到企业的方方面面，是一项复杂而又细致的工作，专业性极强。通常的作法是聘请第三方专业机构来完成，由企业成立的并购小组牵头，各职能部门及第三方机构参与共同经过多轮的论证和调研，最终确定尽调方案，避免尽调的死角，提高尽调报告的全面性、可用性。

同时，在尽职调查的过程中需要根据实际的调查情况，对尽调方案实施进度进行把控，定期组织召开尽调协调会，取听尽调工作的进展和有待解决的问题，根据会议协调结果对方案进行修改和调整，在过程中消化重组双方的争议点，以提高重组的决策效率。

（二）强有力的组织体系保障是企业并购重组的重要支撑

企业并购重组是一个复杂细致的系统性工程，重组的过程充满着各种风险和变数，即使聘请了第三方机构的介入，也需要防范机构舞弊行为的发生，以防止被牵着鼻子走，偿失主动权。因此在企业内部需要一个强有力的组织体系保障，一般的操作方式是在企业内部由总经理牵头，行政、财务、投融资、运营管理等职能部门负责人参加，成立并购工作领导小组，设立专门办事协调机构，并要单独预算专门的并购经费以及必要的后勤保障措施，确保并购重组的顺利实施。

（三）采取合理的并购价值方法，体现企业的真实价值

并购交易价值和对价是双方关注的焦点，是整个交易对价的核心和基础，价值评估方法的选择直接关系到交易价格的高低。因此目前通常的做法：一是加强事前的沟通，企业在前期应加强与合并方的沟通和交流，摸清对方的心理价位，同时参照同行业的平均市场价格，确定一个参照价格;二是将成本法、收益法、现金流量法三种主要的价值评估方法同时运用，取三者的平均值作为一个基础价值，在此基础之上通过系数加成调整的方法最终确定出企业并购价值估值，以此作为交易对价的依据。其次除前述综合平均法之外，采取最多估值方法的是现金流量法，该种方法的优点是考虑了资金的时间价值和企业未来的成长价值，有利于不同规模企业之间的比较。

具体的价值估价方法的选择，一般要根据企业自身的资产规模、盈利能力、资产的陈新度、发展潜力、市场占有率等诸多方面进行考虑，选择前应与交易对手进行充分的沟通并就对所选择的评估方法达成基本一致。然后在双方基本认同的情况下开展评估工作，按照前述两种通常的做法实施有效估值。

（四）制订周密的并购方案，重点关注税收筹划措施

并购重组方案是企业并购重组的灵魂，在制定时要慎重对待，多听取多方面人士和专家的意见，从自身出发结合交易对手的意图，既要考虑股权交易架构，企业并购估值，交易对价的支付方式，还要考虑实施的计划和步骤、重点关注事项等，是一个详尽而又周密的计划。

同时应重点关注并购估值、法律风险，税费成本等几个关键重要领域，尤其是要考虑到资产的溢价所生产资产利得。较高的资产利得会产生较高的税赋成本，所以在方案的设计时应着重关注税收筹划的方案。具体的应对策略就是在充分分析交易双方的现状和预期并购估值和交易对价的基础上，建立价值估值税赋成本的数学模型，结合模拟出来的数据代入到增值税、土地增值税、企业所得税等主要的税种计算中去，最终得出拟交纳税款的金额，通过演算的税费金额倒推双方可接受的价格底线。

并购重组税收筹划的重点是税费的临界值，具体操作是根据交易对价，关注应缴纳税款的临界点测算税赋成本，根据数据模型进行测算不同估值所产生的税费，然后进行对比和调整，以达到一个适当的税赋成本值。这样品既能满足于交易价格的确定，又能尽最大限度的降低税赋成本。

（五）加强并购重组事前沟通，事中协调，提高决策效率

企业并购是一个交易双方价值观、经营理念、交易对价等方面再统一的过程，是一个复杂的系统工程，往往会因为一个小的风险点或是价格估值等问题浪费很长的时间，产生严重的内耗，这将严重影响到重组的周期性。造成项目重组的停滞，陷入无尽谈判和会议之中。实际工作中通常的做法一是建立正常用的沟通机构和协调机构，定期组织召开并购重组业务专题会议，把争议解决在初始阶段，业务层面消化掉;二是加强双方高层的沟通和谈判，抓大放小，求同存异，在企业高层层面达成一致共识;三是注重前期基础性工作及方案的制定，事中实施过程中的把控，尽量将有争议的问题消化在基层和中段;四是注意在并购重组过程中争议解决的执行，对于确定的已解决争议应一事一项签订书面协议，达成共识的部分应出具会议纪要或备忘录，以防止争议事项日后重提影响到并购的进程和决策的效率。最后通过事前、事中周密详尽的安排和实施，过程的把控和风险点的化解，为双方高层决策奠定良好基础，提高决策的效率。

四、结语

在当前国内外复杂多变的市场环境之下，企业面临着生存和发展的挑战，非上市小型集团企业要实现多元化发展、规模化发展、集约化发展，企业间的并购重组是必经之路。虽然企业并购重组过程中存在着许多突出的关键性风险控制问题，但是并购重组的优势非常明显，能够使企业在短期内迅速整合资源，优化资产结构和资源配置，实现规模化生产，有利于扩大市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。因此，集团企业应积极的探索并购重组发展之路，充分依托现有的政策优势、企业内外部人才及资源优势，利用好第三方专业机构优势，，谨慎操作走出一条适合于自身的并购重组发展之路！

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