企业合并方式下取得长期股权投资成本的确定

朱雯婷 杭州西湖西溪旅游建设管理集团有限公司

引言

目前经济发展形势逐渐复杂，企业的发展模式不再像以往一样固定。在如今的环境条件下，越来越多的企业开始转变发展方向，研究新的发展思路，企业合并就是其中一种。企业合并一直以来被大多数人认为是企业发展出现问题时才会考虑的一种选择，但事实并非如此，企业管理者们发现，企业合并有时会给企业带来更好的发展，可以增加企业的效益[1]。本文研究企业合并方式下取得长期股权投资的初始计量成本、税收成本及实际投资成本的确定。

一、企业合并和长期股权投资成本定义

（一）企业合并的划分种类

企业合并指两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的效应，主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。企业的合并种类按照划分标准有不同的分类准则，按国家标准等级条件下进行内容区分，分为同一和非同一控制，企业在合并的前和后两阶段所拥有权利的控制者相同，为同一控制；合并前后所拥有权利的控制者不同，权利转向从一方到另一方进行合并，称为非同一控制；按照市场关系划分可以分为水平、垂直和混合，水平合并是指两个合并企业的主要经营业务在同一市场中；两个主要经营业务范围完全没有交集的企业合并，称为垂直合并；既存在水平合并，又存在垂直合并的，称为混合合并；按照合并方式划分可以分为吸收，新设和控股，收购者将被收购者完全合并，被收购者失去公司权利的，称为吸收合并；成立一个新的公司，原有的两个或多个公司不再存在，称为新设合并；控股合并是指一个公司取得另一个公司具有投票表决权的股票的50%以上，虽然两个公司都具有独立法人的资格，但收购公司可以控制被收购公司的生产经营决策权、企业财务权等权利。上述企业合并种类如图1所示。

图1 企业合并种类示意图

因为按合并方式划分的前提下，形成长期股权投资，控股合并是必要条件，而按市场关系划分情况下对长期股权投资几乎不存在影响，因此，探究控股合并方式下同一和非同一的投资成本[2]。

（二）同一控制下长期股权投资成本

由于同一股权控制下的收购方取得被收购方的资产是股权交换的结果，因此不存在商业买卖，只是两个企业之间的内部交易。从最终控制方的角度来看，公司的合并并没有带来企业资产、负债的变化，不产生新的资产或负债，合并之后控制方所能控制的净资产价值也不会发生变化，因此，收购方不需要考虑被收购方资产、负债的公允价值，也不需要考虑所有者权益的公允价值[3]。收购方直接以所有者权益账面价值作为成本，利用现金支付、承担债务，转让资产等方式对被收购方投资。

（三）非同一控制下长期股权投资成本

对于非同一控制下的企业合并，由于其合并前后的控制权发生了变化，通过购买获得净资产，因此属于正常情况下资产购买交易，属于商业购买模式[4]。从最终控制方的角度来看，两个企业的资产、负债、所有者权益皆会发生变化，企业内部的管理层结构也需要重新整合，董事会也会随着控制者的变化而发生变化，股票持有的百分比、第一大股东、股东大会成员都有可能会发生变化，因此，收购方的长期股权投资成本等于该公司想要获得被收购公司的决策权，而付出的公允价值，该价值就是企业合并的成本，因此，企业合并过程中所付出的成本就直接成了长期股权的初始投资成本[5]。

二、不同合并方式对投资成本及税收的影响

（一）同一控制下对投资成本及税收的影响

宜宾普拉斯包装公司（以下简称“A公司”）与宜宾普光科技公司（以下简称“B公司”）为宜宾五粮液股份有限公司控制下合并的公司，其中A公司为合并方，B公司为被合并方，合并后B公司成为A公司的子公司，但两个公司的控制者皆不发生变化。B公司所有职工于合并日后成为A公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。B公司应自合并日起十日内，将所有资产、业务、文件、印章全部完整移交给A公司。

在本案中，A公司吸收合并B公司，主要目的是五粮液为了整合集团资源，提高资产的运营效率，可以满足“合理商业目的原则”；B公司的资产并入A公司后，继续从事原来的营业活动，可以满足“经营的连续性原则”。A公司吸收合并B公司适用于特殊性税务处理。B公司及其股东无须按照清算进行企业所得税处理，B公司也无须就交易中发生的资产转让确认所得或者损失。

在同一控制下，由于对被收购公司的状态以及经营决策更加了解，并且公司合并后控制者并未发生改变，股东变化幅度也较小，因此，投资成本相对来说会较为稳定，同一控制下企业合并，税收也较为稳定，可享受税收优惠政策较多，可能受到的风险较小。

（二）非同一控制下对投资成本及税收的影响

被购买方的股东在非同一控制下控股合并中的财税处理与被合并方的股东在同一控制下控股合并中的财税处理也基本相同。不过，在非同一控制下的控股合并中，股权收购价格（即公允价值）与其原有计税基础几乎不可能相等，因而在采用一般性税务处理方法的情况下必然会产生股权转让所得或损失，对此，被购买方的股东应当注意税法规定的计算方法及其与会计处理结果的差异调整。

丙公司于2015年5月18日以400万元银行存款向乙公司投资，占乙公司注册资本1000万元的40%。2018年10月27日，乙公司通过股东会决议，丙公司将其持有的乙公司40%股权转让，转让价格2400万元，转让时乙公司的盈余公积、未分配利润分别为1300万元、1700万元。假定丙公司适用的所得税税率为25%。

在会计处理上，按照长期股权投资准则的规定，丙公司对其持有的乙公司40%股权应当采用权益法核算，其股权转让时应确认的投资收益为800万元[2400-400-（1300+1700）×40%]。但在税务处理上，该项股权转让所得应为2000万元（2400-400）。

由于非同一控制的两个公司合并后需要整合资源，合并资产、负债及所有者权益，股东出现大幅度变动，董事会成员也要重新选择，控制权也需要重新敲定，因此，对于合并后的整个公司来说会经历动荡期。由于合并前两个公司的管理理念，主要经营业务等都可能存在巨大差异，因此合并后的公司就会出现投资成本及税收的不稳定情况，这二者同时反映了公司收益情况，因此，非同一控制下的两个企业合并后的风险要高于同一控制下两个企业合并后的风险，对于投资成本和税收的影响也会更大。

三、确定企业合并方式下取得长期股权投资成本

（一）明确当前股权市价

想要计算取得长期股权投资的成本需要明确被收购公司当前股权在市场上的价格[6]。对于同一控制下的公司合并来说，控制者对于被合并公司的股权价值是知晓的，因此不需要在市场内进行调查，只需要根据当前公司经营情况得到实际股权价格[7]。对于非同一控制下的公司合并来说，由于控制者对于被合并公司的了解不足，所以无法直观准确地得到被合并公司股权的市场价格。收购公司应当在公开市场内对被收购公司的股权价值进行明确，若无公开市场，则应结合被收购公司目前的经营情况、资产负债情况对被收购公司有一个明确的认定，对股权价值进行合理的评估。

（二）分类取得控制权的方法

收购方取得被收购公司控制权有两种模式，法定和实际[8]。法定控制权是指收购公司控制被收购公司的股权大于百分之五十，此时，收购公司拥有法律上的控制权。法定控制权包括直接、间接和混合控制权。直接控制权是指某一个公司收购了另一个公司，并控制了该公司大于百分之五十的股权，那么收购公司对被收购公司拥有直接法定控制权；某公司收购了一家公司，被收购的公司持有其他公司百分之五十以上的股份，那么，这个收购公司对其他公司也拥有控制权，称为间接控制权；收购公司对于另一个公司，自身实际拥有一定的股份，通过收购其他公司，又对该公司拥有了一定的股份，这二者相加的股份达到了百分之五十以上，这种情况成为混合控制权[9]。实际控制权是指虽然收购公司并没有取得被收购公司百分之五十以上的股份，但有权任免大部分董事会成员的权利或者在董事会中拥有超过一半的表决权或可以掌握企业的经营决策权等，当出现这种情况时，虽然收购方对被收购方没有法定控制权，但拥有了实际控制权。

（三）计算期望收益率

计算取得长期股权投资的成本的第二步需要计算期望收益率[10]。期望收益率是指公司合并后取得长期股权投资所期望在一定时间内得到的收益，期望收益率可以用下列公式（1）来表示：

公式（1）中，P代表期望收益率，M代表期末价格，C代表期初价格，X则代表现金股息。由于此公式计算的仅为一种期望值，因此，可能会和实际收益率存在一定的差距。同一控制下的公司合并后，期望收益率可以合并进行计算，即根据合并公司和被合并公司之前的期末价格进行推算，得到合并后的预测期末价格，从而直接计算期望收益率[11]。对于非同一控制下的公司合并后，对于原公司和现公司的市场类别进行融合再计算期望收益率。

（四）计算长期股权投资成本

对于普通股的长期股权投资成本可以根据下列公式（2）进行计算：

公式（2）中，Ya代表股票价值即长期股权投资成本，Qn代表在第n年期望得到的利润，n代表第n年，Wf代表期望收益率。设公司股息的增长率为t，则可以得到下列公式（3）：

公式（3）中，Q1代表了下一期的股息，t表示预期的股利增长率，Wf依然表示普通股东的期望收益率。对于优先股，计算公式如下列公式（4）所示：

在公式（4）中，So代表优先股的成本率，Q代表了年支付的优先股股利，Lo表示企业实收股金，z表示优先股筹资费用率。通过上述公式就可以计算长期股权的投资成本[12]。

甲公司2020年以2400万元的价格购入乙公司的3%的股权，该公司的股息的增长率为2%，甲公司的股东期望收益率在8%，预计下一期的股息为120万元，则甲公司的长期股权投资成本为2000万元。

结语

本文通过研究，得到不同企业合并方式下长期股权投资成本的确定以及对投资成本及税收等的影响。由于篇幅原因，本文仅选取合并后对投资成本和税收这两大方面的影响进行研究，对于企业的收益、所有者权益等其他方面未能逐一进行研究，还存在一些不足。本文为今后在公司合并的背景下，如何确定长期股权投资提供了参考，为未来此方面的研究提供可靠数据及理论分析基础。