企业并购中对赌协议防范收购方商誉减值风险问题探索

摘要：我国社会快速发展的时代背景之下企业并购已经成为拓宽市场占有额、提升经济效益水平的措施，但是在企业并购的过程中经常会出现收购方商誉减值的风险问题，严重影响收购方的长远发展，基于此本文研究企业并购过程中收购方商誉减值的影响因素，提出对赌协议防范收购方商誉减值风险问题的建议，旨在为预防风险问题提供准确依据。

关键词：企业并购;对赌协议;收购方;商誉减值风险

企业并购的过程中收购方商誉减值主要影响因素就是合并对价的合理性、交易完成之后的经营状况、事先承诺业绩的完成状况等，可使用对赌协议的方式预防出现商誉减值风险问题，通过有效的措施避免收购方出现商誉减值的现象，达到预期的风险防范目的。

1 对赌协议理论分析

为有效预防企业并购对赌协议的收购方商誉减值风险问题，应重点研究对赌协议理论内容，为后续工作提供理论层面的指导。①期权理论。对赌协议主要就是并购双方之间在未来经营状况存在不确定性因素的情况下所做出的约定，在标的企业能够满足约定标准的情况下可以作为被收购一方行使相应的权利，但是如果标的企业没有满足约定标准，收购一方就需行使相应的权利，因此从本质层面而言对赌协议属于期权的形式，所涉及到的标的资产并非金融资产或是期货商品，而是实务资产，所以可将对赌协议当做是实务期权形式。分析研究实务期权和对赌协议的特征情况、执行要求情况、权利义务标准情况等可以发现，二者之间有着本质的相同之处，因此可以结合实务期权的思路针对对赌协议在各类状况之下各种选择权价值的计算，以此确保对赌协议的合理设置和完善。②信息不对称的理论。此类理论指的就是在企业并购过程中交易双方所掌握的信息内容不同，掌握信息非常全面和完整的一方有机会获得更多的利益，如果在事前存在信息不对称的现象就可能会出现逆向选择的问题，如果在事后出现信息不对称的现象可能会有道德风险。企业并购期，如果双方的信息不对称会导致并购对价的合理性降低，收购方会面临诸多风险隐患，而采用对赌协议的方式就能够减少或是消除并购交易双方之间信息不对称的问题，减少引发收购方风险的因素，提升并购的成功率。例如：企业在并购的过程中与被并购企业之间签订对赌协议，可全面了解被并购企业的经营信息情况、业绩信息情况、未来发展潜力情况等等，准确判定被并购一方的实际价值，降低收购风险问题的发生率，尤其是在跨行业并购期间使用对赌协议能够从根本层面降低收购方风险的发生率。因此在企业并购期间可以积极采用对赌协议预防风险问题，从根本层面降低商誉减值现象的发生率。

2 企业并购收购方商誉减值的影响因素

2.1 对价因素分析

目前，部分企业在并购交易期间并购一方可能会出现标的企业价值估测过高的现象，使得合并对价的数额过多，在并购以后出现无效商誉的现象，在并购交易后期出现收购一方商誉减值的问题。引发此类问题的原因就是并购方未能合理使用估值的方式准确估测标的企业的价值，未能在并购之前合理设定相应的对价标准，对并购方的效益、商誉度等都会造成不利影响。

2.2 被收购方的业绩

完成并购之后被收购一方业绩也会对收购方的商誉度产生直接的影响，如果在并购交易完成以后被收购的一方没有完成相应的业绩任务，经营状况比预期的指标低，收购一方在期末需要将并购交易过程中的商誉分摊到资产组减值测试，就需要开展计提商誉价值的准备工作，在此情况下标的企业经营效果和业绩水平直接决定收购方商誉减值与否。

2.3 盈余管理的情况

我国所设定的会计标准具备弹性特点，使得企业能够利用计提商誉减值时间段的选择调节利润，而在计提商誉减值的过程中会使得财务报表受到不利的影响，属于利空的信息，按照信号传递的理论投资主体会做出卖空回应，在此情况下企业管理的人员会在商誉后续计量期间有动机开展盈余管理工作，而商誉并非是无形资产无需按照要求摊销，只需要每个周期阶段的期末阶段开展减值测试活动，将其作为基础明确是不是需要计提减值，不具备强制性的特征，所以企业商誉计提减值有着一定的自主性和主观性。

3 企业并购中对赌协议防范收购方商誉减值风险问题的措施

3.1 合理设计对赌协议

对赌协议属于企业并购交易期间非常重要的部分，在条款设置的过程中应分析交易双方并购期间标的企业估值情况与并购之后的整合效果，保证和交易条款中其他各类条款之间相互适应，科学设定业绩评判的标准要求，对被收购方管理层进行约束的基础上达到一定的激励作用。为避免出现收购方商誉减值风险，在设计对赌协议的过程中应遵循全面性与合理性的基本原则。1）科学设置其中的对赌期限，综合考虑各类因素保证期限的科学性，如果时间周期过长，虽然在并购之后收购方所出现的商誉减值风险问题很少，但是很难准确进行业绩承诺期范围之内标的企业业绩的准确预测，可能会出现业绩承诺不科学不合理的现象，导致业绩不达标的风险问题增多，因此在设置对赌期限之前应分析标的企业利润的情况，确保承诺数额能够和未来业绩之间相互接近，增强对赌协议的科学性，一般我国的并购交易对赌期限为三年到五年，可按照具体情况设置。2）设定对赌判断的标准。企业并购交易期间对赌判断标准的设置十分重要，一般情况下可以选择财务类型或是非財务类型的业绩指标或是选择上市时间指标、企业行为指标、管理人才的去向指标等等，和国外的资本市场相比之下我国的对赌协议应用的时间很短，缺乏成熟的理论体系，判断的标准具有单一性的特点，多数都是将财务指标作为基本标准，主要就是财务业绩指标，在使用此类标准设置承诺业绩的过程中收购方应全面分析标的企业是否可以在规定时间之内完成相应的业绩承诺、了解标的企业有无为了获得更高估值而提出超出自身能力的承诺，同时还需预测行业的未来发展趋势和经营状况合理设定相应的承诺金，这样不仅能够约束标的企业的行为，还能起到被收购方管理人才的激励作用，使得双方之间有着一致的利益目标，在此期间所选择的评判标准，应具有激励作用和约束作用，能够利用量化方式准确测量数据信息，便于在收购之后了解标的企业的业绩完成情况。3）合理设置业绩补偿方面的方案。业绩补偿方案的设置主要就是在业绩承诺周期范围之内被收购一方的业绩比预期标准低的情况下，明确标的企业需要根据何种标准为收购一方提供补偿，在相关方案和协议中应该设置以下几点内容：在标的企业的业绩比预期规定标准低的情况下，需要利用股份的形式或是现金的形式为收购一方提供补偿;标的企业进行没有实现业绩部分补偿期间需按照没有实现业绩和整体的承诺业绩比例，和并购对价之间相乘，一般情况下利用股份形式补偿需要结合并购对价比例为收购一方补偿，这样才能起到标的企业的激励作用。

3.2 完善风险防范的模式

企业并购期间采用对赌协议合理设计方式预防出现收购方的商誉减值风险问题，应完善相关的风险防范机制模式，从根本层面避免风险问题对收购方造成的商誉度影响。①预防业绩承诺的风险问题。业绩承诺就是并购交易期间中标企业承诺在未来一定周期之内最低净利润或者扣除非经常损益后的净利润，如若利润比承诺的数额低，标的企业就会为收购一方作出一定的补偿，确保在并购之后收购一方的最低利润额能够达标。为避免因为业绩承诺设置不合理引发的收购方商誉减值风险，在设置对赌协议承诺业绩的过程中，应重点分析研究被收购一方上一年的利润指标和预期下一年的利润指标，分析未来一段时间之内被收购企业的业绩情况，考虑各类不确定性因素带来的影响，重视承诺业绩的合理设定，不仅要约束被收购企业的行为还需对其管理人才进行激励，预防在收购之后出现风险问题。同时也可以通过合理设定业绩承诺的方式，避免在不确定性因素的影响之下导致被收购企业未来阶段的业绩不达标，预防收购以后收购方出现商誉减值的现象。②进一步优化补偿方案的内容。建议在设置对赌协议的过程中进一步进行补偿方案的优化，利用补差价的措施要求被收购一方的原本股东业绩在比承诺业绩低的情况下用股份补偿，激励被收购一方的同时，减少商誉减值的风险，如果使用补差额的方式，利用现金的形式补偿就可能导致收购一方的商誉减值风险发生率增加。③开展商誉减值测试活动。商誉减值测试主要就是在业绩承诺周期结束的阶段，并购双方聘用具备一定资质和专业性的会计事务所开展标的企业净资产方面的减值测试活动，一旦发现有减值的现象，就要结合减值数额情况与业绩承诺周期之内补偿金额情况，明确是不是需要为收购一方提供补偿。通常情况下如果采用补差额的方式进行补偿需要将业绩承诺周期范围之内并购方业绩比承诺业绩数额低所提供的足额补偿金扣除，以免出现双重补偿的现象，同时在业绩承诺周期时间结束的阶段还需开展被收购一方净资产减值测试活动，确保标的企业未来盈利能力有所提升，同时还要进行业绩承诺方案的补充，确保合理进行收购方商誉减值风险的防范。④收购一方要想更好进行并购期间商誉规模的控制，就应采用估值法，全面开展标的企业的估值工作，以免出现高溢价并购的现象，由于不同估值方式应用的条件和情况不同，因此收购方可以按照标的企业的自盈利状况和历史经营状况等，分析未来的发展前景，采用多元化的估值措施。同时，还需预防对赌协议条款可能会引发的商誉减值风险，虽然各类条款的设置能够激励被收购一方的管理人才，双方之间有着一致的利益，但是如果不能合理设置条款，导致业绩承诺过高，除了会引发收购方的商誉减值风险问题，还可能会使得标的企业由于无法完成业绩承诺做出造假的行为，最终收购一方会有更多的经济损失，因此必须要科学设置相应的条款。

除了上述的措施之外，建议企业在并购期间将对赌协议当做预防信誉减值风险的工具，有效应对双方之间的估值差异问题，根据并购高风险特点和高收益特点科学设置业绩指标，同时利用对赌协议进行被收购企业的监督和激励，增强收购一方的效益水平。同时还需借助对赌协议预防发生高溢价收购的现象，科学设定合并对价的支付措施、业绩补偿协议的内容等，通过业绩承诺的形式维护投资主体的利益和权益，推动被收购一方发展水平的提升。另外在应用对赌协议的过程中还需全面分析被并购一方的具体情况，完善对赌协议的内容和具体的要求，确保可以充分发挥对赌协议的价值。

4 结语

综上所述，企业并购的过程中很容易受到被收购一方的业绩水平和并购对价等因素的影响出现商誉减值的问题，因此在新时期的环境下，企业应重点分析风险发生的特点和情况，合理设置并购的对赌协议，完善风險防范的模式，为并购后的健康稳定发展夯实基础。

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作者简介：张勤（1986.5-） 女 ，汉族，江苏人，中级会计师，从事财务管理工作。