獐子岛公司财务造假事件回顾与反思

谈礼彦

【摘要】近期，证监会认定獐子岛公司存在财务造假的事实，并作出行政处罚。文章首先对獐子岛公司过去十年的发展过程进行回顾，分析其造假手段和影响后果，具体说来，主要表现为非财务报告内部控制存在重大缺陷、相关年度报告存在虚假记载以及未及时对外信息披露。其次，文章从资产减值准则的应用、特殊生物资产监盘的复杂性、对外虚假披露和大额政府补助这四个角度进行案例反思。最后，从健全非财务报告内部控制、提高独立董事履职能力、充分利用外部专家的工作、完善监管制度及法律法规等方面提出建议。

【关键词】獐子岛；财务造假

【中图分类号】F230

★基金项目：本文系2019年浙江广播电视大学科学研究课题《基于“1+X证书”制度的开放教育财会类人才培养模式改革与实践》的阶段性成果（课题编号：XKT-19G24）。

一、引言

2020年6月15日，中国证监会对獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子島公司”）和时任董事长吴厚刚等16名责任人员作出《行政处罚决定书》，从三方面对獐子岛公司存在的财务造假问题进行了公告：一是獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其2016年、2017年连续两年披露虚假年度报告，集中表现为虚减/虚增营业成本、虚减/虚增营业外支出、虚增资产减值损失；二是獐子岛公司在2017年、2018年披露的关于其消耗性生物资产虾夷扇贝的盘点公告严重失实；三是獐子岛公司未及时进行信息披露。至此，这场源自2014年“扇贝去哪了”的闹剧基本尘埃落定。本文拟对獐子岛财务造假事件进行全程回顾与分析，并提出相应反思与建议。

二、案例介绍

獐子岛公司地处辽宁省大连市，于2006年9月28日在深交所挂牌上市（002069.SZ），其控股股东为当地一家集体所有制企业——长海县獐子岛投资发展中心。公司主要从事虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品育苗、养殖、加工、销售等业务，作为一家养殖业上市公司，獐子岛公司一直受到投资者和分析机构的追捧，有“海上大寨”的美誉。然而，2014年的一则“重大风险提示”把獐子岛公司卷入舆论焦点。当年10月30日，獐子岛公司对外发布公告，由于遭受到北黄海几十年一遇的冷水团影响，公司过去几年所播撒的100多万亩虾夷扇贝苗绝收，考虑到这一异常因素，公司预期将发生巨亏。深交所一度发函问询，獐子岛也从底质、水深、水温剧烈变化、气候变化引起自然灾害风险、饵料供给变化、敌害和养殖容量等方面解释了影响底播虾夷扇贝存活的胁迫因子。随后2018年1月、2019年4月，獐子岛又发布其扇贝大规模死亡的信息，舆论一时哗然，其资产和业绩接连受到外界质疑。

三、案例分析

（一）2010——2014年财务数据分析

公开数据显示，獐子岛公司在2011年以前，业绩一值十分亮眼，作为一家农业类上市公司，收入、利润逐年增加，且主营产品虾夷扇贝、海参的毛利率分别高达61.81%、52.10%（2011年数据），实属难得。但是转折发生在2012年，不仅营业收入较2011年下降了11.20%，净利润更是断崖式下降79.17%。对此，公司从以下五方面给出了解释：一是公司年末与威海长青公司存在未决诉讼，经律师评估后计提预计负债，计入营业外支出；二是外部需求下降引起的出口贸易额大幅减少；三是公司改善员工福利、优化薪酬体系，从而加重当期人力成本负担；四是底播虾夷扇贝亩产出现大幅减少；五是受台风影响，公司浮筏鲍鱼的产量与预期相比下降较为明显。对于前述三项解释，在查阅报表附注后可知，公司因未决诉讼而计提的预计负债金额为3577万元；公司2012年国外贸易利润为3383万元，较2011年的7843万元下降了4460万元；2011年末在册员工4335人、2012年末在册员工4421人，虽然公司员工较上一年有所增加，导致其工资及工资性费用由2011年的11 191万元上升到13 070万元，但工资支出总量仅增加1879万元。以上三项因素合计减少当年利润9916万元，并不是净利润下降39 365万元的主要原因。因此，后两项解释才是导致獐子岛2012年业绩骤降的根源。但受限于当时的公开资料，投资者未能及时了解底播虾夷扇贝亩产下降和浮筏鲍鱼产量下降的具体影响，直到两年后通过公司的自我披露才意识到其严重性。

自2012年开始，獐子岛公司营业收入总体保持稳定，而净利润逐年下降，2014年甚至亏损11.95亿元。2014年10月31日起，獐子岛公司先后对其关键性生物资产虾夷扇贝的状况进行了多次公告，引起舆论关注。獐子岛公司期末存货大幅减少的原因，是放弃对当期105.64万亩底播虾夷扇贝的采捕，并进行了核销处理所致，该项核销直接导致当年营业外支出增加73 461.94万元。此外，獐子岛公司还对当时尚存的43.02万亩底播虾夷扇贝存货（原账面价值30 060万元）计提了跌价准备28 305万元，并全部计入资产减值损失。两项合计共减少当期利润10.18亿元，上述非经常性损失是导致当年巨亏的主要原因。

（二）2015——2019年财务数据分析

在连续两年出现亏损后，2016年獐子岛公司扭亏为盈，避免了股票被暂停上市。然而2017年，獐子岛海洋牧场再次遭受重大灾害，受灾海域达131.46万亩，公开继续采用前述做法，一方面核销存货，另一方面通过计提存货跌价准备，最终将损失63 830.12万元全部计入当年损益，导致獐子岛公司2017年度业绩出现大幅亏损。同年，时任外审机构大华会计师事务所第一次对獐子岛公司出具保留意见的审计报告。对此，事务所从两方面予以解释：一是2017年獐子岛公司巨亏7.26亿元，资产负债率达89.7%，营运资金缺口超过12亿元，结合其消耗性生物资产大量核销，表明公司持续经营能力存在重大不确定性；二是公司涉嫌信息披露违法违规，于2018年2月9日被中国证监会立案调查。与此同时，獐子岛公司还收到了事务所为其出具的否定意见的内部控制鉴证报告，认定公司对于底播虾夷扇贝存货的计量存在严重偏差，尤其是对可能发生的重大异常预判不够，以及公司消耗性生物资产管控中的监测手段和预警机制存在重大缺陷。在对外披露的内部控制自我评价报告中，獐子岛公司首次承认公司非财务报告内部控制存在缺陷，主要表现为存货管理中的监测预警制度存在缺陷。特别是由于目前国际、国内尚未有对生态指标、生物指标进行关联评价标准研究，以致獐子岛公司无法全面评估外界生态指标的异常共振可能对底播虾夷扇贝产生的影响，无法对其消耗性生物资产的状况进行及时预判。

2018年1月，獐子岛公司在盘点底播虾夷扇贝的过程中发现，部分养殖海域内扇贝死亡严重，超过107万亩海域平均亩产过低，经测算捕捞收入不足以弥补采捕成本，故选择放弃采捕，并对账面成本为5.78亿元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，同时对另外24.3万亩海域价值1.26亿元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备6072.16万元。上述两项合计影响净利润6.38亿元，全部计入当年损益。

2019年，獐子岛公司更换了会计师事务所，但继续收到了保留意见审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。外部审计师关注的焦点，仍然是獐子岛公司在生物生长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别能力方面存在缺陷，导致未能避免当年存货发生的死亡风险。2019年秋季，獐子岛公司又陆续发布公告，称其在日常抽测中发现底播虾夷扇贝再一次出现大规模死亡，并对过去两年所投的43.57万亩账面成本2.31亿元的底播虾夷扇贝苗进行核销处理，此外还对12.48万亩底播虾夷扇贝存货计提跌价准备6055.44万元。这几乎是2014年的历史重现。毫无意外，2019年公司经营业绩发生重大亏损。

四、案例反思

（一）资产减值准则的应用——存货真实价值的反映抑或准则的滥用

獐子岛公司的存货包括原材料、在产品、库存产品、周转材料和消耗性生物资产。与其他存货不同，公司所有的消耗性生物资产全部以海洋养殖的方式散落于周边海域，因此在观察和计量上受主观因素影响较大。獐子岛公司对包括虾夷扇贝等在内的消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。期末，通过比较消耗性生物资产的账面成本和可变现净值，以判断是否存在减值以及需要计提的生物资产减值准备金额。虾夷扇贝等生物资产的成本，包括在养殖过程中投入的苗种费、浮筏摊销、海域使用费以及出海员工的职工薪酬等。可变现净值则以年末资产负债表日各产品的市场价格为参照基础来计算。此外，倘若有确凿证据表明导致生物资产发生减值的影响因素消失的，公司可以在原计提的减值损失范围内对减记金额予以恢复。

从2012年开始，獐子岛公司每年计提的“资产减值损失——存货跌价损失”都在侵蚀其利润，并在2014年、2015年和2017年加重了公司的亏损程度。比较2014-2017年数据可以发现，獐子岛公司2014年、2015年均确认了大额存货跌价损失，而唯独在2016年仅确认了不到66万元，考虑到2016年是决定其是否要被暂停上市的关键年份，这恐怕才是獐子岛公司当年“谨慎”确认损失的主要原因。而随后的2017年，公司又确认了9000多万的存货跌损失。此外，在2018-2019年，獐子岛罕见地转回了部分减值损失，给出的解释是经过合理评估，部分海域底播虾夷扇贝有所恢复。特别是在2018年，转回的减值损失1556.70万元占到当年净利润3398.69万元的46%，为当年的盈利贡献不小。

（二）特殊生物资产监盘的复杂性——审计师的失职抑或审计手段的局限

农业类公司靠天吃饭，其经营状况受自然环境影响较大。獐子岛公司采用的是海洋养殖模式，一旦投苗后，虾夷扇贝等生物资产的生长完全依赖于所处海域的水文环境以及生长期间的生态环境。一旦外界环境变化，不论是自然因素引发的气候反常或是水温异常，还是人为造成的环境污染或海上事故，甚至是水生物种的大规模疫病暴发等，都会对獐子岛公司的海水养殖带来严重影响。然而，公司却对上述变化的控制或扭转能力有限，即使能事先预计到相关风险，也很难采取有效措施应对。

在2019年以前，獐子岛公司一直由大华会计师事务所审计（2011年，天健衡信与立信大华合并并改名为大华会计师事务所），且签字注册会计师一直相对较稳定。以此看来，外部审计师对于獐子岛公司的经营情况应该比较熟悉。但是我们也注意到，在2017年以前，尽管獐子岛多次深陷争议舆论中，但大华会计师事务所仍然每年为其出具标准的无保留意见审计报告，每年收取的审计费用逐年增长，特别是2012年较前一年增长70%。从2017年开始，时任外部审计机构连续两年出具保留意见的审计报告。对于出具保留意见的原因，主要集中在巨额亏损、高负债率、营运资金不足及信息披露违法违规等方面，尤其是针对消耗性生物资产的大量核销，更是对公司持续经营能力带来重大不确定性。对于外部审计师而言，最为困难的是确认并核对獐子岛公司的生物资产。受到“海洋牧场”的养殖方式的限制，外部审计师只能在年末时，借由獐子岛公司盘点底播虾夷扇贝之机，对其生物资产实施同步监盘。海上作业的复杂性使得外部审计师只能按照獐子岛公司提供的出海船舶和盘点区域来进行，而虾夷扇贝等生物资产的盘点涉及主观判断，也超出了审计师的专业认知。

（三）对外披露存在虚假记载——公司外部因素的叠加影响抑或公司内部的有意为之？

在近期证监会对獐子岛公司作出的《行政处罚决定书》中，直接点名其披露的多份公告存在虚假记载。虽然证监会的处罚仅涉及2017年和2018年，但公司虚假记载的端倪从几年前就有迹象。比如，在2013年春季虾夷扇贝存量调查中，獐子岛公司发现其2011年底播虾夷扇贝肥满度及成长情况良好，同时2012年底播虾夷扇贝存活率较以往明显提高，这表明至少在2013年公司抽测后并没有对生物资产的养殖风险有任何警示。但在2014年却放弃采捕海域面积105.64万亩、账面价值7.35亿元的底播虾夷扇贝，还对43.02万亩底播虾夷扇贝计提存货跌价准备2.83亿元，这显然与前述报告不符。虾夷扇贝的正常生长期刚好是三年，前两年长势良好的生物资产在第三年捕获期却因“冷水团”影响导致存货减少而放弃采捕，这不得不让人怀疑公司每年所做的虾夷扇贝存量调查的真实性和准确性。

（四）大额政府补助——政策性支持抑或公司扭亏为盈的关键

作为獐子岛控股股东的长海县獐子岛投资发展中心，是一家集体所有制企业。公司每年都会收到大额财政拨款，通过政府补助计入了当期非经常性损益。考虑到獐子岛是当地为数不多的上市公司，且所处行业为农林牧渔业中的养殖业，因此公司得到地方政府厚待并不意外。此外，公司一把手吴厚刚自上市起便担任公司董事长、总裁，结合其大连市长海县獐子岛镇镇长、党委书记的过往经历，表明獐子岛公司自上市伊始便与当地政府关系匪浅。獐子岛公司的这一背景在其关键时候发挥了重要作用。以2016年为例，当年净利润为75 714 518.16元，而2016年公司获得的政府补助为30 200 353.35元，占当年净利润的40%，可见政府补助对公司当期利润的贡献。尤其是公司在2014年、2015年连续两年亏损，2016年的盈利对公司避免被暂停上市有着不一般的意义。类似的情况也发生在2018年，当年所收政府补助547万元，而当年实现净利润尚不到3400万元。考虑到公司2017年亏损，若2018年再次亏损将被ST的背景，相关政府补助可谓是一场及时雨。此外，需要注意的是，在2014、2015年公司出现巨额亏损的这两年中，獐子岛公司仍然分别收到4107万元、6543万元的大额政府补助，若扣除这一非经常性收益的影響，其经营状况更加不容乐观。

五、獐子岛公司财务造假的启示与建议

（一）健全非财务报告内部控制，提升公司合规水平

在每年的年度报告中，獐子岛公司均花一定的篇幅介绍其内部控制体系，但在实际执行中却不尽如人意。2019年，新上任的亚太（集团）会计师事务所在出具的保留意见审计报告中，提到獐子岛公司仍然采用原有的成本核算方式。而这一成本核算方式已被证监会认定为涉嫌内部控制存在重大缺陷，并进而导致财务数据存在虚假记载。这表明獐子岛公司尽管在前期认识到了自身非财务内部控制存在重大缺陷，但出于某些原因一直没有改正和完善。

内部控制缺陷是评价内部控制有效性的负向维度。内部控制缺陷的存在会导致企业的发展偏离预期目标，且对企业的经济后果的影响会随着缺陷性质的严重程度而加深。獐子岛公司内部控制的缺陷主要体现在非财务报告领域。两权分离下，公司中存在管理层与治理层、股东与投资者、大股东与小股东等多对矛盾，具体表现为公司中“人治”的影响仍大于“法治”的影响。财务报告领域的内部控制由于有一系列准则、法规、制度、解释的限制，其体系的建设与完善较为成熟。而与之相反的是，非财务报告领域的内部控制，缺少一个放之四海皆适用的标准，更多的只能体现为宏观上的指南或引导，这就使得不少上市公司没有可以借鉴的标杆，不得不闭门造车，而最终其所设计的非财务报告内部控制又难以在实务中发挥应有的作用。

（二）完善公司治理，提高独立董事履职能力

我国上市公司的公司治理当中，独立董事一直扮演着令人尴尬的角色。在证监会对獐子岛公司立案调查中，多名独立董事在听证会上申辩其对涉案违法事项不知情、完全未参与，个别非财务领域的独立董事表示由于其并非财务专家而不能发现公司财务造假，个别董事还表示其在董事会会议中已就关键事项发声，且在自己能力范围内组织过相关论证讨论会，并就此向证监会主张不予处罚或减轻处罚。然而，《证券法》第68条明确规定，在上市公司信息披露过程中，董事和高级管理人员负有法定保证义务，上述声辩及主张并不能作为独立董事履职不当的免责事由。作为上市公司从外部聘请的专业人员，独立董事至少在某一领域有着较强的专业胜任能力。受限于我國上市公司普遍存在的内部人控制的问题，独立董事容易被边缘化，但也可以通过“用脚投票”的方式，向外界传递相应信息。而2014年、2019年分别有一位独立董事在任期未满前辞职，结合当时披露的公开信息，可以视作是其向外界传递的“另一种声音”。此外，2019年12月新上任的独立董事龙湘鞍，在尚未取得独立董事资格证书的情况下即被獐子岛公司聘用，这对于一家上市公司而言，显然在独立董事的任职资格上把关不严。

（三）充分利用外部专家的优势，提高审计师估值水平和判断能力

生物资产的存货保有量和保有状况一直是外部审计的难点。在对獐子岛公司进行审计的过程中，前后两家会计师事务所主要还是基于公司自身盘点工作来设计监盘计划。具体说来，管理层在每个年度终了，对生物资产进行抽盘，并根据抽盘结果推测生物资产期末应有的结存数量，对部分区域因亩产下降，导致生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照两者的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益；对亩产过低的其他区域，如果经测算后发现捕捞收入不足以弥补采捕成本的，则直接核销该部分海域存货成本。考虑到生物资产计量的特殊性和实际生长情况的复杂性，在对其数量进行估计时涉及大量主观判断。此外，由于獐子岛公司未向会计师事务所提供捕捞船只航海日志，导致审计师无法对结转成本的数据可靠性提供保证。

有鉴于此，外部审计师应当首先了解公司对生物资产数量估计的过程和依据，并评价相关内部控制是否可靠。在此基础上，了解和评价公司在测算虾夷扇贝等生物资产时，所使用的关键数据的可靠性和适当性，比如可变现净值计算中使用的市场价格、结算的捕捞成本及销售过程中发生的相关税费等。此外，还应当考虑利用专家的工作。农林牧渔业专业壁垒较高，外部审计师是财务领域的专家，但可能并不擅长处理非财务领域的工作，比如生物资产的监盘和估值等等。事实上，在2019年证监会的立案调查中，正是以北斗导航定位信息为基础，经中科院东海水产研究所和中科宇图公司这两家专业机构测算，将獐子岛公司底播虾夷扇贝库存图与第三方提供的捕捞船只定位信息进行比对，才发现其结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入，并最终得出獐子岛公司财务造假的结论。

（四）进一步修订《公司法》《证券法》等法律法规，加大惩处力度

农业类上市公司造假一直是资本市场的一个高频话题，从蓝田股份到绿大地、从胜景山河到万福生科，造假公司不断涌现，造假手段层出不穷。獐子岛公司不是第一家，也不会是最后一家造假公司。我国上市公司造假屡禁不止，既有上市公司的主观恶意责任，以及会计师事务所推波助澜或放之任之的责任，也有证监会等职权部门监管不严的责任。

具体说来，上市公司造假成本太低，处罚不足以震慑造假人员。以獐子岛公司为例，2020年6月的《行政处罚书》中，证监会对公司给予警告并处以60万元的罚款；对于董事、监事及高级管理人员，分别处以3万元到30万元不等的罚款。与公司财务造假金额相比，上述罚款仅仅是隔靴搔痒。由此看来，通过修订《公司法》《证券法》等法律法规，从立法层面上加大对上市公司造假违规的惩处力度，这是监管部门义不容辞的责任与义务。

主要参考文献：

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