PPP项目存量工程风险影响分析与注意事项

王兆辉　杜崇清　谭建平

摘 要：政府为减少存量债务，化解债务风险，将存量工程纳入PPP项目包中，社会资本方组建项目公司后，根据投资协议需对存量工程进行支付及运维，该文对存量工程可能带来的风险影响进行分析，借助内脑和外脑，从社会资本方的角度提出了确保存量支付合法合规、不影响运维绩效考核及社会资本方利益最大化等若干注意事项。

关键词：存量;风险;影响

1 概况

某干线公路PPP项目共包含四条线，中标估算静态总投资17.7亿元，根据财政承受报告，资金来源为资本金3.5亿元，车购税6.6亿元，银行贷款7.6亿元，属于政府付费项目，合作期为3+10年，四条线可分别进行验收、审计、支付服务费用，实施机构为市公路局。线路一，于2017建成通车，建设单位为市公路局，施工单位为市公路局下属施工单位，估算造价3.6亿元，建设资金来源为车购税2.3亿元，其余部分为施工单位垫资等;线路二、线路三，由所在地县公路局组织施工，部分段落施工至路基顶，其余未施工，属部分存量;线路四，包含北中南三段，为老路加宽扩建，中标时包括北段和中段，其中中段已建成通车，为存量。

2 风险及影响分析

结合调查分析，对于社会资本方，该项目存量工程涉及的风险或影响主要有价差收益及施工利润减少、建设质量对运维的影响、建安费的支付路径不畅、建安费支付额度及进度的合理确定和对后续施工的影响等。

（1）价差收益及施工利润减少。中标时，项目包中的线路一和线路四中段已建成通车，其他两条线公路局下属施工单位还在继续施工，存量工程已达到一定规模，导致由社会资本方施工的工程量持续减少，归属于社会资本方的价差收益及施工利润不断减少。

为降低价差收益及施工利润损失，通过合同谈判，要求公路局下属施工单位立即停止施工，否則增加的工程量项目公司不予确认，同时签订补充协议，对线路四中段进行置换，将中段调整出合同，采用估算造价一致的原则，选取南段部分段落纳入总投资，增加社会资本方施工的工程量，进而增加了社会资本方的价差收益及施工利润，同时明确中段不纳入项目公司管理，项目公司不负责运维，置换带来的合法合规风险由实施机构承担。

（2）建设质量对运维的影响。线路一全部属于存量工程，通车时间近三年，但建设期间受环保压力大、通车时间紧等因素影响，在建设程序、工程资料方面不够完善，一直未进行交工验收，项目公司组建后无法立刻进入运维期，通车时间越长路况越容易出现问题，可能出现进入运维期即需维修的情况。线路二、三也存在不同程度的存量工程，社会资本方完全未参与工程建设。三条涉及存量的线路在完成交工验收后，项目公司需负责10年的运维，如出现质量问题进行维修，将可能影响项目公司绩效考核，增大项目公司运维成本，特别是大修和提前维修。

为推动线路一交工事宜，项目公司多次与实施机构对接，实施机构红头文件请示市政府，提出了交工验收相关问题和建议，市政府文件批示由项目公司完善相关程序。该文件在工程建设主管部门完善建设程序方面起到了一定作用，加快了线路一进行交工验收和进入运维期。同时，在PPP合同中加入条款，要求实施机构向项目公司或者社会资本提供包括但不限于签订合同、施工图纸、结算资料等资料，配合项目公司对存量项目的验收和交接，针对存量项目，双方应该就进度、质量、安全、运维等模块清晰管理界面，明确责任划分，不应因存量项目导致的进度、安全、质量等影响项目公司的绩效考核结果。

（3）建安费的支付路径不畅。干线公路类存量工程通常涉及存量债务，包括建安费、前期费用、监理和设计费、第三方检测费用等，此处只分析占比较大的建安费。如实施机构未支付或只支付原施工单位部分建安费，融资到位后根据协商需支付建安费，支付路径主要有以下3种：1）项目公司与实施机构、原施工单位签订三方协议，平移施工合同，项目公司支付给原施工单位建安费，原施工单位开具增值税专用发票给项目公司，原施工单位可能存在进项税不能抵扣本次销项税的可能;2）项目公司与实施机构签订不动产购买协议，建安费支付给实施机构，实施机构开具增值税专用发票，因实施机构为事业单位不能开具增值税专用发票，由税务部门代开，实施机构涉及缴税问题，需与税务部门协商;3）项目公司将建安费支付给总承包单位，总承包单位开具9%增值税专用发票，总承包单位与原施工单位签订协议，由总承包单位支付给原施工单位，总承包单位与原施工单位协商税负增加问题。

支付路径的选择主要涉及“三流一致”问题，无论选择哪种途径，需确保项目公司和总包部取得合规足额的进项税，不能增加项目公司和总承包单位税负。针对线路一和线路二、三的存量规模不同，需通过咨询律师事务所、全过程造价咨询单位避免合同风险和审计风险，与实施机构协商后，选择税务部门确定的取得的增值税专用发票能够抵扣的路径。根据建安费支付路径的不同，相关工程资料中施工单位可能需要明确，应提前谋划，以免影响交工验收。

（4）建安费支付额度及进度的合理确定。该项目中标时估算、概算、预算均已批复，存在超估算情况。项目以估算中标签订PPP合同，以预算签订总承包合同，存在一定的资金缺口，虽在推进调概，但在调概落地前、最终竣工审计前，如以预算支付存在超支付可能。且在调查中发现，线路二、三虽施工至水稳底，但部分结构物附属未全部完成，如支模相对复杂的八字墙、帽石等，施工成本相对墙身较高，且目前材料、人工价格较高，如按照估算扣除，社会资本方进行施工时可能出现暂时性亏损。

为确保不超支付，确定存量工程建安费支付的原则为以估算为基础，按存量工程融资到位金额的75%支付，最终不超过审计确定的最终竣工决算金额，同时考虑扣除PPP项目中标时的建安费下浮率、项目公司（总包部）管理费及项目融资成本补贴、质保金等，尽可能保证项目公司或社会资本方利益最大化。因为存在一定的资金缺口，支付进度方面也应放缓，通过谈判确定先建设后存量的原则，如实施机构压力较大，结合融资与车购税匹配、存量支付与融资匹配及部分车购税已用于线路一等情况，暂缓付款，迫不得已可通过路径三解决小部分。针对结构物未全部完成，社会资本方、实施机构、原施工单位对存量工程进行交接，形成书面材料，确认原施工单位是否继续施工，如不，施工费用按照目前市场价格予以扣除。

（5）对后续施工的影响。线路二、三存量工程大多施工至基层底，通过调查发现，路基实际标高比设计标高低，因长时间暴露，路基存在一定的风化，施工基层时，如按照设计标高控制，会导致基层施工亏方。

为此，组织实施机构、监理、设计等单位进行现场确认，制定合理地处理方案，避免后续出现问题。

3 总结

PPP项目涉及存量工程时，社会资本方应对存量工程进行调查，了解建设程序合法合规性、资金使用及债务情况、税票开具情况、工程资料情况等，同时组织测量队、工程部等工程技术人员结合设计图纸复核工程量，检查实体质量，留存数据、照片等证明材料，特别是缺陷及遗留工程。针对调查情况，充分分析可能产生的风险和影响，依靠公司内部投资管控体系，借助全过程造价咨询单位、律师事务所专业经验，采取恰当的防范措施，保障社会资本方价差收益、施工利润和投资收益。