基于市值管理角度分析上市公司董事会秘书的职责和价值

摘 要：当前，世界各国董事会秘书制度呈现出蓬勃发展的态势。由于我国新《公司法》对董事会秘书的法律地位也进行了明确，但并没有作出具体规定，因而人们对董事会秘书制度的重要价值认识不足。而这样会导致企业管理能力出现大幅度衰弱，不仅无法对运营风险进行有效管理，同时还会对企业自身的经济效益产生不利。正因为如此，本文从内部治理和外部治理两个方面对我国上市公司建立董事会秘书制度的价值进行了全面论述，以此为基础进行有关上市公司董事会秘书的职责与价值的探讨和研究，从市值管理的角度出发，对如何提高企业的核心竞争力与综合管理水平进行相应的分析。

关键词：市值管理;董事会秘书;公司治理;价值分析;上市公司

本文索引：王刚.<变量 2>[J].中国商论，2021（15）：156-158.

中图分类号：F 279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）08（a）-156-03

近年来，董事会秘书制度在中国乃至世界范围内得到了蓬勃发展，并在英美法系国家经历了一个多世纪的变革与发展，至今仍保持着旺盛的生命力，并已开始引起大陆法系国家的广泛重视，其原因主要在于它对公司治理结构的重要性。在我国新《公司法》颁布实施后，虽然也进一步明确了公司董事会秘书的法律权利和地位，但并未作出具体规定，以致人们普遍认为，对公司董事会和秘书管理制度的重要性和价值缺乏充分认识。本文旨在通过对公司治理结构的全面阐述，来说明目前我国上市公司设立董事会和秘书机构的重要意义。

1 公司内部治理的价值

1.1 对健全的董事会职能的需求

内部治理对于任何一个公司来讲都有着极为重要的作用。近年来，许多学者为了建立健全公司治理结构，提出了如何建立完善的公司治理结构，并在公司内部建立健全组织体系，这也是现代企业内部管理制度的基本要求。理事会的设立是公司治理结构整体效能发挥的基础和关键，它的运作有效、独立，直接关系到所有者和股东双方的利益，其治理水平本身就是整个公司治理水平的集中体现。尽管世界各国的公司都有不同的公司董事会管理模式，但它们都是公司内部治理结构的核心，也是公司治理结构的基础和核心。如何完善企业独立董事制度的职责，完善企业董事会运行机制，设立专门委员会，是我国目前董事会改革中遇到的一个重要问题。这一制度变革必然要求对董事会秘书这类关系作出协调、补充和职能上的调整[1]。只有这样，企业自身的管理水平与工作效率才能够得到较为有效地提升。对于企业发展而言，想要实现对市场价值的有效管理，对董事会职能的完善与健全就显得尤为重要;同时也是当前我国企业想要在如此激烈的市场竞争中得以发展的重要措施，对于企业来讲有着极为重要的现实意义。

1.2 补充个别独立董事的事业监督权不足

当前我国企业独立董事的一个重要职能，就是对股东、董事、经营管理者以及企业高层的违法行为进行有效地监督和制约，但这种监督还存在诸多不足。作为外部董事的独立董事往往不能亲自参与公司的治理过程，其所行使的监督权大多是事后的监督[2]。此外，董事会秘书制度的设计，除了考虑到公司事务执行效率的影响因素之外，还应考虑到公司秘书可由政府授权，对其从事的业务和工作中涉及内部和外部安全的某些问题进行设计和监督，在确保公司档案的有效性和及时披露信息等方面负有特殊义务。例如，董事会秘书负责主持和保管董事会的会议纪律记录，这是对董事行使职权的一种监督，这样独立的董事监督机构就能通过其职能上存在的缺陷加以弥补[3]。

由此可见，当事业监督权不足时，所带来的风险问题是企业无法预估的，很有可能会导致严重的风险事故发生，对企业的经济效益带来巨大的影响。正因如此，为了确保企业的市场竞争力与价值水平能够得到提升，需要企业结合当前所面临的各项问题进行优化与改进，加强监督权的管理操作，提升监督力度，强化管理人员的综合素养，从而来确保企业的发展能够得到有效保障。

1.3 协助专项基金理事会依法行使其主要职能

随着独立大股东的出现，董事委员会的专业管理体制不断完善，股东委员会下各部门独立成立的多个专业管理委员会正在快速发展，并逐渐形成多种多样的必然趋势。通过对其管理实践的总结，上市公司企业及子公司可在董事会以下设立独立的财务执行审查委员会、审计审查委员会等专门的业务委员会，专门的业务委员会如财务提名委员会等。笔者一般认为，在各专门的财务委员会中，审计财务委员会应是必要的，设立专门的财务委员会，因为审计财务委员会本身就是公司董事会的重要附属机构，也是审计委员会的首要任务。其主要职责是负责对中国企业和上市公司的财务会计资料相关信息进行专项监管，并进行公开披露，以提高中国企业财务会计报表的质量、可信度和客观性，增强中国社会公众对中国企业和上市公司财务会计报表的社会信任[4]。为了及时收集和整理每一家公司的审计资料和财务信息，审计管理委员会通常至少需要由公司高级董事会业务秘书专门负责向其他公司内部提供，而报告对外公开公司业绩也通常需要由公司高级董事会业务秘书专门负责向其他公司报告执行情况，在公司年报管理工作中的技术援助和业务辅助作用非常明显。

2 弥补《公司法》漏洞的必要性

当前我国《公司法》虽然对我国上市证券公司的各种法律职能、行为都作了明确的规定，但也难以完全避免其中可能存在的一些法律漏洞。如果是全资的股份有限公司，《公司法》第105条明确规定，对于召开本次股东大会，应当在本次股东大会结束后的30天内将审议通过的本次股东大会的相关事项通知各股东，而对于发行未申请注销无记名成分股票的股东大会，应当在本次股东大会结束后的45日前就前款所列事项作出公告。对于在上述期间内未发出正式通知或不能作出正式公告的权利义务承担者、债权主体或上述期间内的其他直接责任者，也没有明确要求说明。《公司法》第116条规定，董事会每次会议的全体会议时间，应于董事会届会举行10日前，将通知公司全体董事，同时不明确通知的主要责任人。《公司法》第132条明确规定，股份由上市公司授权董事长本人签名，《公司法》第134条明确规定，公司向法人股东转让发行或登记为法人股份时，应在其身边设置专门的股东受让登记，并备有股份受让人的股份受让登記证，及时记录以下文件注意事项;第145条明确规定，股份受让登记和股份转让，应由上市公司直接将股份受让人的股东姓名或本人身份证号等信息登记在受让股东名册上。其中，没有明确规定的内容包括：持有公司股份的公司董事长联合签名并由上市公司股东盖章的身份证明及其真实性如何做、如何处理才能有效地保证公司股东在更名期间的正常经营，以及股权变更风险由谁来承担。就我国两大有限责任公司而言，《公司法》关于上述各自职权范围的相关规定中，可能也存在着一点差别和一些缺陷[5]。且以上相关事项，无一不直接或间接地影响到该保险公司的正常经营。《公司法》中安全的重要构成要素、上述条款的缺陷，隐藏着对相关行为的明确规定以及其他违法行为的主体与责任方式的潜在矛盾。恰如其分的公司秘书制度能有效克服我国《公司法》中的行为权与责任承担权缺位等问题。

3 公司外部治理的價值

3.1 履行披露责任的要求

我国公司首次引入的医药董事会及秘书管理系统，旨在使我国公司能更好地适应香港联交所的有关政策，保证我国公司当年在中国香港顺利注册成立及成功上市。时至今日，随着我国证券市场的不断变化，管理层才将公司董事会及其秘书处的管理工作作为一种强有力的工具，帮助上市公司实现对控股股东的长期监管。因而，我国目前对外资公司设立董事会财务秘书的法定职权制度，在基本已经存在的情况下，甚至远远超出了英美公司法系中关于董事会财务秘书的一项重要传统的职权制度，同时也赋予了由公司董事会财务秘书依法履行其职责以保证公司股票及其他相关财务信息在公开和公开披露时完整和准确的法律义务。董事长秘书长是负责指导和组织指导境内外上市公司信息披露工作落实的主要负责人，负责协调处理和指导境内外有关证券市场监管行政管理机构、新闻媒体和境内外证券投资者之间的沟通联系，负责组织安排召开有关上市公司全体董事会议、出席境内外上市公司实体经营者及其管理层常务会议以及其他与公司信息披露有关的实际会议，负责全面准确地把握和组织协调有关公司信息披露各环节的实际工作。当前我国证券市场，上市公司控股公司财务信息公开管理制度已成为国家监管机构对各类上市公司控股公司财务信息公开管理工作进行规范的最主要的实施方式。

3.2 建立证券市场监管体系的重要基石

尽管我国上市公司个人信息披露的基础和框架已经确立，但如何实现信息披露的真实、准确、完整和有效，还存在很大的差距，这一问题仍需要有一套完善的配套制度来加以解决。本文从上市公司内部组织机构的设立和设置入手，从制度安排上如何为上市公司信息披露及证券监管机关的监督工作提供方便快捷的途径。董事秘书的这些职责正好使我们公司能够更好地执行和遵守法律法规，使资本市场、管理人市场等外部因素能够对我们公司起到积极的促进作用，通过优胜劣汰的机制激励和控制企业及其经营管理者，为公司的未来发展创造更加规范的外部条件。

3.3 公司对外联络要求

为切实保障广大股东的合法知情权，以备查阅，上市公司的各种重要资料应在公司登记机关进行登记并存档。理事会秘书的主要职责之一是与注册公司的有关机构保持联系，根据要求进行法定注册和变更，提供与公司相关的信息，并确保信息注册及时、准确。各上市公司董事会秘书是各证券交易所委派和指定的直接联络人，除保证上市公司的行为完全符合证券监督管理部门的有关规定之外，还应按照国家证券监督管理部门的有关规定，对其进行内部信息披露，防止内部信息泄露，另一重要职能是协调其新发行股票。理事会常务秘书主要通过严格正确地履行其在公司中的主要管理职能，以及通过什么方式才能确保其在国家公司组织中的所有行为完全符合执行国家有关法律、法规的管理要求。作为一个企业组织和行政机构，其由国家公司内部的人来管理，它能够确保在国家公司组织中的所有行为都完全符合执行国家有关法律、法规及其所有权的管理要求，它不仅充分了解国家法律的一般普遍管理规定，而且还通过了解国家公司的具体情况和具体特点，充分了解其在国家公司中的行为应如何遵守和适用的特殊管理条件和法律规定，从而为其提供专门的法律咨询服务。

4 结语

在上市公司的治理过程中，上市公司和监管机构之间并没有建立起一种顺畅的协调、协商和信息交流机制。其原因一方面是公司内部信息披露义务主体不明确，不利于对上市公司的监管法规贯彻执行;另一方面，也极大地增加了上市公司监管机构对上市公司质量的监管难度。因此，可以从上市公司内部组织机构的设置入手，在制度安排上为上市公司的信息披露和证券监管等部门的监管工作带来更多便利。董事会秘书制度的推行，对加强我国上市公司的监督管理工作具有十分重要的意义。董事秘书的具体工作职责已使公司对证券监督管理机构的监督行为有了明确的对象，并在证券监督管理机构中设立了统一的组织机构，能使证券监督管理机构更好地履行职责，更好地实现监管目标。

参考文献

贾宁，文武康，NING，等.上市公司董事会秘书有价值吗？——基于市值管理的视角[J].中国会计评论，2016（3）：136-155.

范建.规范、创新上市公司价值管理[J].董事会，2018，158（4）：22-23.

覃卫国.国有控股上市公司市值管理绩效评价体系的构建及优化——基于股东权益最大化的视角[J].智富时代，2019（6）：1-2.

褚泽宏.加强上市公司市值管理实现企业价值最大化[J].企业文化旬刊，2016（1）：178，189.

洪李甜，张凯隆，王盛.上市公司市值管理探究[J].中国乡镇企业会计，2015（3）.

Analysis of the Responsibilities and Value of the Board Secretary of a Listed Company from the Perspective of Market Value Management

Beijing Graphene Technology Research Institute Co.， Ltd

WANG Gang

Abstract： At present， the board secretary system of various countries in the world is showing a trend of vigorous development. Although China's new "Company Law" clarifies the legal status of the board secretary， but does not make specific provisions， people have insufficient understanding of the important value of the board secretary system. This will lead to a substantial weakening of the company's management capabilities， not only failing to effectively manage operational risks， but also adversely affecting the company's own economic benefits. Because of this， this article comprehensively discusses the value of China's listed company's establishment of a board secretary system from both internal governance and external governance. On this basis， it conducts discussion and research on the responsibilities and value of the board secretary of listed companies. In addition， from the perspective of market value management， we will analyze how to improve the core competitiveness and comprehensive management level of the enterprise.

Keywords： market value management; board secretary; corporate governance; value analysis; listed companies