私募股权投资基金涉税处理及税负差异

孙振杰（博士） 宋歌 （西北政法大学 陕西西安 710122）

随着我国经济的迅速发展和资本市场的逐步完善，私募股权投资基金业迎来新的发展机遇，在合理配置社会资源、支持实体经济发展、助力供给侧结构性改革与创新增长方面发挥了重要作用。

一、私募股权投资基金的概念与分类

私募股权投资基金（Priate Equity Fund，简称PE），是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资包括买卖股票、股权、债券、期权、期货、基金等金融产品，以及投资合同约定的其他投资标的。

私募股权投资基金根据组织形式可以分为公司型、有限合伙型及信托型（也称契约型）三种基金类型。（1）公司型基金。公司型包括有限责任公司和股份有限公司两种，具有独立的企业法人资格，是增值税、企业所得税纳税义务人。公司型基金具有双重纳税的特点，公司通常就其投资收益缴纳25%的企业所得税，公司股东从公司取得的红利缴纳20%的个人所得税。（2）有限合伙型基金。有限合伙型基金依据《合伙企业法》成立，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，不具备独立的企业法人资格，是增值税纳税义务人，但不是企业所得税纳税主体。基金取得投资收益后，普通合伙人与有限合伙人按《合伙协议》约定比例分配利润、分别缴纳企业所得税或个人所得税。（3）信托型基金。信托型基金是由各个基金份额持有人通过信托计划或合同、契约等形式成立的虚拟主体，不具备独立的企业法人资格，不是企业所得税纳税义务人，不缴纳企业所得税。

二、私募股权投资基金的涉税处理

（一）增值税

私募股权投资基金的主要业务是买卖股票、债券、期货、期权、基金等金融商品，按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，“营改增”后其经营业务属于《销售服务、无形资产、不动产注释》所规定的增值税金融服务税目范围，包括“贷款服务”“直接收费金融服务”和“金融商品转让”等三类金融服务。

1.基金层面。公司型、有限合伙型基金为《增值税暂行条例》规定的纳税义务人，需缴纳增值税。信托型基金不具备法律实体，并非《增值税暂行条例》规定的纳税主体，无需缴纳增值税。（1）贷款收入。依据《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税［2016］140号）规定，对于公司型、有限合伙基金，其取得的利息收入，包含各种占用和拆借资金所取得的收入、保本的收益、资金占用费、补偿金、报酬等缴纳增值税。（2）金融商品持有和转让收入。公司型、有限合伙型基金在投资金融商品时应合理区分持有收益和转让收益确定增值税纳税义务。持有金融商品获得收益，按“贷款服务”缴纳增值税；反之，如果合同条款约定本金不保本或无约定保本条款的，其收益不缴纳增值税。对于转让外汇、有价证券、非货物期货、资管产品、金融衍生品和其他金融商品的所有权所取得的收益，要按“金融商品转让”缴纳增值税，以卖出价扣除买入价后的余额为增值税销售额。

2.基金管理人层面。（1）管理、咨询收入。三种类型基金的基金管理人提供金融资产管理、基金管理、信托管理、金融咨询服务等取得的各项收入，按“直接收费金融服务”项目缴纳增值税，所收取的全部费用为增值税销售额。（2）简易征收项目。信托型基金管理人在资管产品运营过程中发生了贷款服务，则作为增值税纳税人，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按照3%的简易征收率缴纳增值税。

3.投资人层面。（1）投资分红或收益。投资人从基金取得的投资分红或收益，不缴纳增值税；投资者取得的分配所得，如果合同中明确承诺本金到期可以全部收回，投资人取得的分配所得应当按照“贷款服务”缴纳增值税；否则，不缴纳增值税。（2）转让股份或基金份额。投资人转让持有基金股份或基金份额的，不缴纳增值税。（3）资管产品转让和持有收益按“金融商品转让”缴纳增值税；其持有期间取得收益，属于保本收益（固定收益或浮动收益）按“贷款服务”缴纳增值税；反之，属于非保本收益，不缴纳增值税。

另外，需注意的是，增值税涉及不征或免征项目。主要包括：不征增值税项目主要有存款利息收入、转让非上市公司股权所取得的转让收益和金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益；国债、地方政府债的利息收入等。并且按照《增值税暂行条例》规定，基金投资人、基金管理人作为增值税纳税人，其适用的增值税税率分为两种，一是一般纳税人，适用6%税率，可抵扣进项税额；二是小规模纳税人，适用3%征收率，不可抵扣进项税额。城建税及教育费附加按照增值税应纳税额的10%征收。

（二）企业所得税

1.信托型、有限合伙型基金。（1）不缴纳企业所得税，避免了双重纳税。信托型基金不具有独立的法人法律地位，也不缴纳企业所得税。有限合伙型基金属于合伙企业，依据《企业所得税法》规定，合伙企业不是企业所得税纳税义务人，不缴纳企业所得税。有限合伙型基金虽然避免了双重纳税问题，但合伙企业以每个合伙人为纳税义务人，根据当年基金所形成的经营所得和其他所得（包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存所得），按照“先分后税”的分配原则，根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号，以下简称财税［2008］159号文件）规定，分配顺序和方法是约定、协商决定、按实缴出资比例确定、以合伙人数量平均计算），分别计算每个合伙人应分配的所得额，但基金当年发生亏损的，计算分配的亏损额不能抵减合伙人的盈利。如果合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；如果合伙人为公司法人的，缴纳企业所得税。（2）基金投资人的税收抵减优惠。根据《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）等规定，从事创业投资的有限合伙型基金，以股权方式直接投资于未上市的中小高新技术企业满2年的，其合伙人如果是企业所得税纳税义务人的，可享受创业投资额抵减企业所得税的税收优惠。即，按投资额的70%抵减该合伙人从基金分得的企业所得税应纳税所得额；如果投资于多个企业的，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可在以后年度结转抵扣。

2.公司型基金。（1）存在双重征税问题。首先，公司型基金依据《公司法》成立，具有独立的法人资格，是企业所得税义务人，公司就其取得的应税投资收益缴纳25%企业所得税；其次，作为基金的投资者，直接从基金盈利中分配的利润，还要再缴纳20%的个人所得税，因此存在双重征税问题。（2）主要税收优惠。公司型基金如果直接投资于其他居民企业，所取得的股息、红利等权益性投资收益，如果符合《企业所得税法实施条例》第83条规定的条件，可享受免征企业所得税的优惠。若公司型基金已备案登记为创投企业，可根据《企业所得税法》第31条、《企业所得税法实施条例》第97条等享受税收抵免优惠。

（三）个人所得税

1.有限合伙型基金的合伙人。（1）不是企业所得税纳税主体。根据财税［2008］159号文件规定，有限合伙型基金以每个合伙人为纳税义务人，按照先分后税的分配原则，分别计算每个合伙自然人或合伙企业的应分配的所得额；如果合伙人为自然人，缴纳个人所得税。如果基金当年发生亏损，计算分配的亏损额不能抵减合伙人的盈利。（2）转让股权收益适用5%—35%的五级超额累进税率。合伙企业的自然人投资者转让股权收入比照“个体工商户的生产经营所得”计算征收个人所得税。（3）利息、股息、红利所得，自然人投资者按20%缴纳个人所得税。另外，在个税核算方式的选择上，若基金投资者符合《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》 （财税［2019］8号）所规定的备案创投企业标准，可在单一投资基金核算、按年度所得整体核算两种方式中任选一种，用于计算个人合伙人来源于基金所得的个人所得税应纳税额。个人合伙人选择按单一投资基金核算的，其从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按年度所得整体核算的，其从基金取得的所得，按照“经营所得”，适用5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

2.信托型和公司型基金的投资人。从投资者层面来看，对于信托型和公司型基金的投资人应区分股息红利所得或股权转让所得分别进行税务处理。如果投资者为自然人，遵照其他规定缴纳个人所得税。

（四）印花税

公司型、有限合伙型、信托型基金都是印花税纳税义务人，对涉及的营业账簿、产权转移书据及证券交易缴纳印花税。比如在资金募集环节，对于公司型、信托型基金，其基金投资人的出资如果在实收资本和资本公积科目核算，需要按照实收资本、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税；基金收购或转让其他公司的股权，签订的股权收购协议中股权收购价格按照“产权转移书据”适用0.5‰的税率贴花。

对于合伙制基金，由于基金合伙人的实缴资本，在会计核算上不计入实收资本和资本公积会计科目，而是计入“归属于合伙人的净资产”项下的二级会计科目，对该实缴资本是否应缴纳印花税，记载出资的账簿是否按实收资本和资本公积合计金额的万分之五计算印花税，政策执行上还存在争议。

三、不同类型基金的税负差异

通过对信托型、合伙型、公司型三种私募股权基金涉税处理的分析发现，不同类型的基金在税收，尤其是企业所得税方面会有显著差别。从企业所得税来看，公司型基金存在双重征税的弊端，有限合伙型基金虽然没有双重征税问题，但却不能享受股利分红的免税优惠，信托型基金则二者兼顾，既没有双重征税问题，也能享受股利分红免税的优惠。本文结合案例对三者的税负差异进行了比较。由于篇幅所限，本文主要分析投资人为境内自然人投资者的情况。

例：2018年1月，自然人甲向天时基金投资人民币2 000万元，天时基金将该投资款全部直接用于对金鼎公司（境内未上市的居民纳税人）的股权投资，2018年10月金鼎公司给天时基金分红200万元；2018年12月，天时基金将持有的金鼎公司的股权以2 500万元价格对外转让；天时基金2018年度会计利润为700万元，2018年12月基金管理人——大成公司（一般纳税人）取得管理费100万元。假设甲的基金投资分红分配比例为100%，其他业务和小微企业税收优惠影响暂不考虑；企业所得税税率为25%，有限合伙型基金比照“生产经营所得”，适用5%—35%的五级超额累进税率，其税率随应税所得金额大小在5—35%范围内变动，为便于计算和比较，统一规定有限合伙型基金的所得税税率也为25%。

案例分析：依据《个人所得税法》规定，个人取得利息、股息、红利所得要按20%税率缴纳个税。三种类型基金的所得税总体税负情况见表1。

表1 三种类型基金的所得税总体税负 单位：万元

1.有限合伙型基金税负分析。基金不缴纳企业所得税，甲应缴纳个税合计140万元，其中股息、红利40万元，股权转让100万元；企业所得税0、个税140万元，合计税负140万元；基金管理人的增值税应纳税额为6万元（100×6%）。

2.公司型基金税负分析。基金直接投资于金鼎公司（境内其他居民企业），所取得的200万元股息、红利所得，享受免征企业所得税优惠；基金就股权转让所得500万元，缴纳企业所得税125万元；甲应缴纳个税合计115万元，其中股息、红利40万元，分红75万元。企业所得税125万元、个税115万元，合计税负240万元；基金管理人的增值税应纳税额为6万元（100×6%）。

3.信托型基金税负分析。基金不缴纳企业所得税，甲应缴纳个税合计140万元，其中股息、红利40万元，股权转让100万元。企业所得税0、个税140万元，合计税负140万元；基金管理人的增值税应纳税额为6万元（100×6%）。

从以上可以看出，当投资者为自然人时，公司型基金由于存在双重纳税问题，总体税负最高，为240万元；有限合伙型、信托型基金的总体税负相同，为140万元。但如果从自然人角度看，投资于公司型基金，自然人承担的直接税负最低。

四、结论

综上所述，私募股权投资基金的税收问题，不仅涉及多个税种、涉税处理比较复杂，而且对于不同类型的私募股权投资基金，其基金本身和基金投资者还存在税负差异大的问题。因此，研究相关税收业务处理规则，用足、用好相关税收优惠政策，对于降低私募股权投资基金及其投资人的税负至关重要。

对于基金投资者而言，选择哪种类型的基金更适合，应结合基金自身的发展规划、行业特点和经济业务要求，统筹比较分析不同类型基金的税负差异性，做好优劣比较。比如，选择有限合伙型基金，合伙人从基金取得的收益不需要在基金层面缴税，但在投资环节需要缴税；选择公司型基金，基金取得的收益虽然要在基金环节缴税，但投资者从基金取得的税后利益可作为“免税收入”。同时，基金投资者还应结合投资经营情况、地区税收优惠政策的差异，综合考虑基金组织形式的选择，从而把私募股权投资基金的总体税负降到最低点。