IPO审计报告关键审计事项披露问题分析——以立信审计的4家IPO企业为例

赵保卿（教授） 黄锐欣（厦门大学嘉庚学院 福建厦门 361005）

一、我国IPO审计报告关键审计事项披露现实问题

首次公开募股（IPO）财务报表审计是公司能否成功上市的重要环节，IPO审计报告中对关键审计事项（KAM）的披露情况直接关系到审计质量状况。根据中注协2018年发布的《中国注册会计师审计准则问题解答第14号——关键审计事项》规定，注册会计师实行相应的IPO审计业务时应参照以下标准选择披露KAM：（1）若是2017年以前部分注册会计师已使用KAM准则，则注册会计师可视情况自愿申请在以后执行类似业务时皆参照全新制定的审计准则上市实体审计业务的规定。（2）如是对拟IPO企业实行财报审计，注册会计师应在应用KAM标准的每个期间分别确定KAM，即当CPA具体描述KAM时，可对遇到的相同的KAM作一次完整披露即可，并在披露的同时指出该KAM可运用的具体期间。（3）针对不同时期的KAM的披露，准则也做出了相应的说明，应视被审计单位的经济状况、所属行业等具体情况“对症下药”，使注册会计师披露的相应KAM在尽可能长的时间都有针对性；注册会计师针对被审计单位不同会计期间的同一KAM所进行的风险应对程序，会受到以下因素的影响，例如：被审计单位所处的行业环境、风险评估结果，以及注册会计师拟在审计程序中增加的不可预测性。同时，这些审计对策的描述也必然会存在差异，因此在描述每个时期的KAM时，有必要反映每个时期存在的差异。（4）注册会计师应注意KAM并非覆盖审计的所有报告期而可能只存在于某几个事项发生的时间。

在具体实务中，注册会计师在依照新准则对各个KAM进行具体描述时，通常会为两部分的内容进行描述：一是对KAM的具体说明，主要是所涉及的内容、如何进行专业定位判断出相应的因素成为KAM的理由及数据； 二是注册会计师在审计过程中如何应对选定的KAM，主要内容包括实施的审计应对程序和针对已实施的审计程序的说明。值得一提的是，一些注册会计师会描述其实施审计程序后得到的审计结果以及对此事的看法。

我国IPO财务报表审计KAM披露中主要存在以下几点矛盾：（1）KAM被爆出的不多。以为审计师提供足够的空间和特殊的关键审计项目为目的，我国的审计标准并未以文字形式规定审计师应披露的关键审计项目的具体数量。根据统计数据，我国2018年IPO财务报表审计报告中披露的关键审计项目平均数为2.03个KAM/每份审计报告，而一些先进国家和地区披露的关键审计项目平均数为则在2.3—4.2个。这或许与我国IPO财务报表审计时间较一般审计更长有关。IPO项目一般为三年或三年一期，同时根据相关规定，注册会计师对2017年度之前的KAM披露可采取自愿原则，否则可能导致许多注册会计师在2017年披露KAM。此外，因为IPO关乎企业在资本市场的运作，关乎市场及投资者投资行为决策安全，所以注册会计师在IPO审计、拟披露KAM时更加谨慎。特别是对于某些金额重大，或性质特殊的某些交易，注册会计师可能会选择披露的KAM的数量处在一个较低水平，以避免相关监管部门不必要的问询。（2）KAM的描述出现格式化的趋势。根据我国会计准则的要求，注册会计师在描述KAM时应说明确认KAM的原因，并要求CPA利用现有的专业知识进行判断，结合被审计单位的当下情况对KAM的确认原因进行个性化的描述。但目前，多数IPO审计报告中对KAM的披露尚未体现这一方面的内容，只是展示了所选择的KAM其本身的特性，如金额重大、估计账面价值的会计政策和会计估计涉及管理层的重大判断以及事项将对该企业的业绩评价产生重要影响等。（3）个性化描述较少。大部分IPO申报审计报告对同类型的KAM认定原因以及应实施的相应审计应对措施存在明显的同质性，其原因有以下两点：由于KAM相对集中于资产减值、收入确认等事项，导致各个事务所对此类事项采取的主要审计程序大同小异；存在借鉴A+H股2016年报同类事项的情况。并且，注册会计师未对其所披露的KAM实施相应审计程序后得到的审计结果及个人看法进行描述。（4）多数审计报告并没有对被审计单位的关键业务流程和企业管理层认定进行描述；根据统计的33份申报审计报告，只有3份报告清楚地提到收入的真实性、劳动收入的准确性和商品销售收入的截止等具体认定，30份报告未明确指出KAM相应的被审计单位管理层的具体认定。在26份审计报告中，尽管多数审计报告都选择了将重大错报风险较高的收入作为KAM披露，但其中关于如何确定的部分的披露却乏善可陈。

二、案例分析

（一）立信对四家IPO公司审计的KAM披露情况

立信是我国较早成立的会计师事务所之一，也是国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。根据立信对四家属于制造业公司的2018年IPO审计报告中KAM披露情况，有4家企业的KAM涉及（营业）收入确认，2家涉及固定资产及在建工程，2家涉及应收账款坏账准备的计提，1家涉及预计负债，1家涉及存货，平均每家企业披露的KAM数量为2.75个，略超全国平均数2.03个。

表1 4份IPO申报审计报告KAM内容概况

1.KAM披露的确认原因。根据4份IPO申报审计报告中提到的11项KAM的确认原因，并根据KAM的类型汇总统计可以大致总结如下：一是影响金额重大；二是管理层涉及重大会计估计与判断的确定；三是与业绩评价相关。

在新会计准则的要求下，为了反映KAM披露的完整性，注册会计师应当在审计报告中说明以下两个方面：第一是选择该事项作为KAM的理由；二是对已披露的KAM采取的审计措施。立信在这4份IPO申报审计报告中披露的8个关键审计项目均描述了注册会计师对其所采取的审计应对措施，但在确定披露的原因方面存在不足，反映与其审计项目有关的个性化信息不够，在不同的报告中存在对相同的事项几乎采用完全一致的描述来确认原因的现象。

2.对披露的KAM实施的审计应对措施。立信积极对其所披露的KAM实施了相应的应对措施，并且其实施审计程序的逻辑性较好，先实施了控制测试后再实施实质性程序，符合审计程序实施的顺序与实务逻辑，但均未对其取得的审计结果进行描述。

立信在对3家企业出具的申报审计报告中均将“收入确认”确定为KAM，根据其实施的审计应对程序来看：对德恩精工和振华装备出具的应对措施在格式上呈现较大的相似性：首先测试企业的内控有效性，然后实施相应的实质性程序。而对和远气体的应对措施则呈现较大的不同：首先表明其实施应对措施的具体会计时期，之后进行内控有效性的测试，接着有针对性地（如针对重大或异常客户、针对销售统计表等）进行实质性程序，并在最后根据会计时期的不同描述在各个时期实施的特殊应对程序。在对华晨装备和锐明技术的IPO申报审计报告中，均将“应收账款/应收票据及应收账款的可回收性”确认为KAM，通过对比发现，对这2家企业实施的审计应对措施几乎完全一致。对于立信对其他KAM实施的应对程序描述，除了和远气体较为不同，如列明具体实施程序的会计期间、所实施的特殊应对程序，并在应对措施中呈现出该家企业的特性（如查阅相关气体产品市价变化趋势等），对其他三家采取的审计对策仅描述了KAM在某环节实施的审计对策，并未体现被审计单位的具体行业特征及其经营特点。同时，对4家IPO企业均未展示实施相应审计应对措施后得到的审计结果及注册会计师的个人看法。

（二）由立信对IPO申报审计报告披露KAM引发的思考

1.注册会计师的专业素养有待提高。KAM除了需要与管理层沟通以外，还需要注册会计师根据其自身的职业能力判断后进行选择。笔者发现，立信在针对IPO申报审计报告披露KAM时，部分注册会计师确认原因数量不足且未保持足够的谨慎性；描述KAM具体的确认原因时表现出的专业能力存在参差不齐的情况，部分注册会计师的专业胜任能力有待提升，对文字的表述能力也有待加强。注册会计师专业能力不足也将直接导致其对后续所披露KAM实施的相应审计程序内容缺少与被审计单位的实际情况联系，无法体现企业个性化的问题。根据2018年对描述实施审计程序结果的统计数据可知，在《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》未进行硬性要求的情况下，不论是“四大”还是“非四大”均存在未对注册会计师如何详尽清晰地汇报所采用的具体审计程序及结果，需要其职业判断能力及相关的专业知识等进行要求。注册会计师专业胜任能力不足或许是导致立信未在审计应对程序中描述审计程序结果的原因之一。

2.审计准则对IPO申报审计报告要求不够完善。第1504号审计准则对描述实施审计程序的结果未做硬性要求是立信没有在相关审计应对措施部分描述审计结果最直接的原因。同时也有学者认为，当会计准则以原则为导向时，参与审计的注册会计师承担的诉讼风险将大于会计准则以规则为导向时的风险。而我国目前实行的是以原则导向为基础，辅之以规则导向的会计准则，在这样的情况下，就可能会使得注册会计师误以为披露KAM的做法本身就会增加其审计失败后承担的诉讼风险，且考虑到IPO审计的风险本身就高于一般年报审计，若再描述审计应对措施的结果，可能会更进一步增加其诉讼风险，而这些或许也是造成立信参加审计工作的注册会计师未对其IPO申报审计报告描述审计程序结果的另外一个原因。

3.对其IPO申报审计报告质量监管存在不足。比较立信对4份IPO申报审计报告披露KAM的内容发现，其对德恩精工这家IPO企业描述KAM的整体水平远高于其他3家。通过进一步了解这4家IPO企业所在的地点发现，对其出具申报审计报告的均为立信在不同省份的4家不同分所，因此认为除了进行审计工作的注册会计师自身的专业能力存在差异外，立信本身对审计报告质量的监管控制体系可能存在漏洞，一方面是尚未将新准则的的实施要点完全融入事务所现有的监管控制体系当中，另一方面是进行复核工作的人员没有严格按照新准则的要求来对KAM部分的内容进行审核。

三、政策建议

（一）完善相关审计准则方面

新准则并未对披露KAM进行详细的要求，因此，披露质量的高低很大程度就取决于注册会计师的职业判断及与管理层的沟通情况，而对于审计期间较长、重大错报风险较高且报告使用者较特殊的IPO申报审计报告更是未出台相应政策规范。这可能会使得注册会计师为了维护自身的利益规避被监管部门的问询而减少KAM披露的信息量。基于此，监管部门应对IPO申报审计出具更加详细的政策规范。

1.对注册会计师出具IPO申报审计报告时的KAM披露数量进行规范，避免披露过多重点不突出、披露过少无法提供有用的信息的情况出现，考虑到IPO的重大错报风险高于一般企业，建议披露数量控制在3—5个左右。

2.在描述KAM的确认原因时，除了对被审计单位的业务流程进行描述外，还要结合企业实际，描述在哪些流程中存在需要被特殊重点关注的部分。

3.应描述与所选KAM有关的管理层认定。考虑到首次公开发行公司的重要审计风险通常来自资产评估计价的准确性、收入的真实性及成本和费用的完整性，注册会计师在披露与资产减值有关的KAM时，应描述与该事项相关的具体认定。

4.针对IPO申报审计报告，应当将注册会计师实施审计程序后得到的审计结果和个人看法在准则中进行要求。注册会计师通常认为IPO申报审计报告的信息使用者，不仅有资本市场的投资者，还将受到相关的监管部门的关注。根据新准则的要求，KAM应是注册会计师根据与管理层的沟通并结合自身判断所选择的被认为是对该申报审计报告而言最重要的事项，因此监管部门在对该IPO企业实施检查或者专项核查时将会特别关注注册会计师选择的KAM的确认原因及实施的应对措施是否合理。在这样的情况下，注册会计师就要特别关注预审员、审发委等有关监管人员在此前的历次审核中提出的问题，并谨慎考虑所披露的KAM是否合理以及实施的审计程序是否得当。在此情况下注册会计师在对实施的审计程序进行描述时，描述审计程序的审计结果就显得颇为重要。除此之外，IPO申报审计报告的重大错报风险也较一般年报审计而言更高，某些企业为了能够成功上市常常会做出粉饰报表、提供虚假信息等行为，在报告中描述注册会计师对实施审计程序的审计结果对除监管部门以外的投资者而言，也将使得审计报告具有更高的信息含量和透明度，投资者可以更容易地通过注册会计师描述的审计结果中得知IPO企业的稳健程度，能帮助其后续做出谨慎的投资决定，降低因企业造假而投资失败的可行性。对于注册会计师自身而言，提供审计结果不仅能使其在对IPO企业确定KAM时更为谨慎，减少重大错报风险的出现，同时对提高自身的专业能力也将会有很大的帮助。

（二）规范会计师事务所事务工作方面

1.KAM披露绝不能流于形式，变成形式主义的“假大空”“假把式”，应紧紧围绕被审计单位的具体情况、经济环境等披露描述确定KAM的原因，以及相应时期的审计应对措施，尽量避免仅因涉及管理层重大判断、与管理层业绩评价相关等而被作为KAM披露的情形。披露KAM所采取的应对措施时，应结合企业的具体实际，避免出现“模板套用”的情况。此外，考虑到IPO审计的风险较高，为防止管理层舞弊，注册会计师应当根据不同的时期实施不同的审计程序，并表述每个时期实施的特殊审计程序。

2.提升注册会计师的专业胜任能力及职业素养。KAM是根据注册会计师的职业判断以及其与管理层沟通后选择的，因此与注册会计师的个人能力密不可分系。同时由于每种行业都具有不同的特性，如果注册会计师对某一行业不够了解，就会存在与管理层沟通不充分的情况，这就使得其披露的KAM不能很好地解决因信息不对称而导致投资者决策失误、由于识别风险不当导致审计失败等问题。对此，事务所可以定期开展针对性培训，同时有意识地根据行业的不同对注册会计师进行划分，根据行业的特性对注册会计师进行相关知识的培训。除了专业能力的培训之外，事务所也应该重视加强对注册会计师的沟通能力的培养，使其在与管理层沟通时能够高效地获得准确有用的财务信息。

3.加强事务所的信息质量控制建设。会计师事务所应该紧跟准则的更新脚步，完善其信息质量控制，将最新的准则要点及时融入现有的信息质量控制中，同时增强对注册会计师执行项目的复核工作，如审计底稿是否编写规范、实施的审计程序是否合理、获取的审计证据是否有效，以及出具的审计结果是否恰当等。同时，进行复核工作的人员应当在相关审计工作底稿当中记录其复核过程及意见，并要求编写审计工作底稿的注册会计师根据其意见进行修改。除此之外，在审计底稿中有关KAM的部分，进行复核的工作人员应当特别对其实施更详细的复核要求：若发现KAM的选择不正确、描述的披露原因不够全面、实施的应对程序不恰当、得到的审计结果及发表的个人意见不合理等情况，应要求相关注册会计师及时进行处理，必要时应当重新进行审计工作，这将有助于事务所增加IPO企业审计工作的规范程度并降低IPO审计风险。

（三）规范IPO企业方面

在注册会计师拟确定KAM时，被审计单位管理层的积极配合不仅能够提高申报审计报告的信息质量，还能展现出本企业良好的运营能力和管理能力，增加投资者对企业的信任，利于企业上市后的发展。但是也不乏存在少部分企业为了成功上市而做出粉饰报表等舞弊行为，害怕KAM的披露将会暴露出企业存在的问题导致企业无法成功上市，而不配合注册会计师审计工作的情况。随着审计准则的不断完善以及监管力度的提升，通过舞弊手段成功上市的企业已经愈来愈少，IPO企业必须深刻认识到只有不断完善内部控制制度，努力提升经营能力，才是企业获取成功上市的正确途径。