基于舞弊三角理论的风华高科案例分析

王志亮（教授/博士） 舒旭（北方工业大学经济管理学院 北京 100144）

一、引言

自证券市场形成以来，上市公司财务舞弊案件在全球不断上演，其舞弊手段和方式复杂多样，目的不一。从21世纪初安然公司和世通公司的砰然倒闭，到蓝田和银广夏等公司肥皂泡的破裂，财务舞弊已然成为全世界的一块痼疾。“诚信危机”席卷世界资本市场，而财务舞弊则正是导致危机的始作俑者。

财务舞弊指舞弊人运用欺诈等方式不惜牺牲他人利益来谋取自身最大化利益的行为［1］（Rezaee，2002）。财务舞弊相关的理论发展得较为成熟，对舞弊行为的发生作出解释的理论主要涉及舞弊三角理论、舞弊风险因子假说理论和GONE理论等。舞弊三角理论由Cressey（1953）提出，该理论认为，舞弊行为的产生应当具备三个条件，即压力、机会和借口，三个条件同时满足才能导致财务舞弊行为的发生［2］。压力因素是指促使财务造假发生的外在因素（Wilk和Zimbelman，2004），例如财务状况是否稳定、是否存在外部压力、业绩目标、管理层的个人经济状况等［3］。舞弊机会的产生是由于存在着不太完善的内部控制或者执行效率低下甚至未能得到有效执行，使得舞弊行为有可乘之机，或者被拆穿舞弊后得到的惩罚不足以让舞弊行为人感到震慑［4］（张利等，2015）。舞弊借口则是舞弊行为者为合理化自己的违法行为所给出的理由，只有当他们能够找到合适的理由时，才可能心安理得地实施舞弊行为［5］（韦华等，2012）。

从舞弊三角理论出发，不难发现，为了能够更加及时地发现财务舞弊，减少该类事件的发生，保护投资者的利益，必须要重视财务舞弊产生的原因，从根源入手防止舞弊，以防被表象蒙骗。本文选取风华高科，结合舞弊三角理论，从压力、机会和借口三方面深入分析财务舞弊的形成机理，并对症下药，给出针对性反舞弊建议，期望能为公司完善内部治理、优化外部监管环境有所贡献。

二、基于舞弊三角理论的风华高科财务舞弊分析

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科）于1984年成立，经过1994年的股份制改组，1996年在深圳交易所成功上市，2006年的股权分置改革，最终真正实现了同股同权同价。2018年8月，由于信息披露涉嫌违反证券法，中国证监会对风华高科进行立案调查，于2019年11月22日广东监管局作出行政处罚，对风华高科给予警告并处以40万元的罚款，对于公司舞弊负有责任的人员处以3万元至20万元不等的罚款，累计为187万元。本文基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三方面探究风华高科的财务舞弊可能性，并对此展开进一步分析。

（一）压力。

1.掩盖多数子公司业绩水平低下。2015年公司收购子公司奈电软性科技电子公司（以下简称“奈电软性”），形成了3.17亿元的商誉，双方就收购签署了业绩补偿协议，双方约定，奈电软性承诺在2015—2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于人民币 4 500万元、5 100 万元和 6 100 万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15 700 万元。

从公司所披露的信息中能够看出，奈电软性这三年如期实现了所承诺的业绩。2015年风华高科扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为6 173万元，其中奈电软性实现业绩5 196万元，占据公司业绩的84.17%，也即其余20多家分子公司合计完成的利润大约只有1 000万元。而2016年风华高科实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为13 891万元，其中奈电软性所承诺要实现的业绩是5 100万元，实际完成了5 273万元，占比37.96%。由此可见，奈电软性科技这三年为当时的风华高科贡献了很大部分利润，相关数据见下页表1。

表1 风华高科与子公司奈电软性业绩对比表 单位：万元

2.解决应收账款挂账问题。风华高科旗下的子公司曾于2009年至2014年期间经营电子产品的配套贸易业务，在此期间，赊销给林某控制之下的广东新宇、广州亚利、广州华力、广州鑫德高达四家子公司累计高达6 319万元的货物，此项债权没有抵押物。自2014年起，由于这四家公司没有能力支付其所欠货款，在收到风华高科的多次催收之后，林某向风华高科开具了商业承兑汇票，至2015年，该汇票到期，仍未得到兑现。直至2016年3月，公司尚未能收回欠款，为了延长计提减值准备，公司便未在年报中准确披露该应收账款，从而使公司少计提资产减值损失，进而虚增6 000多万元的利润。

3.盈利目标实现困难。2016年下半年以来，国际大宗商品涨价引起的公司主要原材料的涨价，将对2017年公司经营成本产生较大的压力，如果不能采取有效措施抵销原材料及人工成本上升的压力，公司实现2017年的盈利目标将存在一定的困难。

（二）机会。

1.公司内部舞弊机会。

（1）治理结构不合理。风华高科持股比例最高的是广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司），而集公司总裁、董事于一身的王某曾于2013年12月至2016年9月担任该公司办公室、信息中心负责人；风华高科董事戚某在2015年8月至2019年2月期间，任广晟公司资本运营部负责人，自2019年2月起开始担任广晟公司董事会办公室负责人；自2016年2月起，董事刘某便开始担任广晟公司投资发展部负责人。由此可见，公司的总裁及相关董事均与广晟公司有关联，很可能存在大股东操纵董事会，从而使董事会流于形式，不能真正发挥作用。

（2）内部控制制度不健全。风华高科在财务核算方面存在着漏洞，这使得公司产生前期重大会计差错。2016 年风华高科营业收入 277 434 万元，追溯调整金额占营业收入的 2.28%，已超过风华高科 0.5%的重大缺陷水平，但风华高科并未及时发现该错报。可见，风华高科的内部控制制度存在着重大缺陷。

（3）独立董事及监事会未进行有效监督。风华高科的四名独立董事作为电子技术、经济以及法律行业的专业人士，均具备较高的学历和专业技能。但对于公司在2015年和2017年利用应收账款虚增利润一事，四名独立董事并没有提出异议，这说明风华高科的独立董事并未按照《公司法》的要求依据自身专业知识，基于职业判断独立地履行职责，未能勤勉尽责，未能有效履行监督职能。监事会对公司 2016 年度定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司各类报告均符合规定以及公司实际情况，认为这些报告足够客观、公允，未能甄别公司的舞弊迹象，监督不力。

2.公司外部舞弊机会。

（1）外部审计独立性有待提高。作为独立第三方进行审计的注册会计师，其独立性有待进一步提高。风华高科在2012年至2016年期间一直聘请立信会计师事务所对其进行审计。风华高科实际于2015年开始对公司的应收账款进行体系外转移，以期望能够解决应收账款挂账问题，然而，2015年和2016年，立信会计师事务所均对风华高科出具了无保留意见审计报告，显然立信会计师事务所在对风华高科进行审计并出具年审报告的过程中未能有效识别出公司的舞弊行为。尽管独立第三方对上市公司审计在很大程度上有利于控制审计的质量，但考虑到会计师事务所由被审计公司来聘用这一事实，其独立性还有待进一步提高。

（2）违法成本低。中国证监会根据《证券法》规定对风华高科处以40万元的罚款，但40万元的惩罚相对于风华高科在2015至2017年期间每年虚增约6 000多万元的净利润来说简直不值一提。相对极低的违法“成本”与造假所能获得的高额“收益”之间的巨大差距，使得风华高科不惜以身试法，进行财务造假。

（三）借口。风华高科董事长曾表示要继续保持公司在国内电子元件行业的领先优势，力争进入全球片式元件制造厂商前五强，为客户提供电子信息基础产品一次购齐超级市场服务和协同设计增值服务。为了更好地实现公司的这一目标愿景，同时也为了更好地实现公司的盈利目标，公司2015年至2017年虚报6 000多万元利润，这种舞弊行为严重影响了公司的形象。

三、风华高科财务舞弊手法分析

2019年11月22日风华高科接受中国证监会的行政处罚决定书，该处罚显示，经查明该公司有关应收账款的转让的披露存在虚假记载且未能及时对董事会及监事会决议进行披露，构成了信息披露违法行为。风华高科最核心的财务舞弊手法即体系外转移坏账，调节利润。以下进行具体分析。

（一）购买理财产品转移债权。风华高科联合粤盛资产和宁夏顺亿两个公司进行债权的出售与转回。风华高科于2016年3月出资5 500万购买粤盛资产的一项理财产品，粤盛资产收到该笔资金后将其转至宁夏顺亿，宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇的债权，合计约5 470万元，并支付受让款，致使上述资金全额转回风华高科，实现债权的转移。

图1 风华高科债权转移

（二）交换债权。风华高科按照应收广州鑫德、广州华力合计850万元货款的八折将其转让给刘某控制的深圳全聚能公司，该公司同样以2015年12月31日为基准日，以风华高科向刘某所控制的另一家公司支付的预付款250万元以及对该公司的应收款430万元，合计约680万元作为受让款，借此，风华高科实现债权交换。

图2 风华高科债权交换

风华高科与宁夏顺亿和深圳全聚能两个公司签署了债权转让合同，与此同时也签订了补充协议，约定自合同生效之日起，风华高科仍享有与相应应收账款相关的权利并承担全部义务；若该笔账款不能全额收回，则由风华高科承担全部损失。经证监会核实，风华高科所涉应收账款相应的债权实质上并没有发生转移，其转让时已预计到期时难以收回。这样的手段使得风华高科在2015年年报中成功转让合计约为5 469万元的应收账款，所涉及应收账款金额高达公司2015年利润总额的70.12%。这一手段也同样被使用在2016年的报告中，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额 61 921 185.13 元，占风华高科2016年年报的比例为33.05%。

四、反舞弊策略分析

结合我国特殊的制度背景，本文主要以舞弊三角理论为切入点，具体展开上市公司的反舞弊策略分析。

（一）减少上市公司进行舞弊的压力。每个企业都面临来自内部和外部的各种压力进而面临不同的舞弊风险。风华高科进行舞弊的压力则主要来源于公司的盈利能力受到威胁，为掩盖多数子公司业绩下滑现象，公司选择报表进行美化。企业在生产经营活动中，若想达到所设定的业绩目标，就必须有效地预防和控制各类风险。鉴于此，企业应加强经营风险防范，特别是要优化应收账款的日常管理，并选择合适的时机进行预测评估，不断调整自身的经营策略，降低因业绩未达目标而进行利润操纵的可能性，加强舞弊风险管理机制的建设以及时发现并防范舞弊行为的发生。

（二）减少产生舞弊行为的机会。越来越多的舞弊行为表明，公司治理包括内部治理和外部治理的缺陷为舞弊行为的产生提供了机会，因此，为减少舞弊发生的机率，应不断优化公司治理结构。

1.改善公司内部治理结构。一是优化董事会结构。董事会身为公司的最高级别的内部监督者，肩负着监督公司最高决策者的职能，同时也是公司防治舞弊过程中不可或缺的重要机构。风华高科的董事会成员大都与广晟公司有一定关联，所以很难保证董事会能有效发挥监督的作用。因此，应注意董事会成员的合理构成，确保董事会保持公正，及时发现经营活动中存在的异常现象，发挥有效监督作用。二是确保内审部门以及监事会的独立性。上市公司内审部门和监事会应致力于完善审计程序和议事机制以加强对公司的监督。三是培育诚信的组织文化。文化对于企业的影响是潜移默化的，良好的组织文化是优秀员工成长的沃土，所以公司应该重视员工的诚信教育，使其能够保持职业操守，不为外界利益所诱惑。

2.优化外部治理。与公司内部治理相比较，独立性的优势更多体现在外部治理之中，外部监督更有力。一是优化法律监管机制以使得对舞弊的惩处力度最大化。监管者应考虑对参与舞弊人员进行民事处罚或行政处罚的方式来加强监管力度，减少企业的舞弊行为。二是建立企业诚信档案以强化社会监督效果。在全社会建立起企业诚信管理机制及相关信用查询平台，让企业包括投资人在内的利益相关者，随时随地都能够把控企业的信用水平，同时监管部门可以根据公司不同的信用等级实施不同的监管政策，严格管理信用等级低的公司，并真正利用好社会舆论的监督作用，以降低公司进行舞弊的可能性。

（三）减少甚至消除财务舞弊的借口。要让管理人员和员工真正从内心深处认识到任何理由都不应成为上市公司进行舞弊的借口，这样才能真正减少上市公司的舞弊行为。文化对任何一家公司而言都具备着强大的影响力，上市公司应致力于形成一种积极向上的组织文化，不断培育员工及管理人员的诚信意识，帮助管理人员树立正确的职业道德观念，使他们养成主人翁的责任感，认真履行工作职责，只有让员工从内心深处抵制舞弊行为，守住道德这一防线，才能够从根本上减少甚至消除上市公司进行舞弊的借口。

五、结论与启示

本文选择风华高科为分析对象，结合舞弊三角理论，从压力、动机和借口三方面对其展开解析，深入剖析其舞弊的成因，并给出针对性的建议。通过对该公司的分析，启发我们减少并防范企业舞弊，不仅需要严格的外部法律监管体系、完善的社会监督体系，而且也更需要从企业内部出发，加强并日益改善内部监督。只有内外结合，双管齐下，才能最大程度地减少并防范舞弊的发生。