房地产项目并购财税风险刍议

王兰兰

近些年来，随着我国政府对房地产行业政策的调整力度不断加强，房地产项目并购现象层出不穷。在消费政策改变和市场规律指引下，房地产项目并购可为房地产企业的生存和发展带来光明。但是房地产企业在并购过程中，往往受到国家战略层面的影响，面临较大的财税风险。如何有效地把控房地产项目并购财税风险，逐渐成为房地产企业急需解决的问题。

一、引言

众所周知，房地产行业是我国的支柱型产业，最近几年面临着较大的外部环境变化。很多房地产企业通过并购的方式，包括资产收购和股权收购两种方式，扩大自身的经营规模，提升自身的市场竞争力，有助于企业的生存和发展，但是，由于房地产项目并购中涉及到财务和税务方面的调整，牵涉到多种法律程序、资产转移和变更等内容，因此房地产企业有必要重视房地产项目并购当中的财税风险。房地产企业应当加强并购中的税务风险管控，加强内外部沟通，提高政策分析能力，加强并购融资阶段和交易阶段的财税风险控制，促进财税风险管理流程的规范化，构建财税风险管理体系，提升财税风险识别的敏感性，从而科学有效地防范房地产项目并购产生的财税风险，扩大公司的发展空间，促进公司战略经营和长远发展。

二、房地产项目并购面临的财税风险

（一）复杂并购方式下的财税风险

房地产企业的并购方式各种各样、复杂多变，包括股权并购、资产收购等，因此在并购之后房地产企业的日常经营管理会变得更加有难度，在开展税务筹划工作时需要考虑更多的因素和内容，需要重新梳理分析公司财税整合管理和经营活动的重难点，包括人员管理、岗位调整等，需要综合考虑符合公司并购之后发展状况的新型税收方式，不仅在短时间內给房地产企业带来非常大的工作量，而且容易出现因为公司内部控制和财税衔接不一致所造成的财税风险。同时，有些房地产企业单纯认为股权并购方式相对于资产收购方式更具优势，其更能减少税费，这种观念无疑是片面的，一味关注短期的缴税递延情况，未能充分考虑股权收购方式所带来的综合税费，由此产生的税费总额很可能会超过资产收购方式，所以在计算房地产项目并购财税费用方面有误，对涉税项目把控不严格，未能通盘考虑，使房地产企业战略规划出现失误，蒙受较大的经济损失，增添财税风险。

（二）政策环境改变下的财税风险

在房地产项目并购过程中，国家财务税务环境的变化，以及房地产市场调控政策的改变，均会为房地产企业带来较大的并购财税风险。房地产企业往往是需要根据国家当前的法律法规和相关政策要求进行财税筹划的，而国家法律法规和政策的不确定性，给房地产项目并购财税风险管理带来一定的难度，房地产企业是否能够快速获知和准确解读政策变化，将会影响公司并购财税风险管控的成效。比如在国家政策调整期间，对房地产项目并购行为本身，以及房地产项目并购前后的财务支出费用和税费征收项目类型、税率计算等，都存在较大的不可控性和不确定性，如果房地产企业对此理解出现偏差，或者未能根据最新政策及时作出相应的财税筹划和调整，则会提高财税风险发生率，存在因为违反最新财税政策而被处罚的风险隐患。

（三）缺乏有效沟通带来的财税风险

房地产企业在开展并购活动时，不仅需要与公司的股东和管理层进行反复的研讨和磋商，还需要及时和国家税收执法机关工作人员沟通交流，准确判断并购之后公司产权结构调整、纳税方式变化等内容。而有些房地产企业沟通时理解不全面，对税收概念、最新税收政策、税费计算、税收对象界定等内容掌握不清晰，造成双方在财税方面出现较大的不一致，给并购财税管理工作带来难以估摸的财税风险，影响并购后公司的正常运营。

（四）潜在的财税问题带来的财税风险

房地产企业在完成后并购之后通常会面临某些潜在的财税问题，影响财税风险管控工作。比如收购方需要承担原先经营遗留下来的财税问题，包括内部资料缺乏，财务会计信息数据失真，财税政策变化，税款缴纳不及时，偷税漏税等风险隐患，同时也会因为并购前后交易支付手段、资产置换方法、换股合并方式等方面的差异，产生相应的财税管理问题，这些情况都是房地产企业需要密切关注的问题。

三、房地产项目并购财税风险管控优化对策

（一）加强内外部沟通，提高政策分析能力

由于政策环境变化作为房地产项目并购工作开展中的一个风险类型，因此房地产企业在房地产项目并购工作的准备期间，首先，应当加强对国家财务税务相关法律法规、房地产市场和交易行为政策要求的解读和分析，对重要政策烂熟于心，能够根据现实案例进行分析，制定有针对性的税务筹划方案和房地产项目并购方案。并且建立法律法规和政策制度的获知渠道，及时获知和更新最新的法律法规和财税文件，在国家财税相关政策变动时，细致研读其中的变化条款，及时调整具体的财税工作和审计工作，确保公司财税工作的合法合规性。

其次，房地产企业应当多与所在区域的主管税务机关执法工作人员进行沟通，与税务机关建立良好的互动关系，从市场监督管理的维度，收集财税专业人员的意见和建议，交流讨论公司并购之后的税收范畴、税收目标、税费计算方式、税费递延等内容，对法律法规政策的变动保持高度的敏感性，更好地规避相应的财税风险。

再者，房地产企业可考虑与专业的第三方投资公司进行联系和合作，寻求财务税务顾问的帮助，外聘有资质的财税筹划管理人员，咨询公司并购前后的相关财税问题，参与并购信息调查和风险评估应对，全面梳理和分析房地产公司并购之后的财务和税务问题、法律问题、对外沟通事项的处理等，及时发现和处理解决自身财税管理潜在的风险隐患，推动公司财税管理改革创新。

（二）加强并购融资阶段和交易阶段的财税风险控制，促进财税风险管理流程的规范化

第一，房地产项目收购方应开展财税尽职调查，根据房地产行业和目标公司的状况，拟订财税尽职调查资料清单，包括房地产企业的基本信息、房地产项目开发资料、收购方的法务情况、财务会计核算资料、企业纳税申报资料、工程项目承接情况等，事先掌握被收购方的风险规模、税费负担、税收类型、税费申报方式等，列举和排查潜在的风险，并且将此作为并购谈判和并购决策的条件。同时，房地产企业可通过查询申报端口，下载和打印相关税务机关的纳税数据。

第二，房地产企业应加强并购融资合同的管理，重点审查并购融资合同，明确规定合同的税收责任承担、税收筹划审查、合同总价款、税务筹划方式、税收代扣、税收申报、税费计算等方面的条款，加强合同审查的精细化，重视合同的审核、签署、执行、付款、清算、变更、终止等全过程，防止后续出现矛盾和法律纠纷。并且房地产企业可在并购合同当中注明双方应提供真实的财务数据、税务数据和经营信息，若出现重大的隐瞒行为，则带来的一切损失和不良后果应当由隐瞒方进行承担，以掌握合作企业的真实财务和税务状况。

第三，房地产企业应当按照并购面临的真实条件和环境制约要素，通盘考虑，有针对性地制定房地产项目并购之后的财税筹划方式。市面上常见的房地产项目并购融资方式包括股权融资、债券融资、内部融资、混合融资等，房地产企业应当选择合适的并购融资工具，采取最优的财税风险策略，提高并购融资阶段的财税风险管控水平。比如房地产企业可充分借助国家税收政策当中的免税条款处理相关税收问题，拟订税收问题处理方案，缩减财务税务成本支出，并且采取资产置换支付工具，提高资产转移的适宜性和合规性，重点关注和应对特殊性税务处理内容，接着采用换股合并支付工具，通过权益联营的方法，科学合理地处理财务和税务报表。比如房地产企业可申请税收减免，增加建筑安装成本，增大扣除项目的金额，节省现金流。只要将普通住宅土地增值率控制在20%以下，就可以享受土地增值税免征的红利。

（三）构建财税风险管理体系

房地产企业在制定房地产项目并购战略目标时，可将财税风险管控作为其中一个目标，从而有助于做好房地产并购之后的财务会计基础管理工作，促进财务会计要素和会计处理方法的规范化，完善财税风险预警、评估和应对机制，提高财税风险识别的敏感性，使公司的财务和税务在各个方面保持高度统一，实现公司自身利益的最大化。

在财税风险预警方面，房地产企业事先根据既往的经营管理经验，总结和分析公司潜在的财税风险信息，加强对财务税收的预测，加强自有资金的管控，参照被收购方过去涉税行为资料以及财务会计报表，结合当前的基本需求，科学预测和评估房地产企业并购之后可能发生的涉税行为，以及计算所需缴纳的税费，科学运用财务杠杆，设置合理的杠杆风险预警指标，规避或降低房地产项目并购当中的财税风险。

在財税风险评估方面，房地产企业可根据并购之后财税风险的影响程度、相关部门等因素，对这些风险进行评分分级，明确相应的权重。然后结合公司经营发展的实际状况，计算公司自身的总分，客观公正地评估公司当前的财税风险状况，制定强有力的风险防范措施。

在财税风险应对方面，房地产应制定科学可行的风险应对措施，将财税风险控制在可控的范围内。根据财税风险管控的基本要求，房地产企业可设置专业的财税风险管理小组，组员包括财务人员、业务人员、运营专员、技术人员等，各成员按照资深的额战略部署，科学设置各自部门的财税风险目标，并且积极主动贯彻实施，有专业的财税风险管控人员对各个部门的财税风险管理执行状况进行定期监督管理，第一时间处理和应对财税风险。

四、结语

由此观之，房地产项目并购财税风险的管控，并不是一件简单的工作。由于房地产项目复杂并购方式下、政策环境改变下、内外部缺乏有效沟通、潜在的财税问题等均会带来相应的财税风险，因此房地产企业应提高全体员工的税务风险管理意识，加强财税风险管理人员的引进和培养，加强房地产项目财税风险管控力度，大力规范公司房地产项目并购财税风险管理工作流程，提升项目并购财税风险管理的科学性和合理性，为房地产项目并购工作保驾护航。

（作者单位：青岛海宸房地产开发有限公司）