当前经济形势下商誉高企问题探析

郑志平

摘 要：随着并购重组新政施行，市场化产业并购浪潮兴起，2014年以来我国上市公司并购业务不断增加，由此产生的商誉在资产总额中所占的比重越来越大，在经济下行压力下，商誉减值不断引发“黑天鹅”事件，“商誉高企”已然成为A股市场稳定的重大隐患，对商誉问题的研究已经迫在眉睫。本文根据我国A股上市公司商誉的总体情况，分析商誉减值的动因，进而分析商誉高企的减值风险，并提出相关的建议。

关键词：A股上市公司;商誉高企;减值风险;并购重组;问题探析

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）05（a）--03

并购重组产生的商誉一般是指在非同一控制下的企业合并中，购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。它是一种不可辨认的资产，无需摊销，但至少每年年末进行一次减值测试。商誉减值风险可能对公司经营业绩产生重大影响，侵害投资者利益。在产业并购浪潮影响下，A股商誉总额突破1万亿，占上市公司净资产的比重达到4%～5%。本文基于A股上市公司的商誉总体情况，分析商誉减值的动因，进而分析商誉高企的减值风险，并提出相关的建议。

1 新政助推并购浪潮，促成商誉高企

1.1 并购浪潮兴起

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），完善并购重组体制机制，优化政策环境，发挥市场机制作用，改善政府的管理和服务，极大地促进了上市公司并购重组的活跃度和市场化改革。同时中国证监会及其他部委相继出台推进并购重组市场化改革的政策。伴随新政的施行，并购重组浪潮兴起并持续繁荣。证监会公布的数据显示，我国上市公司并购重组交易金额屡创新高，其中2014—2016年并购重组交易金额分别约为1.56万亿元、2.2万亿元和2.39万亿元。

1.2 伴随并购浪潮，促成商誉高企

2006年财政部修订颁布《企业会计准则》，对商誉的确认、计量、减值测试与会计处理进行明确规定。在并购浪潮持续繁荣的背景下，“高估值、高业绩承诺”促成商誉连创新高。数据统计显示，拥有商誉的上市公司数量与商誉总额均不断增加，2017年末A股上市公司商誉总额突破1.3万亿，超过A股上市公司净资产的5%，如表1所示（单位：万亿）。

从表1可以看出，拥有商誉的上市公司数量、商誉总额、商誉占净资产比重三项指标均呈不断增加的趋势，尤其商誉总额在四年间翻了一倍，巨额商誉泡沫存在的减值风险令人担忧。

2 商誉减值的动因

商誉减值有多方面原因，主要为并购标的经营不善、政策环境改变、企业自身因素等。在经济下行压力不断加大的环境下，超高溢价并购的标的公司，大多上市公司无法完成过渡期业绩承诺，大概率会出现商誉减值的风险。

2.1 政策风声引发市场反应

2019年1月4日，财政部发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，公告了关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见，大部分咨询委员认为如果将商誉突然减值为零，可能会造成以前期间的企业业绩不真实。商誉摊销则可以更加均衡、及时、恰当地实现将商誉账面价值减记至零的目标，且该方法操作成本低，便于投资者理解，也有利于提高会计信息的横向可比性。拥有巨额商誉的上市公司忌惮会计准则对商誉后续处理的规定发生变化，从“减值”变“摊销”可能会导致上市公司连续亏损而退市，因此出现了上市公司商誉集中“暴雷”现象。

2.2 经济下行压力加大，过渡期业绩不如预期

在并购浪潮持续繁荣的背景下，大多上市公司并购交易是建立在高业绩预测及承诺基础之上的，“高估值、高业绩承诺”促成商誉连创新高。在经济下行压力不断加大的环境下，多数上市公司无法如期完成业绩预测及承诺，在现行会计准则规定下，商誉减值是大概率事件。

2.3 置之死地而后生，爭取更美好的未来

在会计政策变化风险和经济下行双重压力下，多数上市公司可能会选择一次性计提高商誉减值，为后续业绩增长创造好基础。原因是，如果会计政策发生变化，可能就会面临业绩增长困难，甚至面临连续亏损的局面，长痛不如短痛，上市公司可能会趁“经济下行”之机，一次性引爆巨额商誉的“炸弹”，彻底卸下商誉包袱。

3 商誉高企的减值风险

商誉高企的减值风险对上市公司存在巨大的潜在影响，以下从对上市公司经营业绩、偿债能力、盈余管理等方面的影响为例，分析商誉高企减值对上市公司的影响。

3.1 商誉减值对上市公司经营业绩的影响

2018年底，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，并购重组过程中确认的巨额商誉，每年必须进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由不测试。按现行会计准则规定，商誉一旦发生减值等同于出现实际亏损，对上市公司经营业绩将造成重大影响。如上海医药集团股份有限公司2019年商誉减值7.05亿元，占净利润14.59%。截至2019年末，多家A股上市公司商誉金额比净利润高2倍以上，如表2所示（单位：亿元）。

上市公司的商誉占净利润比重高，意味着较低比例的商誉减值就将对经营业绩造成重大影响。

3.2 商誉减值影响上市公司偿债能力，商誉高企存在偿债风险

商誉是一种不可辨认的资产，无法单独出售或者变现，也无法直接用于偿还债务。因此，分析上市公司的偿债能力时，应充分考虑商誉的影响，当上市公司商誉占净资产的比重较高时，现行资产负债率指标无法真实反映上市公司的偿债能力。如海航科技股份有限公司2019年末商誉156.61亿元，占净资产的82.95%，资产负债率85.22%;若扣除商誉，资产负债率将升高11.91个百分点，达到97.13%。截至2019年末，不少上市公司商誉占净资产的比重超过70%，如表3所示（单位：亿元）。

从表3可以看出，若上市公司商誉占净资产的比重较高，扣除商誉后的资产负债率能更真实地体现公司的偿债能力和信用风险。

3.3 利用商誉后续计量进行盈余管理

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，并购重组形成的商誉至少每年年度终了进行一次减值测试。商誉减值测试一般采用收益法，即根据被评估单位未来预期收益折算成现值与商誉所在资产组的账面价值进行比较，确定商誉减值情况。而预测期采用的折现率、经营增长率、毛利率等关键参数均可能受到管理层的主观影响，如其他参数不变的情况下，折现率变动一个百分点，有可能导致最终估值发生大幅度变动。因此上市公司管理层可能会在自身利益最大化的情况下，存在利用商誉减值测试进行盈余管理的风险。

4 相关建议

在并购重组浪潮持续繁荣的背景下，催生巨额商誉，在经济下行压力不断加大的环境下，商誉减值的风险不断增加。针对巨额商誉对上市公司带来的潜在风险，以下从完善会计准则、风险转移、强化商誉减值监管等方面提出相关建议。

4.1 完善会计准则，充分识别被购买方的可辨认资产、负债，避免虚增商誉金额

从源头上要规范商誉的初始确认，使其回归商誉本源。按现行会计准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在实操中，往往存在未充分识别被购买方拥有但未单独在报表中确认的可辨认资产和负债，包括合同权益、生产批件、客户关系等，虚增商誉初始确认金额。因此，应进一步辨别不该确认的商誉，如估值偏差应直接冲减合并财务报表的资本公积、留存收益项目;而未充分识别的可辨认资产、负债应在合并报表中还原，在财务报表附注中予以披露。

4.2 借鉴互助保险原理，分散巨额商誉减值对上市公司的影响

商誉减值，对上市公司经营业绩将造成重大影响。对于商誉高企，个人建议可借鉴互助保险的原理，由多家上市公司组建互助保险基金，分散商誉减值的风险。对于参保的上市公司，通过每年支付一定的保费，可缓解商誉减值对经营业绩的影响。

4.3 加强商誉减值监管，规范商誉减值测试，防止上市公司盈余管理

上市公司可能為了自身利益最大化，主观影响商誉减值测试的关键参数进行盈余管理，损害中小投资者利益。因此应加强商誉减值监管，规范商誉减值测试，防止上市公司盈余管理。一是采用预计未来现金流量的现值估计可回收金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响;二是做好商誉减值测试的计量基础假设，对减值测试中的关键性假设和指标进行统一界定，减少主观随意性。

参考文献

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