*ST香梨：标的公司承诺难实现

刘博

11月24日晚，*ST香梨（600506.SH）发布收购草案称，公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式收购统一石油化工有限公司（下称“统一石化”）100%股权、统一（陕西）石油化工有限公司（下称“陕西统一”）25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（下称“无锡统一”）25%股权，交易整体作价13.98亿元。本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。

诡异的是，11月24日当日*ST香梨以涨停报收，次日继续一字板涨停，难道消息已经提前泄露？

借款收购 负债攀升

*ST香梨的主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。2018-2020年及2021年前三季度，上市公司的营业收入分别为4256万元、2203万元、1.19亿元、1.13亿元，归母净利润分别为453万元、-772万元、446万元、-720万元。从业绩来看，公司收入增长显著，但净利润始终在盈亏边缘徘徊。

此次收购后，统一石化将成为*ST香梨全资子公司，上市公司主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务。值得注意的是，本次交易为全现金收购。

2018-2020年及2021年前三季度，上市公司期末的货币资金分别为9140万元、8730万元、8882万元、483万元，即公司目前只有不到500万元的货币资金。

草案显示，此次交易分为四期支付，首期价款为11.6亿元。上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照约定进行支付。

股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。上市公司拟在董事会、股东大会审议通过后，与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信同意提供总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款利率为8%/年（单利）。此外，上市公司拟通过全资子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易对价的60%，即不超过8.39亿元。根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并购贷款提供保证担保;同时，西力科将其持有或控制的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给银行。

这意味着，本次交易完成后，上市公司的负债将大幅增长。同时，统一石化、无锡统一、陕西统一刚被收购就要被质押。此外，由于标的公司本身负债率较高，收购完成后，上市公司的负债率也会相应提高。根据公司审计，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率将从本次交易完成前的6.57%提高至完成后的88.87%，变动幅度高达1252.65%。

商誉激增隐忧

资料显示，统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供润滑及养护方案。目前，统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，防冻液生产能力达3.9万吨，是目前中国较大的润滑油专业制造商之一。

草案称，统一石化旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等品牌产品。

值得注意的是，本次交易的评估增值率并不低。截至评估基准日2021年6月30日，统一石化100%股权的评估值为10.82亿元，增值率为24.57%。陕西统一100%股权的评估为7284万元，增值率为115.34%。无锡统一100%股权的评估为1.86亿元，增值率为354.09%。这也导致*ST香梨收购完成后将形成高额的商誉。

本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉9.64亿元。同时，*ST香梨本次交易完成前后的总资产分别为2.94亿元、24.69亿元。上述9.64亿元的商誉，将占交易完成后总资产的40%。

高商誉对公司的业绩带来的影响是巨大的。数据显示，2019-2020年及2021年上半年，统一石化实现的营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，实现净利润-1100万元、1.31亿元和-4.49亿元，扣除商誉减值影响后的净利润分别为5708万元、1.34亿元和6866万元。可以看出，报告期内，因商誉的变化，统一石化的业绩波动性很大。

进军新领域并非首次

多年来，*ST香梨的业绩长期在低位徘徊，而且净利润接连出现亏损。

数据显示，上市公司营收从2001年的9901万元下降至2004年的4132万元，营收下降58.27%;归母净利润也是从2972万元下降至378万元，净利润下降87.28%;且扣非净利润在2004年出现了首次亏损，为-1795万元。到了2008年，公司的业绩再度下滑，甚至出现了自上市以來的最大亏损，为-1.16亿元。由于净利润连续两年亏损，公司于2009年*ST。

2010年，新疆融盛接盘*ST香梨后，公司的业绩得到了短暂的改观，2011年公司收入为1.38亿元，创下上市以来的新高，但此后很快又陷入了低谷。

从业务角度来看，对于新领域的扩张，*ST香梨自上市后一直都在不断尝试。自2001年上市后不久，由于业绩的增长停滞，公司在当时就开始寻找新的方向。

2006年，*ST香梨进军畜牧业。2008年，公司进军果酒市场。2013年，公司进军建材和钢材市场等，但这些尝试并不理想。从2010年至今，公司的营收一直在1亿元左右上下波动，而且年度扣非净利润全部处于亏损状态。

2021年前三季度，*ST香梨的营收为1.13亿元，净利润-720万元，在多次进军新领域后，公司依然处于亏损状态。

业绩承诺难实现

在本次交易中，交易对方做出了业绩承诺：2021-2023年，标的公司实现的承诺业绩分别不低于1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。

选择未来可能受到剧烈冲击的传统燃油车后市场，*ST香梨是力不从心还是病急乱投医？

其中，承诺业绩指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。这意味着，2021-2023年，标的公司净利润的年复合增长率超过30%。

根据产业信息网数据，2018-2020年，交通用油平均消费占比52.66%，约370万吨/ 年;工业用油平均消费占比32.79%，约230万吨/年;其他润滑油平均消费占比15%，约100万吨/年。交通用油占比最高。

交通用润滑油中最大的需求点来自于汽油车和柴油车，二者合计需求量占比达到75%左右。由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥传动等部件，而电动车对于润滑油的需求量可以忽略不计。

根据中国汽车工业协会数据，2010-2020年，中国汽车总产量由1826.47万辆上涨至 2522.5万辆，年复合增长率2.9%。其中，新能源汽车由2010年的不足1万辆上涨至2020 年的136.6万辆，年复合增长率60.3%。新能源汽车产量在汽车总产量中的占比也由0.04%增长到5.42%。

根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的：“到2025年新能源汽车销售占比到汽车总产量的20%左右”的总体目标，2025年国内预计新能源汽车产量合计超过500万辆。

在碳达峰和碳中和的目标下，未来新能源汽车的占比将会迅速增加。

在传统汽车增长停滞、新能源汽车高增长的大背景下， 2021-2023年净利润想要实现年复合超30%的增长存在不小的挑战。

对于*ST香梨收购后的经营目标以及业绩承诺能否实现等问题，《证券市场周刊》记者已经向上市公司发去采访函，截至发稿公司没有任何回复。