提升公司治理水平的央企实践

文=沈国岩

聚焦改革发展 加快转型升级 中化集团董事会全力推动创新型企业建设

党的十九届五中全会强调，要坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。中国中化集团有限公司（以下简称中化集团）董事会围绕建设创新型国家、科技强国的总体要求，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，着力打造科技驱动的创新型企业。

统揽全局定好战略，踏上创新型企业建设新征程。中化集团董事会把战略引领摆在突出位置，通过集中学习、深入研讨和统筹谋划，全面开启新一轮改革转型。一是坚持创新升级的战略定位。遵循“科学至上”理念，以创新驱动引领支撑产业升级。通过构建“创新三角”，打造充满活力的创新主体，推行开放合作的创新方法，塑造宽容失败的创新文化；通过建立“四位一体”的创新体系，全面推动产品组合创新、科技创新、商业模式创新和管理创新；通过鼓励创新进步、技术研发，全面升级产业结构和重新构建商业模式，坚持“没有新技术不投资，没有新产品不投资”，不断提升业务内涵，持续优化业务组合。二是系统研究制订整体战略。董事会运用“战略思考十步法”工具，通过使命描述、市场分析、对手分析、客户分析、能力分析、战略规划、资源配置、管理实施、优势构建、战略调整等十个步骤，对集团战略进行系统研究，制订“以石油化工为基础、以生命科学和材料科学为引领、以环境科学为保障，建设世界一流综合性化工企业”的总体发展战略，明确在综合化工领域更好担负起国有重要骨干企业的战略使命。三是以对标管理为抓手推动企业战略落地。近两年来，董事会利用战略研讨会等形式，持续关注科技型、创新型企业建设进展，督导经理层利用集社会、客户、员工、股东于一体的“企业价值管理四要素模型”，将对标引入战略推进实施全过程，通过向世界一流企业的全面、长期、动态对标，奋力推动追赶提升。

科学高效作好决策，以重大项目引领创新型企业建设。中化集团不断优化决策议事机制，促进董事会高质量、高效率作出科学决策，有力推动了创新型企业建设。一是构建“公司治理制度树”。涵盖“公司章程、议事规则、专项管理制度、具体操作细则”4个层级、27项具体制度的“公司治理制度树”，明确了不同层级制度间具体条款的勾稽关系，在公司章程、议事规则保持相对稳定前提下，通过专项制度调整细节，兼顾了制度的严肃性与灵活性。二是实施决策闭环管理。董事会决策前，专门安排董事实地调研和经理层预汇报，帮助董事掌握第一手决策参考信息；决策中，精准区分“三会”议事决策重点，避免党组前置研究和董事会决策内容重叠、简单机械；决策后，通过《董事会信息交流》刊物等形式定期向董事会汇报重大项目进展，听取董事建议，形成督办意见，实现“调研汇报、研究决策、推进跟踪”的完整决策闭环。三是推动主业转型升级。董事会高度重视能源、化工等主业发展，近年来先后决策实施了泉州石化炼化一体化基地、连云港碳三产业项目等一批重大产业化项目，有效夯实产业基础、提升市场竞争能力。围绕新能源电池等进行多次研讨和调研，针对加油站光伏发电商业模式向经理层提出的建议已有效落地并产生经济效益。四是深化体制机制改革。把股权多元化作为深化改革、实施转型的突破口，通过“引资本”促进“转机制”。2019年以来董事会先后审议决策了地产、能源、金融三大引战项目，成功募集资金超过200亿元，其中中化能源引战项目是当年国企改革“双百”企业募资规模最大的项目。目前，中化集团能源、化工、农业、地产、金融五大事业部已全部实现了股权结构多元化，混改工作得到扎实推进。

严守底线防好风险，为创新型企业建设营造良好环境 。面对当前日趋复杂的外部环境，特别是上下游及相关行业经营形势趋紧、资金链及业务链系统性风险陡增的局面，董事会始终把风险防控作为一条必须坚守的底线，为创新型企业建设排清障碍、保驾护航。一是充分发挥外部董事专业优势，为风险防控提出高水准意见。外部董事在企业内控合规、风险防控工作方面具有丰富经验，将会上研讨与会下指导充分融合，通过“一对一”面谈、专题汇报会和工作调研，督促指导相关职能部门辨识风险点、落实防范举措、跟踪防范效果，不断完善公司风险防控体系。二是充分发挥董事会专门委员会功能，全方位严把风险关口。审计与风险管理委员会加强重大项目决策风险评估，将董事会“防风险”职责发挥与中央巡视、审计署、事务所、内审等各层次监督检查所发现问题整改紧密结合，督导相关部门通过多种形式、多种途径对风险防控工作进行有针对性的部署落实。三是充分发挥董事会和经理层合力，促进风险防控取得实效。董事会加强与经理层围绕风险防控工作的沟通交流，督促修订完善制度流程，推进体系建设，建立长效机制。在董事会和经理层的共同努力下，近年来中化集团面对严峻复杂的外部形势，各类运营风险始终得到有效控制，整体抗风险能力不断增强，为创新型企业建设和持续深化改革营造了良好环境。

兵器工业集团全面加强外部董事履职支撑促进董事会规范高效运行

中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）自2014年8月组建规范的董事会以来，充分发挥外部董事作用，全面强化外部董事履职支撑与服务保障工作，探索构建“三汇报、两调研、一闭环”的工作机制，促进董事会规范化、专业化运行，为兵器工业集团履行好强军首责、推动高质量发展提供了坚强保障。

建立“三汇报”机制，做深履职支撑工作。掌握充足信息是科学决策的基础。为使外部董事能够及时获取履职所需的有关信息，确保董事会决策的科学性、有效性，兵器工业集团大胆探索、积极实践，制定《外部董事务虚会和汇报会运行办法（试行）》，建立“三汇报”机制，即预汇报、日常汇报和重大事项汇报。预汇报是指拟提交董事会审议决策的重大事项，均事先向外部董事作预汇报，充分听取外部董事意见建议；日常汇报主要以《董事月报》为载体，按月向外部董事报告董事会决议执行情况、董事会授权事项执行情况以及集团科研生产、经营管理等情况；重大事项汇报重点报告关键核心技术攻关情况、重大改革任务进展、突发性重大事件等。2020年，兵器工业集团先后召开外部董事会议5次，预汇报董事会议案25项，占董事会审议全部议案92.6%，外部董事提出意见建议100余条，均得到采纳并有效落实；向外部董事报送《董事月报》12期，累计报送各类信息近500条；外部董事专题听取“十四五”规划、重点任务推进情况、经济运行情况等汇报共11项。

完善“两调研”机制，做细履职支撑工作。经常性深入基层开展调查研究是外部董事全面了解集团公司科研生产经营管理情况、深刻理解行业发展最有效的手段。兵器工业集团坚持定期调研与专题调研相结合，体系化统筹、标准化执行，不断完善“两调研”机制，有力支撑了外部董事履职。统筹安排定期调研，尽快做到全覆盖。综合外部董事任职时间等情况，科学合理制定年度调研计划，力争用最短的时间做到二级单位调研全覆盖、重点三级单位基本覆盖，尽快全面了解掌握兵器工业集团总体情况。每年至少开展3次京外调研、1次境外调研，并结合现场董事会统筹开展京内调研。近三年，外部董事年均调研不低于30天，调研二级成员单位不少于10家，任职3年以上的外部董事调研范围基本覆盖主责主业和重点单位。注重结合重大事项，及时开展专题调研。围绕兵器工业集团年度重点工作任务、重大投资事项等开展专题调研，推动有关工作高质量落实落地。2020年，外部董事围绕“十四五”规划，用时17天、深入十余家二级成员单位，开展了装备研发生产保障、民品高质量发展、军民融合、国际化经营等专题调研，为编制“十四五”规划提出了大量有价值的意见和建议。

构建“一闭环”机制，做实履职支撑工作。闭环管理是推动工作落实的有效手段。为确保外部董事意见建议能够得到有效落实，兵器工业集团按照闭环管理的逻辑，构建了外部董事意见建议“报告—落实—再报告”的闭环报告机制。“报告”是指对外部董事在调研、听取汇报过程中提出的意见建议，董事会办公室及时整理，形成专题报告，向主要领导报告；“落实”是指将外部董事的意见建议逐条分解、拉条挂账，明确责任部门、完成时限，并纳入督办进行考核；“再报告”是指外部董事意见建议落实情况定期向外部董事再报告，进一步听取意见建议。2020年，兵器工业集团先后整理报送8份关于外部董事调研、专题会议的报告，汇总整理外部董事意见建议80余条，总部相关部门和成员单位制定落实措施100余条。在此基础上，向外部董事报送4份落实情况的报告，对外部董事提出的意见建议，基本做到了“件件有回声、事事有落实”。

中国诚通深化试点改革 优化治理体系 不断提升公司治理水平

中国诚通深入贯彻落实习近平总书记关于国资国企改革发展和党的建设重要论述，按照中国特色现代企业制度建设要求，进一步完善公司治理体制机制，不断提升国有资本运营公司竞争力、影响力和抗风险能力。

发挥党组织领导作用，把党的领导融入公司治理。牢牢把握党中央对国有企业的功能定位，坚持“两个一以贯之”，加强党组织建设，明确党委在决策环节的职责和工作方式，处理好与其他治理主体的关系，确保党的领导作用落到实处。一是创新党建工作模式。坚持把强党建作为企业保增长、促改革的重要保证，实施“三融一化”党建工程，即推动党的领导与公司治理有机融入、党建与业务工作深度融合、党务干部与业务干部交流融通，着力把党组织独特优势转化为高质量发展的内生动力和治理效能。二是完善内部决策机制。根据运营公司国有资本市场化运作专业平台的战略定位，以公司治理为主渠道管控资本，研究出台《中国诚通控股集团有限公司改革完善公司法人治理结构意见》，明确82项“三重一大”事项，制定《集团总部权力与责任清单》《集团总部授权放权清单》，划分党委与董事会、经理层的权责边界，理顺决策流程，落实重大事项前置研究讨论程序。2019年集团决策前置事项共59项。三是探索党委支持董事会、经理层依法履职的有效方式。集团党委坚持把战略研讨纳入中心组学习，协调董事会和经理层超前研究，主动把准改革方向，完善深化试点改革工作方案，将党中央决策部署转化成企业战略决策。根据党内监督情况，集团党委向董事会、经理层发送意见函，2019年共提出14项建议，积极推动问题解决。集团董事会结合集团预决算议案审议等工作，向经理层提出投资计划、风险控制等方面的工作要求和建议，经理层逐条研究、细化方案，提交集团党委会研究讨论后落实。

加强董事会建设，提升公司决策水平。董事会紧紧围绕国有资本运营公司改革试点要求，强化战略引领，深化内部体制机制改革，有效提升服务国家战略和国企改革的能力和水平。一是重塑集团战略发展目标。根据国资国企改革新要求，制定并实施具有鲜明国有资本运营公司特征的《2019—2021年战略发展规划》，集团董事会定期对执行情况进行评估。围绕“打造具有全球竞争力的国家财富运营管理机构和国家治理可以信赖的资本力量”的发展愿景，搭建起以“一个定位”“三类任务”“三大目标”“四项功能”和“三态转化”为主体的国有资本运营框架；丰富资本运营功能指标的内涵，包括规模指标、回报指标、增长性指标、稳健性指标、流动性指标，以及按资产和投资组合净值划分的功能配置目标，为持续改革和发展提供有力的战略支撑。二是改革完善公司内部制度机制。在总结前期试点成果的基础上，结合改革发展形势，出台《中国诚通国有资本运营公司改革试点方案》（试点方案2.0版），明确下一阶段的改革指导思想、原则和功能定位，提出“深化试点改革改组，全面构建强总部、大运营体系”的改革目标，确定了23条重点改革举措。结合“总部机关化”专项整改工作，启动了集团总部机构改革工作，进一步构建“强总部、大运营”的机构职能体系，确定总部的战略引领、资本运营、风险管控、政策研究、管理创新、治理机制创新、资源优化配置等七大核心功能。重塑总部制度体系和工作流程，制定修订制度50项，为增强改革发展新动能创造了更加有利的环境条件。三是发挥外部董事作用。外部董事在战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会中，积极履职尽责，分别牵头开展专项课题研究，就上市公司运作、金融业务、物流整合、宏观经济趋势分析以及风险应对等重点工作给予专业意见和建议。在充分调研的基础上，外部董事通过管理建议书、专项调研报告等方式，就加强所出资企业赋能协同、加快存量整合等问题向经理层提出建议，并纳入集团2020年度重点工作。中国诚通董事会充分发挥外部董事的经验优势和专业特长，促进了董事会决策的科学性，历年来均被国资委评价为“优秀”。

坚持依法治企，强化合规风险管理。牢固树立“合规创造价值”理念，完善合规风险管理制度机制，确保集团及所出资企业依法规范运行,夯实公司治理的法治基础。一是加强依法合规管理。集团董事会制定《中国诚通2019年度法治建设工作计划》，对13家所出资企业的法治工作组织体系、合规工作进行调查，指导企业完善法治合规体系建设。按照国资委合规指引，更新《集团合规管理五年规划》，明确未来五年合规管理10项关键任务、36项具体工作。出台《员工诚信与合规行为准则》《合规管理办法》，从制度与考核上确保合规主体责任真正落实到位，形成共管合力。二是完善全面风险管理体系。编制《风险偏好管理细则》，确定风险偏好管理部门和职责分工，提高有关人员专业素质和履职能力。修订《集团风险偏好陈述书》，明确集团稳健型风险偏好，推动风险预警和内控整改。对集团内部整合、债转股平台、代持股权、项目收购等重大事项开展风险分析，参与方案设计，防范与化解项目风险，从业务运营前端防控风险。三是积极履行股东风险督导职责。集团董事会通过下发风险提示函、督办建议书等方式，跟踪所出资企业重大风险，落实严管严控措施，堵住漏洞化解风险。结合国际贸易形势，开展境外重大投资项目专项监督检查和贸易风险督导，提高风险控制能力。建立审计整改跟踪报告机制和内控评价工作，强化审计、法律、纪检监察等职能的协调，推进内部控制体系建设。x