威廉姆森契约关系的治理结构理论解析

桂 颖

（武汉光谷职业学院，湖北 武汉 430000）

2020年5月，诺贝尔经济学奖得主奥利弗·伊顿·威廉姆森教授在美国加州伯克利与世长辞，威廉姆森教授生前对新制度经济学做出了杰出贡献，《市场与层级制》（1975年）、《资本主义经济制度》（1985年）和《治理机制》（1996年）是其理论三部曲，这些专著为新制度经济学提供了逻辑分析框架和大量案例应用。

交易成本经济学是融合经济学、法学和组织学相关理论的交叉学科，其中契约法大量交错，形成了一种微观的、跨学科的对经济组织进行比较分析的新方法，即“比较制度分析法”或“离散的结构选择分析法”。威廉姆森研究在制度环境既定的前提下，针对不同属性的交易（或不同契约）匹配不同的治理结构，以提升经济活动的效能。交易成本理论在分析企业组织的产生、纵向一体化和制度变迁演进等诸多领域具有强大的解释力。

一、治理结构存在的必要性

交易成本经济学从分析“交易”开始，最终落脚点在于“治理结构”的选择。现实中的人离不开“交易”，交易需要依靠“契约”去规范执行和保障其稳定性，“治理”则是在契约“签订后”交易双方选择交易成本“相对”较低的组织结构以“适应”各种复杂多变的现实情况，从这个意义上讲，有效治理能弥补“事前”合约设计上的不足。交易成本的概念贯穿于该理论的始末，成为衡量有效治理的一杆秤，威廉姆森认为减少交易成本是最为核心的问题。在契约的视角下，“适应性”变成了经济组织的首要使命。

有限理性导致所有的复杂合约必定是不完全的，而机会主义本性增加契约执行的不确定性和风险。有限理性和机会主义的存在导致交易活动的复杂性、契约风险及交易成本增加。同时，交易属性中的资产专用性和不确定性都促使交易成本的增加，而交易频率与交易成本则是成反比关系。既然事前契约的设计无法完备，事后契约的履行又存在许多不确定的因素，那么一种能够降低交易成本、促进合作关系和实现双赢的方式，一个具有成本优势，且能避免契约的事后实施阶段出现适应不良风险的解决方案，一种能“注入秩序、缓和冲突和实现互利的手段”就被提上日程。

二、对契约（合同/合约）的界定

交易成本经济学是以交易契约的视角来审视经济组织，着重强调不同契约关系的治理。它假定每一种治理结构是以不同形式的契约法为支撑的，对契约的系统分析是其最大特点。威廉姆森选择将交易作为基本的行为分析单位，是基于康芒斯对交易的理解，即交易本身包含冲突、相关性和秩序三原则（康芒斯三角）。威廉姆森将契约定义为“买方与供应商之间的一种协约，在这种协约中，交换条件的规定同时包括了价格、资产转用性和保障措施三者”。阿罗将交易成本定义为“运转经济系统所需的成本”。如果从契约角度来审视经济系统运行的话，交易成本就可以被认为是“契约成本”。威廉姆森认同麦克耐尔有关契约分类的思想，将其分为古典的、新古典的和关系的三大类。

（一）古典契约

古典契约法强调“法律规则”、正式文件及交易的自行清算，它类似于古典经济学完全竞争的假设。“古典适用于法学和经济学上的理想交易，这种交易中，交易双方的身份是不重要的”，交易双方关系极为简单，达成协议的当事人除了追求个人利益最大化为目标之外，不存在任何依赖关系，交易严格按照契约执行并“通过法庭给予金钱补偿来解决争端，不需要花费成本”。

古典契约是一种标准化的契约，其条款全面而明确，对双方有较强的法律约束力，完成以后不考虑今后修正或者调整的可能性，该契约的自动履行有赖于交易双方对个人信誉看重，不考虑第三方参与，这种“契约法与自发的市场组织一致，并支持市场组织形式”。

（二）新古典契约

威廉姆森认为“并非所有的交易均能被天衣无缝地纳入古典缔约活动的范畴，尤其是那些在不确定条件下执行的长期契约”，这类契约可能出现几种问题：（1）在缔约前无法预见所有意外情况；（2）对于很多意外情况，只有身临其境才可以做出恰当的调适；（3）在缔约过程中双方可能在权利利益相关条款方面有新的要求，如果有当事人倾向于采取机会主义行为，缔约的难度必然增加，双方在信任上可能出现问题。

由于环境是复杂的，契约是不完整的。新古典契约法认为契约是交易当事人反复摸索、调整的结果，一旦这类交易出现争端、违约和损失，将依赖第三方机构仲裁（根据事先规定的程序）而不是法庭解决问题。交易双方有一定程度的依赖，但总体上保持自治。如遇问题就采取对簿公堂的方式，这显然不能维持依赖关系。同时，这类契约并非严格执行，缔约条款中附带有免责条款。不同于古典契约，新古典契约在筹划时留有余地，契约具有灵活性，更有利于促进调试，使交易得以持续进行，但仲裁过程可能产生较高的执行成本。

（三）关系契约

关系性契约是一种长期性的契约安排，交易各方重视个人之间的“关系”，这种关系在过去、现在和“可预见”将来显得非常重要。麦克耐尔认为，维持持久关系的压力导致许多从事内容（如公司法和集体谈判法）先后从古典合同法系和新古典法系中分离出来。合同期限的延长和复杂性的不断增加导致古典合同被关系合同所取代。由于关系具备了“带有除交换及其中间程序之外的大量规范的小社会”特性，所以关系契约是一种隐性的、非正式的、非约束性的、自制型的契约类型。威廉姆森把企业描述成“一系列合约”时，关系契约就应运而生。等级制就是它自己的最终上诉法庭，它比古典契约和新古典契约更富有弹性和调适力。

表1 威廉姆森不同契约形式的依赖关系强弱

三、对治理结构的界定

（一）交易属性、契约与治理结构的匹配

组相关交易）的完整性和可靠性得以保证的组织框架。

威廉姆森认为治理结构（规则结构）是交易在其中进行成交的制度母体，它是随着交易性质而变化的。“简单的规制结构应对应简单的契约关系，用于复杂关系的复杂的规制结构一般也是切合实际的，但将复杂结构用于简单关系的规则会不必要地增加成本，而将简单结构用于复杂关系就会显得捉襟见肘”，因此将关注点放在交易的不同属性上。根据资产专用性、不确定性和交易频率的不同组合，将交易划分为不同类型。

为便于分析，威廉姆森先设定“不确定性”充分大，意味着要求实行适当且连贯的决策，那么只需要关注资产专用性和交易频率两方面。然后根据两种交易频率（偶然和经常）和三种资产专用性程度（非专用、混合型和特定），提出了与六种交易相匹配的四种治理结构（见下表2）。值得注意的是，偶然包括一次性和数次两类交易，但在分析中一次性交易被排除了。

在契约视角下世界里，企业不会像新古典经济学那样，被描述为一个“黑箱”（一个生产函数或技术结构），而是治理的可替代模式（一种治理结构或组织架构）。威廉姆森认为“制度就是治理的机制，制度安排是指合作和竞争方式的经济实体之间的合约关系或治理结构”。因此制度安排、治理机制、合约关系和治理结构在交易成本理论中均被视为同义词。治理结构可被视为制度框架，它实际上是“契约关系”（一次交易或一

表2 有效的治理

根据上述的分类，古典契约适用于所用的“标准化”交易（交易频率如何并不重要）；新古典契约和关系契约分别适用于偶然和经常进行的“非标准契约”。古典契约与市场治理相匹配，新古典契约对应三边治理，而关系契约适用于一部分三边治理（另一部分属于新古典契约）、双边治理和统一治理（见表2和表3）。

表3 不同契约形式与其匹配的治理结构及适应性调节机制

（二）对契约多样性进行有效治理的解读

1.市场治理

对于非专用性资产（通用资产）的交易而言，无论是偶然进行还是经常进行的交易，市场治理是主要的治理结构形式。因为通用资产的特点是，如果资产用途和交易对象发生改变，不会导致资产价值损失（沉没成本为零），使得交易双方没有维持长期关系的愿望或动力，因为交易双方处在“标准化”的市场当中，转换对象并不需要花费较高的代价或成本，如出现法律诉讼，那么“诉讼完全是为了确认权利要求，为使维持关系不要花过多的精力，因为对这种关系的评价不能独立做出”。

2.三边治理

如果涉及混合型或资产专用性程度较高的资产，同时交易频率是偶然的，那么需要进行三方治理。当资产具有一定程度的专用性时（这些投资用于其他方面的机会成本是很低的，而且这些资产转移到其他供应者手中，在资产估价方面会出现巨大困难），采用市场治理，其效果会不尽人意。如果为这类交易建立一个专用性资产交易的规则结构（即双边治理），那么其设置成本会因为交易频率次数有限而得不到有效补偿，权衡利弊后，显然需要一种介于两者之间的中间制度形式。“与其立即利用诉讼能断绝关系的性质来毅然决然地诉诸法律，还不如借助第三方仲裁来解决争端、评估绩效。”值得注意的是，涉及资产专用性的投资，意味着交易双方有某种程度的相互依赖的关系，对簿公堂的方式肯定是破坏了这种关系，寻求“私序”不考虑“公序（法院）”成为一种有利双边关系的选择。

3.双边治理

当资产专用性程度是混合型的，并且交易经常发生的情况，那么采取双边治理比较现实。双边治理是不依赖第三方仲裁，交易双方凭借自己的能力解决各种问题的方式，双方保持一种平等的、有一定依赖程度的“长期”交易关系。

涉及混合型的资产（资产专用性程度不完全），买方可能倾向于外购零部件，外购能够持续地供货并有效控制成本。但如果考虑交易成本和适应性两方面因素，外购的形式就会出现问题。外购只能通过市场调节的自发性适应，一旦双方为了各自的利益最大化，就不可能顺利地调整协约。

除非在缔约初期就考虑到适应问题，并在契约中明确规定，显然这样的做法不可能或付出较高的交易成本代价。于是，想在通过市场机制的适应，就得签订补充协议的形式来实现。由于在拟定适应方案时，当事人利益往往相距甚远。原因在于，一方面，交易一方不愿意牺牲有价值的专用性资产；另一方面，双方拥有各自利润流，双方不会轻易应允任何对最初契约适应性的调整。如果最初能订立双方都能信任的、灵活性的条款，就能使契约在一定程度上保持适当调整，比如特许经营、战略联盟和长期契约等方式。

4.统一治理

如果资产具有高度专用性，同时交易发生的频率很高时，人们进行交易的意愿将会大大削减，双边治理让位于统一治理，交易的经常性特点能够抵消设置一个专用性规制结构的成本。专用性程度高的资产向其他用途进行转移的可能性很小，用途逐渐单一化时，交易双方（买家和外部供应商）都可以充分实现规模经济，将此类交易纳入同一个组织内部进行统一治理将成为可能。统一治理的特点是一方买断另一方。“当交易双方进入一个经济实体时，可假定双方共同利润最大化了。”因为企业内部的价格调整比企业间交易更加完全，也可以任何频率进行交易。

双边治理和统一治理属于“专用性”治理结构，三边治理和双边治理本质上处于市场和企业（科层）之间的混合治理。市场治理和统一治理是四种治理结构的两种极端形式。一般而言，“资产专用性越强，市场交易费用愈大，愈需要确立某种组织结构或保险机制来为维持并约束交易的连续性”，以减少不确定性及实现合约最初的预期（不毁约和收入预期）。随着契约障碍增加，预计会出现从（理想化的）新古典市场到（由私人秩序可信承诺转化而来的）混合制模式再到（统一产权的）层级制的逐步发展。

四、结束语

交易成本经济学分析逻辑：首先以交易为最基本的分析单位，将所有交易还原为不同类型契约，然后不同的契约根据其属性不同，匹配相对应的治理结构类型，再通过衡量不同治理结构的交易费用高低，进行比较制度分析。本文未阐述治理结构维度化理论（治理结构的不同属性），也未以资产专用性和不确定性为自变量，对三种治理结构（市场、混合制和等级制）的交易成本和治理效率进行比较分析。