关于优化NRA账户管理的思考

文/徐狄伟 陈妍 徐伟 编辑/章蔓菁

2009年8月1日，外汇局发布《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕29号，下称“29号文”），NRA账户（Non-Resident Account，境外机构境内外汇账户）正式面世。从近年来市场主体对NRA账户的实际使用情况看，其在促进贸易投资便利化，便利银行为“走出去”企业提供金融服务方面发挥了一定的积极作用；但同时一些运作模式及其伴生的潜在风险也值得关注。

NRA账户发展现状

NRA账户管理的政策依据

NRA账户是指在境外合法注册成立的机构在境内外汇指定银行开立的非居民账户，不包括境外机构境内离岸账户。按账户币种的不同，NRA账户分为外币NRA账户和人民币NRA账户。其中，外币NRA账户的法规依据主要为外汇局发布的29号文。人民币NRA账户的法规依据主要包括《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）、《关于印发〈境外机构人民币银行结算账户管理办法〉的通知》（银发〔2010〕249号）以及《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）等。

两类NRA账户的具体政策规定有所差异（见附表）。实务中，境外机构一般会根据需求选择开立相应币种的账户。从实需角度看，如果账户开立是以接收境内分红款或者A股减持款为目的，通常开立人民币NRA账户；如果是以跨境结算等为目的，则通常开立外币NRA账户。

关于外币NRA账户和人民币NRA账户政策规定的比较

NRA账户常见的资金运作模式

一是以NRA账户作为跨境资金结算平台。实践中，出于便利境外市场售后维护等方面的考量，一些集团公司会在境外设立子公司或海外分支机构（即境外关联公司），当发生进出口贸易时，境内公司先与境外关联公司签订进出口合同，再由境外关联公司与境外贸易商签订进出口合同，即相关货物的进出口最终由境外关联公司完成。在这种情况下，出于便利资金结算、节约境外账户管理成本等原因，集团公司会选择让这些境外关联公司在境内开立NRA账户，作为跨境资金结算的平台。

二是利用NRA账户开展贸易融资业务。近年来，一些银行针对境内机构离岸公司的融资需求，对NRA账户尝试开展授信类业务，包括进口信用证、进出口押汇、进出口代付、商票加保、保函业务等（不包括打包贷款），但需境内机构提供担保，或占用境内机构授信额度。

三是以NRA账户内资金作为质押开展跨境担保融资业务。市场主体在综合考量境内和境外市场在本外币利率、汇率上的差异后，结合全口径跨境融资宏观审慎管理等调控措施，利用境外主体的身份和NRA账户在境内的实际运行情况，以NRA账户资金余额作质押，在境内外两个市场开展跨境担保融资（通常情况是跨币种或跨市场的质押融资）。例如，境外机构以人民币NRA账户内余额用于质押，其开户行以开立备用信用证（Stand by L/C）到境外银行的方式提供担保，境外银行以较低的利率提供融资。

NRA账户潜在风险分析

一是虚增涉外收支交易量。对于以NRA账户作为跨境资金结算平台的模式，一般是由境内机构、离岸公司、境外贸易商签订三方贸易合同，贸易资金经由NRA账户来处理。这样一来，在国际收支间接申报中，原本境内外之间的直接收付款由于需经NRA账户进行，无形中使单笔跨境收/付汇变为了两笔。对银行而言，这一操作增加了跨境资金结算量和中间业务收入，还可增加外汇存款；对企业而言，达到了资金运作的目的，节约了财务成本。但对外汇管理部门而言，这一运作模式客观上虚增了涉外收支交易量。

二是不利于对NRA账户跨境收支的精准监测分析。在国际收支统计间接申报交易代码中，对于境内非居民账户的收支均计入“822030-境外存入款项/调出”，交易附言为“非居民从境外收款/非居民向境外付款”。当境内公司支付一笔货款至某NRA账户时，其在办理国际收支申报时，其交易附言申报为“向境内非居民支付款项一般贸易货款”；但当境外机构通过NRA账户将上述款项支付至境外时，其申报交易附言则体现为“非居民向境外付款”，款项性质缺乏延续性。实践中，一些不法企业利用此渠道掩盖跨境资金的来龙去脉，影响了外汇管理部门对NRA账户的资金进出实施有效的监测分析。

三是部分市场主体可能通过NRA账户将外汇利润截留境外并在一定时期实现非法流入。实践中，一些境内企业在与境外离岸公司签订出口合同时刻意将价格压低，甚至低于成本价，而境外离岸公司在与境外进口商签订合同时则将价格恢复至合理水平。其目的在于将出口货物中的大部分利润截留在NRA账户中，后期再将账户内资金转移境外或利用境内个人分拆的方式汇入境内，以规避境内税收政策和外汇管理政策。

四是部分境内企业可能通过NRA账户转移外汇资金。由于NRA账户和在岸账户在管理口径上的差异，客观上使NRA账户可能成为跨境转移资金的途径。例如，一些境内机构在境外有未经登记的境外投资项目，该项目所产生的境外投资收益通过合规渠道汇入境内较为困难。对此，一些境内机构先将境外投资所得收益汇入其离岸公司开立的NRA账户，再由离岸公司与境内机构签订一笔进口贸易合同，标的物为存放在海关特殊监管区域内的货物，并由NRA账户向境内机构付款，从而实现将境外资金快速转移至境内的目的。目前，对于海关特殊监管区域内的货物买卖，在贸易背景审查时并无特别要求，重点核查境内收付汇企业的贸易合同、货权转移凭证等，一般不会核查境外投资所得收益汇入NRA账户的环节，因此，一些外汇资金就可通过此类构造交易，借助NRA账户实现流入。

此外，由于境内外两个市场存在汇差，实践中，个别境外主体还可能在缺少贸易背景的情况下，利用人民币NRA账户进行跨境资金运作，采取境内购汇、境外结汇的方式循环操作，以套取境内外汇差收益。

相关政策建议

一是进一步完善对NRA账户管理制度的设计。目前，NRA账户与境外账户间的资金划转凭指令即可办理，缺乏足够的监管手段。建议进一步修订和完善相关政策，建立与海关相类似的一线、二线管理口径，明确NRA账户属性及监管方向，以切实预防、控制违规或洗钱行为的发生。

二是进一步加强对NRA账户本外币一体化监测。针对目前NRA账户的发展现状，建议建立健全外币NRA账户和人民币NRA账户的一体化管理体制，统筹协调政策监管、数据报送等基础工作；同时，完善外部信息共享机制，有效开展不同部门间的沟通协作，共同对NRA账户下违规跨境资金流动予以精准监测和打击。

三是进一步加强对NRA账户资金的动态监测和分析。结合当前形势，建议进一步建立健全NRA账户统计监测和预警机制，及时了解和掌握银行现有NRA账户的收付汇情况，便于开展日常监测。同时，建议完善NRA账户主体的负面清单管理机制，更好地落实NRA账户反洗钱、反恐融资管理，防范违规资金借道NRA账户实现进出。

四是进一步加强对银行的指导。随着我国对外开放进程的深入推进，NRA、OSA、FT等离岸金融业务将有望持续发展。为在提升跨境贸易投资便利化水平的同时，切实防范跨境资金流动风险，建议外汇管理部门进一步加强对银行的监督指导，引导其不断增强对政策的理解和对风险的把控，特别是进一步加强对离岸客户的风险管控，防范资金通过NRA账户实现异常进出。