基于公司法的有限责任公司股东股利分配请求权的保护探析

张珏 上海市浦东新区人民法院

前言：现实生活中很多企业存在不利于股东权利收益的现象。重点表现在大小大中小股东之间利益和风险分摊不公平方面，这对企业的发展造成了很严重的影响，特别是对有限责任公司来说，公司的所有权和经营权比较低效，同时中小股东的权力没有受到很好的保护。虽然股利分配是企业内部的相关制度，但是针对目前不公平的现象，需要利用公司法的相关制度来矫正这些不健康且不利于企业发展的制度。

一、股东股利分配请求权的相关概念及其特点

（一）股份股利分配请求权的概述。曾经有学者说过公司是法律虚构的一个单位，它的职能职责是为员工们组建一个相互关系，这种关系能够连接个人，并且成为一种复杂的契约关系[1]。这种关系随着法律的相关规定而变的形式化，同时逐渐发展为投资商获取利益的工具。分配请求权就是实现公司收益的一个重要的权利。

股利分配请求权，指的是某公司的股东有权向公司要求单位向自己支付一定的报酬，以及各种利益活动所得。我国法律《公司法》第4条中明确规定：股东在法律许可的前提下，可以参与公司的重大决策选择公司的管理者，并且对资产收益有合法的权力。从公司法的明确规定可以看出股利分配请求权是实现股东资产收益权的具体表现。与财产相关，且是股东股权财产权利的重要部分。同时，股东的财产收益包括股东的表决权、诉讼权和知情权等，而股东享有的权利都能够很好的促进企业的快速发展，并且不断的提升公司的综合实力。

（二）股利分配请求权的特点。从权力行使的内容和目的来分股权包括自益权和共益权。自益权是股东行使自己利益的权利。共益权则代表股东要同时考虑自己和公司的共同利益而行使的权利。从这方面看股利分配请求权主要体现在股东的自由权利上。此外，从股权的内容上，可以分为固有权和非固有权。股东享有公司股东的资格，那么股东则拥有固有权。法律规定，股东权利由本人选择接受或放弃，任何人不得以任何理由剥夺股东的合法权益。所以，股利分配请求权实际上也是一种股东固有权利。按照股权的形式方式来分，股利分配请求权属于单独股东权的范畴。因为股东权是股东以自己的意志为前提来行使的权利，针对股利分配，股东所投资的项目则会有相应的股利分红与收益。

二、股利分配请求权受到侵害的原因

（一）股东决策中采取少数服从多数的原则。目前很多有限责任公司内实行少数服从多数的原则。股利分配决策中同样也是采用这样的方式。在这种原则下公司易产生两极分化，在有限责任公司中容易产生大股东控股现象。公司的整体利益通常会偏向于多数派的股东利益。这样极大的损害了少数股东的合法权益，同时破坏了股东之间的公平原则。

（二）大股东和中小股东之间的收益形成很大的差异。目前在有限责任公司中，大股东和小股东之间的收益通常是根据股利分配所得。其中少部分大股东是通过控制公司的资产决策权获得更多的利益，这间接的影响了大股东和中小股东之间的收益，使他们之间形成很大的差别，这样的股利分配在股东之间存在着不同的看法。大股东可以通过少数服从多数的决策原则，来获取更多的预留利润，而中小股东则更多的是分配利润。这在有限责任公司中表现得尤为突出，由于有限责任公司发展比较封闭，具有人和性，以及所有权，经营权等分配效率比较低，使得大股东与公司的利益相辅相成，而中小股东的权益是分配利润，与公司所得的利润之间的关系不是很紧密。因此，在有限责任公司中这种差距显现的特别明显，而这极大的危害了中小股东的利益。

（三）公司内部股权分配决策主体在法律上的设定存在漏洞。针对有限责任公司股东的权利，在我国《公司法》的法律中没有明确的规定股东是否享有提案权。同时，有临时提案权益的前提下，股利分配方案制定也不不能够实现平等的原则。我国《公司法》相关规定将股利分配内部决策分为两种，即审议批准权和权力分配方案制定权，两者是相互分离的。所以在法律上股利分配问题明显，同时在股利分配主体的制定上考虑不够全面。这极大的威胁到中小股东的分配权重，不利于企业的健康发展。

三、目前我国保护股利分配请求权的具体措施

（一）股东可以请求得到利润分配之诉，股东会决议采取无效措施且可撤销。股东股利分配请求权在受到侵害时，可以向法院提起利润分配诉讼请求，同时股东可以直接起诉公司为个人的利润分配权益做保障。此外，《公司法》第22条还规定：公司股权大会中，有违反法律行政法规的行为，则决策结果无效[2]。同时，如果董事会在召开的程序以及各种方式上，与法律要求的形势相违背，决议的结果可以忽视，并且可以向人民法院请求撤诉。此外，我国《公司法》中还规定，股东可以按照法律规定的程序进行股权收购，维护自身的合法权益。

（二）完善公司股利分配制度，同时实施法律干预政策。为了公司的健康发展，公司需制定完善的股利分配制度，来保证大股东以及中小股东的合法权益，要秉持着公平公正的原则来进行股权分配。对于公司内部滥用股东权利的现象要制定相应的惩罚机制，以严格的公司管理制度来制约某些股东违反《公司法》的规定来为自己牟取利益的现象。此外，我国《公司法》中还有相关规定：从公司合法权益的维护出发，制定完善的利益分配方案。主要是均衡各股东以及债权人之间的相互利益。此外，我国司法要谨慎干预公司的利润分配。要以法律法规来严格制止不正当的股权分配问题，规避当前股东会议程序中的一些不利因素，促进企业的健康发展。

结语：公司股东最基本的权利就是股利分配请求权，通过保护股利分配请求权，从而保护中小股东的利益。此外，还能够不断的完善我国的股利分配请求权，从而提高各企业的效益，促进企业和社会的共同发展。