论有限责任公司股东查阅权的行使

□文/王杜娟

（中央财经大学法学院 北京）

［提要］司法实践中的股东知情权纠纷主要是关于会计账簿查阅权的纠纷，争议焦点通常为诉讼前置程序的性质、查阅权的范围以及“不正当目的”的认定。前置程序作为法律强制性规定应该被严格遵守，法院变通受理有架空前置程序的危险。股东查阅权的范围应扩张至作为原始凭证附件的其他资料，但扩张限度应考虑申请书中载明的正当目的，且以与股东欲知情事项的相关性为限。对于股东申请查阅会计账簿“不正当目的”的认定应严格遵守法定限制原则，防止随意剥夺股东固有的查阅权。

一、案情简介

被告佳德置业公司系一家有限责任公司，主营房地产开发业务，原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴系被告佳德公司的股东，其中李淑君的股份系从原股东张育林处继受取得。2009年4月8日，四原告以佳德公司从未分红且拖欠大量债务为由，向被告佳德公司书面申请行使股东知情权，要求查阅或复制公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等资料。申请书的申请人署名处由张育林代替了李淑君签名。2009年4月20日，被告佳德公司书面答复称已委托律师处理此事项。但四原告在收到被告答复前，已于2009年4月14日向法院提起行使股东知情权的诉讼。法院另查明，张育林时任广厦建设集团派驻佳德公司工程的项目经理，而广厦集团与被告佳德公司因拖欠工程款纠纷正在仲裁中。

一审法院认为，四原告要求复制会计账簿及相关原始凭证、查阅会计账簿及相关原始凭证以外的资料超出了股东知情权的范围，且依据张育林代替李淑君签名的行为可推断四原告与利害关系人张育林之间交往密切，有为第三人刺探公司秘密的重大嫌疑，具有不正当目的。此外，四原告未等待法定答复期间届满即提起诉讼，未严格遵守提起知情权诉讼的前置程序。因此驳回了原告的诉讼请求。

二审法院认为虽然被告佳德公司尚未作出答复时四原告即起诉，但被告佳德公司后续的回复及一审答辩均表明其拒绝四原告行使会计账簿查阅权，为避免造成不必要的讼累，不宜以原告起诉当时不符合起诉前置条件而驳回起诉使原告再次起诉。原告请求查阅的会计账簿、会计凭证及相关附件资料属于可以行使知情权的范围，对其他资料不予支持。张育林代替李淑君签名仅能认定二人之间有委托签名关系，现有证据不足以证明四原告申请查账具有不正当目的，一审判决错误，改判支持了四原告行使法律规定范围内的知情权。

二、问题的提出

公司是基于股东的出资而设立的，公司是股东及其出资的聚合体，股东和公司的利益紧密相关。现代公司规模不断壮大，所有权和经营权分离，股东与公司之间产生了信息不对称，股东无法完全掌握公司运营的所有信息，为维护股东特别是中小股东的权益，理应赋予股东最基础的知情权。现行《公司法》中关于股东知情权的相关规定分散在第33条、第97条和第165条，分别对有限责任公司和股份有限公司股东的查阅权及质询权作出了规定。本案中，佳德公司为有限责任公司，四股东要求行使的知情权为查阅权，更具体来说是对会计账簿及相关凭证的查阅权，主要争议焦点在于诉讼前置程序的性质、股东查阅权的范围以及“不正当目的”的判断。

三、诉讼前置程序的性质

《公司法》第33条第2款系对有限责任公司股东提起知情权诉讼的前置程序的规定，股东查阅会计账簿应首先向公司书面申请，若公司在15天内未回复或回复明确拒绝的，才可以向法院起诉。本案中，四位原告未严格履行诉讼前置程序即提起诉讼，二审法院从诉讼经济的角度出发，认为审判当时已超过15天期限且佳德公司已经在事实上拒绝了四原告行使知情权，故已实质符合了起诉条件，若依据原告起诉当时违背前置程序而驳回起诉，使原告再次起诉，法院再次重新受理，所有程序流程重新再来一遍，会造成司法资源不必要的浪费。二审法院的说理看似并无不妥，此种变通处理对原告方有利，但是却有可能损害被告公司的利益。如果法院严格依照文义规定以起诉时违背前置程序驳回起诉，原告再次起诉与法院不驳回起诉而直接审理之间会出现一段时间差，这段时间差很可能对于被告公司而言具有某种期限利益。而且，法院一旦开启了此种变通处理的先例，有可能使前置程序的法律规定遭受沦为虚设的风险。股东为了缩短起诉等待期，可以仅在形式上向公司发出行使查阅权的书面申请，不再等待15天回复的期限届满即向法院起诉，若公司后续回复同意则撤诉或和解，若公司不同意则节省了等待起诉的时间，庭审中法院仍会以审判当时已实质符合起诉条件而继续审理。此种变通处理对被告公司是不公平的。未严格履行前置程序即提起诉讼还会使法院需要受理的案件数量增加，加重司法负担，不符合司法经济。

评价本案中法院的做法是否具有合理性，关键在于如何认定前置程序的性质。从公司的本质来看，公司系基于意思自治而成立的法人组织，公司法属于私法范畴，国家司法权应尊重公司的自治权，司法公权力不应过多干预公司内部的自治性事务，这也是设定前置程序的立法本意。诉讼前置程序应认定为法律强制性规定，必须被严格遵守，股东行使查阅权应先由公司内部作出处理，穷尽内部救济后方可寻求司法救济向法院起诉。法院也应严格遵循法律规定，对股东起诉时未严格履行前置程序的案件不予受理或在受理后驳回起诉。本案中两审法院对原告违反前置程序即起诉的处理均存在不恰当之处。

四、股东查阅权的范围

《公司法》第33条系对有限责任公司股东的查阅权的规定，查阅权是所有股东基于股东身份而享有的法定的固有性权利。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告此类的非核心公司资料，股东有权查阅和复制，公司无权拒绝；对于作为公司核心资料的会计账簿，股东仅有查阅权而无权进行复制，且公司有拒绝权。我国司法实务中划定股东查阅权范围的难点主要在于会计账簿是否包含原始凭证以及其他制作会计账簿所需要的资料，不同的法院对于会计账簿所涵括的资料内容的看法存在差异。本案中，一审法院认为股东行使会计账簿查阅权的范围应限于会计账簿及记账所需的原始凭证，原告请求查阅其他的契约书、通信等资料超出了查阅权的范围。二审法院依据《会计法》对会计账簿、相关原始凭证的规定，进一步明确了会计账簿查阅权的范围应包括会计账簿、会计凭证及作为原始凭证附件的有关资料，原告主张的其他资料不属于股东查阅权的范围，同时还提出了股东申请查阅的应该是和其欲知情事项相关的资料，股东查阅权并非对公司财务的全面审计。二审法院的判决说理更充分、更恰当。

从法律规定有限责任公司股东查阅权的意旨来看，法律赋予股东查阅公司核心会计账簿的权利，旨在从实质上保障股东权益，会计账簿作为股东了解公司财务状况最基本的资料，为股东提供决策依据。会计账簿是法定的可查阅的资料，目的在于使股东了解公司的真实运营及财务状况，更好地为公司的经营发展做出规划决策。会计账簿的真实性离不开原始会计凭证及其他所有制作会计账簿所需要的资料的证实，股东行使会计账簿查阅权的目的不仅仅是查看会计账簿所记载呈现的数字，更重要的目的在于核查财务数据的真实性，这就使查阅其他相关凭证成为必要。因此，为加强对股东权利的保护，在实践中对于查阅权的范围应作扩张解释。股东利益与公司利益通常是一致的，原则上有利于股东了解公司经营及财务状况的资料均应该允许股东行使查阅权，但正如二审法院所提出的，对股东查阅权的范围也不能过度扩张，应限于股东欲知情的事项所必要。同时，针对个别股东利益与公司利益存在冲突的情况，为限制股东滥用查阅权，侵犯公司商业秘密或损害其他股东利益，在个案中确定查阅权的范围时也可以适用以具有不正当目的为前提的公司拒绝权。股东行使查阅权的范围应根据具体案件事实进行认定，股东申请查阅《公司法》及司法解释未明确规定的资料时，应在书面申请书中阐明需要查阅这些资料的具体原因，表明目的正当性，若公司有证据能够证实股东申请查阅某项具体资料具有不正当目的，可以拒绝股东对该项资料的查阅。综上所述，股东对会计账簿的查阅权应得到充分的实质性保障，可查阅资料的范围应扩张至作为原始凭证附件的其他资料，但扩张限度应考虑申请书中载明的正当目的，且以与股东欲知情事项的相关性为限。本案中二审法院根据现有法律规定所确定的股东查阅权范围是适当的，但可以发现我国公司法及相关司法解释对于会计账簿的范围、相关原始凭证的范围缺乏明确的规定，证实会计账簿中的一个数字的真实性也可能需要很多其他相关资料，导致各个法院在审理过程中认定困难，出现判决不一的情况，虽然制作会计账簿所需资料种类繁多，但也应尽量制定一个更为明确的划定会计账簿查阅权范围的标准。

五、“不正当目的”的认定

股东利益与公司利益并不是完全一致的，可能存在冲突，股东滥用查阅权可能会影响公司的正常经营，还可能造成商业秘密的泄露，甚至威胁公司的存亡。相对于公司来说，在获取公司信息的难易程度方面，股东尤其是中小股东是处于弱势地位的一方，法律应对股东利益作出更多偏向性的保护。会计账簿查阅权是法律赋予股东不可剥夺的固有性、身份性权利，不管股东是为了自身利益或其他正当目的而申请查阅公司资料，只要没有侵害公司利益的嫌疑，公司便应配合股东行使知情权。法律通过对股东查阅权的适当限制来维护公司利益不受损害，对此种限制应该作限缩解释而非扩张解释，我国《公司法》仅针对会计账簿的查阅赋予了公司以“不正当目的”为由的拒绝权。会计账簿作为公司的核心财务资料，一旦泄露将会带来重大风险，以“不正当目的”为前提的查账拒绝权旨在寻求股东与公司利益的平衡，既在实际上保障股东知情权，又能避免公司利益遭受损害。但是，“目的”是一个完全主观的概念，如果一个人不想将内心的真实目的表露于外，他人便永远无法得知其真实目的，依据外在行为所做的推断也只是一种接近性的猜测，目的还可能具有多重性，对目的正当性的认定难以制定一个清晰的标准。股东查阅会计账簿的“正当目的”难以完全列举，为更加周全地保障股东的查阅权，排除几种典型的“不正当目的”是更具有可行性的操作，《公司法》司法解释（四）第8条对三种具体的“不正当目的”作了列举式规定，还规定了一个具有兜底性质的“其他情形”，且规定公司负有举证责任，以防止过度限制股东查阅权。

“不正当目的”的现有认定标准总体来说有四种：第一种是关于股东与公司存在竞业关系的情形，如果股东经营的其他业务与公司的利益为此消彼长的竞争关系，那么股东很可能利用自己获取的公司核心信息损害公司利益，为自己经营的其他业务谋利。司法解释对竞争关系的认定采取“实质性”标准，仅仅存在业务重合、部分业务类似等竞业关系外观不足以认定具有竞争关系，应结合面向的市场、客户群、商业模式等各方面因素综合认定竞争关系。现实中一个人投资多家公司的情形十分常见，因此公司法解释还规定可以章程或股东间的约定排除此种情况下的具有“不正当目的”的推断。第二种被称为“经济间谍”，要求股东查阅会计账簿是为了向他人通风报信且泄露的信息会使公司利益受损。第三种是三年内具有“经济间谍前科”的股东，可以认为其具有“不正当目的”，带有对其之前的损害公司利益的行为的惩罚性质。第四种是兜底性质的其他情形，赋予法官根据案件事实自由裁量的空间。本案中，一审法院系依据“经济间谍”条款认定了四位原告申请查阅会计账簿具有“不正当目的”，李淑君委托张育林在申请书上签名说明他们之间具有密切关系，认为四原告意图为张育林及广厦公司刺探公司秘密信息。二审法院则认为，张育林仅仅是替代李淑君签名，行使查阅权的主体仍旧是李淑君，二人之间委托签字的关系不足以证明四位原告申请查阅会计账簿是要向张育林泄露公司信息。考虑到四位原告的总计持股比例，可知四位原告股东与佳德公司的利益是一致的，泄露佳德公司机密信息、损害公司利益对原告来说仅有害而无利，四位原告没有损害佳德公司利益的动机。而且，佳德公司无法拿出具体的证据证明原告股东查阅会计账簿可能会导致公司的损害，认定四位股东具有“不正当目的”的证据不足。二审法院的判决是正确的，对“不正当目的”的认定应严格把控证据标准，公司提出的证据应确实、充分，而且法律仅保护公司的合法利益，佳德公司提出的证据未达到高度盖然性，证据不足的不利后果应由佳德公司承担，不能轻易剥夺股东查阅会计账簿的权利。

鉴于股东知情权的固有权属性，认定“不正当目的”并限制股东查阅会计账簿的情形仅能由法律规定，但“不正当目的”的内涵及外延均难以明确规定，现有法律规定对股东查阅会计账簿不正当目的的列举存在不完善之处，容易导致难以认定“不正当目的”而对股东查账权过度纵容与滥用兜底情形过度限制股东查账权的两种极端情况。实际上，有限责任公司股东除了享有查阅权外还享有对公司事务的质询权，而且行使质询权不需要审查是否具有“不正当目的”。因此，可以发挥质询权对查阅权的补充作用，股东无法通过查阅而知情的事项，可以通过向董事会质询特定事项来达到知悉的目的。我国实务中对于股东质询权并未给予足够的重视，对质询权功能的有效发挥还需法律及司法解释进一步完善。