有限合伙企业相关会计处理问题探讨

2021-01-16蒋友丽中国广核电力股份有限公司

环球市场 2021年23期

蒋友丽中国广核电力股份有限公司

近年来，国资委加大了对国有企业债务风险管控的力度，并对国企资产负债率设置了刚性考核指标及警示线。部分国有企业通过发起设立有限合伙企业的方式引入第三方资金，并通过合伙协议条款设计及安排将其纳入合并范围，实现将引入的第三方资金在合并报表层面作为权益工具列示的目的，优化合并报表资本结构，降低资产负债率。本文将结合会计准则要求，通过对具体案例进行分析，探讨合伙协议关键条款的设计及安排，以期为类似业务作参考。

一、案例分析

（一）案例简介

甲、乙、丙公司共同发起设立A 有限合伙企业，根据合伙协议，甲公司和丙公司为有限合伙人，乙公司为普通合伙人，乙公司是甲公司的全资或控股子公司。A 合伙企业的经营范围为甲公司所在行业及领域方面的投资，经营期限5 年，到期后，经执行事务合伙人提议，可自动续期，每次续期1 年，续期次数不限。A 合伙企业认缴出资100 亿元，甲、乙、丙三家公司分别按照19.98%、0.02%、80%的比例出资，实缴资金用于投资甲公司下属控股子公司。

A 合伙企业设立投资决策委员会，设3名委员，其中甲公司委派2 名委员，乙公司委派1 名委员。乙公司为A 合伙企业的执行合伙事务合伙人，A 合伙企业聘请丁公司作为基金管理人，A 合伙企业按照约定分别向乙公司、丁公司支付执行事务报酬及基金管理费。

A 合伙企业在扣除执行事务报酬、基金管理费、税费及日常开支后，按照如下顺序进行利润分配：（1）按照各有限合伙人全部实缴出资比例及约定的收益率向各有限合伙人分配；（2）剩余利润全部分配给普通合伙人。A 合伙企业进行清算时，按照如下顺序进行分配：（1）按照各有限合伙人总实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至等于各自实缴出资总额；（2）按照各有限合伙人实缴出资比例及约定的收益率向有限合伙人进行最后一期的利润分配；（3）剩余利润全部分配给普通合伙人。普通合伙人乙公司不对有限合伙人承诺投资收益保底。

（二）相关会计处理问题分析

1.甲公司是否应将A 合伙企业纳入合并范围

《企业会计准则第33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则应用指南》明确，控制的定义包含三项基本要素：①投资方拥有对被投资方的权力；② 投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

对照准则规定，笔者主要从三个方面对甲公司是否满足对A 合伙企业“控制”条件进行分析：①A 合伙企业设立的目的；②识别A 合伙企业相关活动以及对相关活动进行决策的机制；③确定甲公司拥有的A合伙企业相关的权利，具体如下：

（1）A 合伙企业经营范围为甲公司所在行业及领域方面的投资，因此，A 合伙企业经营目的与甲公司业务直接相关。

（2）A 合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为甲公司的子公司，A 合伙企业投资决策委员会成员全部由甲公司及其子公司委派，A 合伙企业的投资标的限于甲公司下属控股子公司，因此，甲公司拥有主导A合伙企业经营和财务决策的实质性权力。

（3）甲公司享有A 合伙企业的回报主要包括：作为有限合伙人取得的收益分配、作为普通合伙人和执行事务合伙人取得的管理费、作为普通合伙人取得的收益分配（包括向有限合伙人分配之后剩余的超额收益），因此，甲公司在A 合伙企业中享有可变回报。

（4）甲公司利用在A 合伙企业投资项目决策、投后管理、合伙企业费用支出决策以及收益分配中享有的权利，能够影响可变回报的金额和时间分布。同时，甲公司在合伙企业中的合计出资份额占比为20%，综合考虑其通过普通合伙人管理费和超额收益等可能获取的回报，甲公司在A 合伙企业中享有的回报并非不重大。综合来看，甲公司能够运用其享有的权利影响其可变回报。

综上所述，甲公司应当将A 合伙企业纳入其合并范围。

2.甲公司合并报表中能否将丙公司对A合伙企业的出资作为权益工具列示

《企业会计准则第37 号——金融工具列报》规定，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将该金融工具分类为权益工具：①该金融工应有当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工应有当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。该准则第三章对特殊金融工具的区分做出了规范，具体为，企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

对照准则规定，笔者主要从甲公司在合并财务报表层面是否对A 合伙企业的其他出资方（即少数股东丙公司）具有现实或者潜在的支付义务、A 合伙企业合伙人出资份额是否构成《企业会计准则第37 号——金融工具列报》第三章所称的“特殊金融工具”两个方面进行分析，具体如下：

（1）A 合伙企业的日常收益分配及清算时收益分配，各有限合伙人之间均等享有合伙企业收益，承担企业风险，因此，甲公司对其他出资方不存在现实或潜在的支付义务。

（2）普通合伙人乙公司不对有限合伙人承诺投资收益保底，因此，乙公司并未因担任普通合伙人和执行事务合伙人而承担对其他出资方的现实或潜在的支付义务。

（3）A 合伙企业经营期限5 年，到期后，经执行事务合伙人提议，可自动续期，每次续期1 年，续期次数不限。考虑到自动续期条款的存在，A 合伙企业并非一项有限寿命主体，因此，不属于《企业会计准则第37 号——金融工具列报》第三章所称特殊金融工具。

综上所述，甲公司合并报表中应将丙公司对A 合伙企业的出资列示为少数股东权益。