上市公司巨额商誉减值研究

□文/吴平平

（铜陵学院 安徽·铜陵）

［提要］ 随着时代发展，各行各业竞争压力日趋增大，上市公司选择并购重组方式来拓展业务、抢占市场、提升竞争力，与此同时带来巨额商誉，其潜在风险令公司的发展处于危险状态。本文以万达电影为例，对商誉减值的影响因素、经济后果和应对潜在风险的策略进行实证探究，研究发现巨额商誉减值会导致企业股价下跌、资金链问题以及形象受损，要降低巨额商誉减值的风险，应完善相关操作细则、相关信息披露制度以及专业人员监督管理等。

一、引言

近年来，随着上市公司开拓市场、扩大业务的步伐越来越快，2019年年末，数百家上市公司计提商誉总额超万亿的减值准备，再一次引发商誉地雷现象，直接导致“业绩变脸”。超万亿的商誉减值引起社会的广泛关注，同时也让投资者恐慌。适当的商誉减值是可取的，但高额的商誉减值会影响企业、资本市场和投资者的利益。事实上，商誉源于企业过去的并购活动，并购定价过高或盲目的、不符合发展战略的低质量并购决策是商誉计提大额减值的根本原因。那么，商誉减值的影响因素有哪些？商誉减值带来了什么经济后果？以及如何有效地规避商誉减值？为了解答上述问题，本文以万达电影为例，进行实证研究，深入剖析商誉减值问题的内在机理。

二、文献回顾

（一）商誉减值概述。计提商誉减值则表示预期的超额收益无法实现。学者们普遍认为商誉减值是因为并购承诺虚高、标的业务业绩不达标，大环境不好，业绩承诺期想尽办法粉饰报表、业绩大幅下降。通过实证研究表明，标的企业在承诺期内业绩不达标，操纵商誉减值来粉饰报表，标的企业由于业绩承诺虚高而在后期因履约能力不足表现出明显的业绩下滑趋势。商誉减值向资本市场传递出负面信号，导致股价短期内急速下跌、债务融资成本增加和债务期限结构恶化。

（二）商誉减值的影响因素。可以发现当标的企业实现的利益未达到预期时就会发生商誉减值。企业一味地扩大规模，而没有考虑到实际发展情况是否跟公司的预期相符合，大量的高溢价并购与企业的可持续科学发展相违背。上市公司任务繁重，承诺虚高，标的企业履约能力不足，行业发展不理想，都是导致巨额商誉减值的因素。是否可进行并购重组，要从实际出发，具体问题具体分析，客观地看待并购问题。

关于商誉减值的影响因素，标的企业业绩承诺期履约能力是导致商誉减值的直接因素，并购高溢价所形成的高商誉是企业商誉减值的根本因素。刘磊等在此基础上研究了财务视角下企业并购对赌风险，对赌的直接风险就是商誉减值问题。企业对赌失败后的补偿机制，加剧了对赌风险，更加重了计提高额商誉减值的风险。

（三）商誉减值的经济后果。商誉减值展现的是企业当年的经营情况，会直接影响到企业的股价，企业的股价直观反映了企业价值。卢慧珊等研究证明了并购产生的高额商誉减值有股价崩盘的风险。分析了行业大环境低迷会影响企业经营状况，导致企业盈利下降，增加企业的资金负担，迫使企业不得不进行融资偿债。通过探究商誉减值的市场反应发现商誉减值不仅会导致企业股价下跌，还会影响企业的形象，企业的经营状况、盈利能力等是直接面向大众的。总体而言，商誉减值对企业的影响体现在方方面面，股价崩盘的风险、资金链问题和损毁企业形象等是最常见的方面。

三、案例分析

万达股份有限公司成立于2005年，在2015年大举并购，积累了达135亿元的商誉，却在2019年一次计提55.75亿元的商誉减值准备。

（一）万达电影商誉减值的影响因素

1、标的企业履约能力不足，将履行业绩补偿承诺。万达电影在2015年大举并购，2019年一次计提55.75亿元的商誉减值准备，直接让“业绩变脸”。标的企业的履约能力不足，业绩未达标，需履行补偿承诺。万达影视自从被万达电影并购，经营状况一直很不乐观，万达电影没有将万达影视的具体落脚点明确清楚，只是一味地激流猛进，若根据实际情况选择专业人员制定详实的策略，明确定位，万达影视在日后或许能挽回这样不堪的局面。

2、电影业务乏力，2019年持续低迷。电影行业不仅要追赶潮流，还要不落俗套，批判创新才能推陈出新。2019年电影行业低迷，加上万达电影爆款电影太少，无法支撑其预期的营业收入。万达电影2019年度让人记得住的影视屈指可数，尽管投入资本很高，但是回收的利润却不如预期，说到底还是因为影视内容抓不住潮流发展，内容乏力且没有爆款，这才是业绩下滑的关键因素，也是导致大额商誉减值的重要原因之一。

3、大环境低迷，疫情来袭。电影行业大环境低迷，苦寒已久。像万达电影这样的龙头企业又比较依赖大环境的发展，一旦大环境不行，必然会导致经营业绩下滑。原计划在春节档上映的《唐人街探案3》让不少人认为这应该是万达电影能否在最后扳回一局的关键，万众瞩目之下，股价自然也是水涨船高，但不曾想，年初新冠肺炎疫情来袭，让所有人都措手不及。《唐人街探案3》撤档的消息迅速传出，股价下跌。大环境低迷，疫情影响，万达电影经营各方面出现吃力现象是导致巨额商誉减值的原因之一。

（二）万达电影商誉减值带来的经济后果

1、股票跌停。2019年末，万达电影的股票一路走高，大部分原因在于春节档预热期间，《唐人街探案3》呼声居高不下，使得广大股民对万达电影抱有很高的期望。股票一度涨到20元，市值也突破410亿元，成为广大股民投资的首选。按照这个态势发展下去，万达电影本来可以在年关再次创下可观的业绩，扭转局势也是有可能的，但不曾想疫情来袭，《唐人街探案3》也被撤档，巨额的商誉减值更是雪上加霜，使得万达电影出现开盘跌停的情况，市值也凭空消失100多亿元。股票一度走低，引起广泛关注，引发了广大群众的质疑。

2、融资偿债。万达电影计提了大额商誉，未在承诺期完成业绩承诺，按照约定进行业绩补偿。计提了巨额商誉，接下来面临的便是其带来的风险，偿债以及经营都需要货币资金的支撑，截至报告期末，公司的货币资金为24.63亿元，正常经营没有问题，但是巨额商誉减值引发了“业绩变脸”，导致偿债过后，万达电影的现金流可能会出现问题，经营状况达不到预期又会使万达电影处于困境，陷入恶性循环，最后可能破产倒闭，所以不得不选择融资偿债。但融资偿债的风险是否可以度过，还要看后期公司的经营发展。

3、形象受损。万达电影披露过2019年的年报后的5月11日，因巨额商誉减值引起深交所关注，深交所对万达电影出具年报问询函，并要求万达电影对计提商誉减值55.75亿元等进行详述。当万达电影年报披露出来时，所计提的巨额商誉已经引起了不小的轰动。深交所不仅对万达电影计提的巨额商誉减值存有怀疑，还对其存货等高度关注。

这说明万达电影不仅在股民心中的可信赖度下降，同时也引起了官方的注意，影响了万达电影对外的形象。良好形象的筑立是企业日久天长的努力，而摧毁企业形象仅仅只需片刻的功夫。虽然计提巨额商誉减值，但资金链没有问题，不影响正常经营活动。尽管如此，万达电影此次还是在投资者心中的形象有所跌落，可信赖度大打折扣，巨额商誉减值注定给企业蒙上了一层阴影。

（三）应对商誉减值的对策

1、控制商誉占净资产的百分比。上市公司进行并购重组时往往伴随着巨额商誉，当业务成为企业的一部分，并购时产生的巨额商誉则需要企业内部消化，这其中潜在的风险不容忽视。为了尽可能降低这种风险，应控制上市公司并购时商誉占净资产的百分比。控制商誉占净资产不超过30%是必要的，不同的企业，不同的资产可以按照不同的标准，但是30%是一个界限，一旦超过就应该审慎思考，分析是否应该并购，并购是否合理。这个标准的制定，要保证强制执行，否则只会是摆设。从源头出发，控制了商誉的高增长，也就控制住了商誉产生的风险。

2、由专业人员监督商誉减值全过程。适当的商誉减值还是需要的，所以企业按照规定进行减值测试的工作尤为重要。安排专门人员对商誉减值测试的全过程进行监督，并制定相关的政策标准，规定相关人员严格按照标准执行。所得到的减值测试结果不仅管理层知晓，独立董事也应该知晓全过程，并判断是否合理公正，是否存在偏差。这样不仅能保证减值测试按照准则执行，还能让有关人员公正地评价企业，有利于投资者及时获得最新的企业信息，更好地进行投资决策。

3、完善相关信息披露制度。商誉是上市公司并购时高溢价所产生的，产生的理由是否合理，产生的量是否公平，这些都需要进行量化对比。所以，这就需要企业在进行并购活动时将所并购的资产情况披露出来，将其他相类似的资产进行对比，研究是否存在偏差以及偏差是否在可接受范围内。这样才能降低商誉背后潜在的风险。信息披露要让大众及时获取信息，充分利用信息的时效性，在必要的时间内做出正确的判断并进行有效的决策。让信息展现在大众面前，由大众监督，那么群众对企业的信赖度就会提高，企业的形象自然变得高大。

四、研究结论

本文以万达电影为例，研究了商誉减值的影响因素、产生的经济后果，并进一步剖析了商誉减值风险的应对策略。研究表明，影响商誉减值的因素复杂丰富，本文仅对并购承诺虚高进行分析，发现商誉减值不仅减少了公司利润并影响公司声誉，而且还使投资者蒙受巨大损失，甚至引发资本市场动荡。由于引发商誉减值的根本因素是由于并购时所产生的高溢价，所以企业应审慎地选择并购，是否符合实际、企业是否可以承受、承诺是否虚高等这些问题都是在并购前应该仔细思考并制定计划的。商誉减值并不可怕，可怕的是商誉减值背后潜在的风险，但是风险通过一些手段是可以降低的，所以因商誉减值引发的“业绩变脸”现象是可以避免的。