永续债的税会差异处理*

张 倩

(国家税务总局税务干部学院长沙校区，湖南 长沙 410116)

一、永续债的相关规定

中国银行间市场交易商协会编写的《银行间债券市场债务融资工具产品手册》强调永续债是无准确到期日但需按期支付利息的有价证券。深圳证券交易所发布的《公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》明确了永续债发行程序的法定性，同时强调了永续债的可续期选择权和发行主体的法人资格。2019年4月16日财政部、国家税务总局联合发布《关于永续债企业所得税政策问题的公告》[1](财政部、国家税务总局公告〔2019〕64号，以下简称64号公告)，规定永续债是经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回(续期)选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具(含永续票据)、无固定期限资本债券等。64号公告是对原有永续债定义的一种汇总。结合永续债定义不难看出永续债因为无固定到期还款日，发行人存在避免支付本金的可能性，具有一定“股”的性质，但是同时需要向持有人固定支付利息，所以它是一种混合型金融工具。

二、永续债会计处理原则

永续债的划分应先判断是否符合负债的确认条件，不符合时则只能划分为所有者权益要素，即划分为权益工具。对永续债进行划分时应分三步进行，首先明确永续债是一项合同义务，在永续债的募集说明书中发行人已经明确表示债券发行时间、利率、付息方式等，这表明合同义务构成发行人的现时义务。其次判断与该义务有关的经济利益是否很可能流出企业，此时发行人应对合同内容进行谨慎设计，按照是否可以无条件避免履行交付现金或其他金融资产这一核心处理原则进行判断，如果不可以无条件避免则说明经济利益很可能流出企业。未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量，当发行人不可以无条件避免经济利益的流出时，则需要按合同支付可计量数量的现金或其他金融资产，但如果是用自身权益工具进行结算的合同义务则需再进一步判断合同将交付自身权益工具是否是可变数量，如果是可变数量则应确认为金融负债，否则为权益工具。

实务中永续债性质需要结合募集说明书中的具体发行条款来进行判断。永续债募集说明书中一般特征性条款包括：利息递延支付条款、调整票面利率条款、赎回或延期权。赎回或延期权表明企业在设计债券时充分考虑了现金及其他金融资产支付的可能性。赎回是指企业在债券每个周期末可以决定是否赎回本债券，如不赎回则对利率进行调整，持有人无回售的权利。延期权是指企业在赎回债券前债券长期存在，无固定到期日。这两个权利也是永续债的基本特征。

2019年1月财政部通过《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2号，以下简称《规定》)，对永续债划分进行了进一步明确。在对永续债进行划分时需要考虑到期日、清偿顺序和利率跳升机制，这是因为这些条件会间接影响经济利益的流出，进而影响金融负债的确认条件。

1.到期日。到期日需要考虑永续债合同到日期是否是清算日，如果是清算日则合同无固定到期日，在合同存续期间持有人无回售权利，说明发行人可以无条件避免支付现金或其他金融资产的义务，应作为权益工具确认。但发行方需要审慎判断持有人是否可以操控清算发生与否，如果能操控则应确认为金融负债；如果到期日有具体规定则需要再判断发行方是否无条件地自主决定不行使赎回权，如果能自主决定则应划分为权益工具。

2.永续债清偿顺序。永续债清偿顺序要考虑普通债和其他债债权人、普通股和优先股股东的利益。《规定》明确提出“清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的”[2]应划分为权益工具。如果与普通债和其他债清偿顺序相同，则需要再进一步确认清偿顺序是否带来了间接支付现金或其他金融资产的义务，如果存在义务则需要确认为金融负债。

3.利率跳升机制。利率跳升是发行方在不赎回的情况下，需要对利率进行重置。发行方需要考虑的是多次利率跳升是否会超过过同期同行业同类型工具平均的利率，如果超过则可能构成间接支付现金或其他金融资产的义务，应划分为金融负债。

三、永续债企业所得税处理原则

64号公告对永续债的企业所得税处理进行了明确，总体处理原则是发行方选择永续债的会计处理方式，投资人与发行方应进行对称处理。如果发行方把永续债作为权益工具处理，则投资方也应该作为金融资产中权益类资产进行处理，发行方支付的利息是对税后利润的分配，不允许利息支出进行企业所得税税前扣除，投资方收到的利息属于股息、红利所得，符合条件的可以免征企业所得税。反之，发行方作为金融负债处理，发行方支付的利息属于融资费用支出，在符合相关税前扣除规定的情况下允许税前扣除，但是投资人针对收到的利息收入需要依法纳税。

发行方作为融资费用税前扣除需满足64号文件中的以下规定：(1)被投资企业对该项投资具有还本义务；(2)有明确约定的利率和付息频率；(3)有一定的投资期限；(4)投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；(5)投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；(6)被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；(7)被投资企将该项投资计入负债；(8)该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；(9)该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。发行方发行的债券符合五条以上即可以选择把永续债作为融资债券处理。64号文把永续债划分的选择权赋予给发行方，并且存在税会差异时允许发行方和投资方进行纳税调整。因为永续债税会差异产生的主动权偏向于发行方，所以投资方需要根据发行方对外披露的信息进行及时的信息收集和纳税调整。

四、案例分析

截止到2020年11月7日，从WIND上进行数据统计，我国发行债券共计39871支，发行规模已达到362183.33亿元①。排名第一的是金融行业，其次是建筑行业(按证监会行业分类标准)。建筑行业已发行3018支，发行规模达22719.03亿元。以中国建筑股份有限公司(以下简称中建公司)在2020年发行的一般中期票据(以下简称中票)为例分析该公司对永续债的会计处理及税务处理。

(一)中建公司中票会计处理

中建公司2020年共计发行三期中票，发行规模金额100亿元。根据发行募集说明书，主要发行条款如下：

1.中期票据期限：3+N，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期，即未赎回前票据永续存在。

2.利率确定方式：采用固定利率，第一期中票票面初始利率3.29%，第二期中票票面初始利率3.1%，第三期中票票面初始利率3.09%，利率采用跳升机制，每三年一个周期，赎回日未赎回，利率进行重置。当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BP。中建公司需要根据条款谨慎判断是否会出现多次利率跳升，是否存在高出同期同行业同类票据利率的可能性，根据以往中建公司发行的同类型票据历史数据，中建公司每次在发行中票到期日前再次发行新的中票满足偿还债务的需求，在未触发强制付息事件前的首个赎回日赎回中票。根据发行历史数据，2020年中建公司中票利率跳升机制并不会构成间接支付现金或其他金融资产的义务。

3.偿付顺序：本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他普通债务，投资人与普通债权人同等地位，先于普通股和优先股股东。

4.赎回权：(1)赎回日：每个票面利率重置为赎回日(如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息)。(2)赎回选择权：每个赎回日发行人有权按面值加付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回永续票据。(3)赎回方式：如发行人选择赎回，则于赎回日前20工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如发行人选择不赎回，则于付息前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》。附有赎回权的中票，赎回决定权完全在中建公司，即发行人可以无条件避免支付现金或其他金融资产。

5.利息递延支付条款：除非发生强制付息事件，中建公司在每个付息日有权进行利息递延，不受次数限制且不构成违约。这说明利息支出带来的现金流流出由中建公司自主决定，可以无条件避免以现金或其他金融资产支付的合同义务。

6.利息递延下的事项和强制付息事项：(1)不得向普通股股东分红(国有独资企业上缴利润除外)；(2)不得减少注册资本。这两项条款是为了保护投资者的利益，发生强制付息事项时中票的投资人偿债顺序优于普通股股东，这体现了中票“债”的性质。

7.持有人救济条款：如发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期永续票据的主承销商、联席主承销商自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。这项条款是对投资人利息的保护，中建公司需要本着谨慎性原则对发生违约情况的可能性进行预估。依据中建公司从2008年到2018年发行的中票执行数据来看(2019年中建公司未发行中票)，中建公司未出现违约情况，跟踪的信用评级为“AAA”，评级展望为稳定，所以这项条款对于中建公司未来不会构成支付合同义务。

8.付息方式：每年付息一次。结合以上发行条款，中建公司2020年发行的三期中票属于永续债。在属性划分时中票首先负有还本付息的合同义务，其次结合到期日、赎回权、利息递延支付、偿债顺序、持有人救济等条款内容可以得出此三批中票可以无条件避免向投资方支付现金或其他金融资产的合同义务，应该确认为权益类融资。中票在平台上按平价发行，发行金额100亿元，实际收到100亿元。会计处理为：(单位：亿元)

借：银行存款 100

贷：其他权益工具——永续债 100

通过分析中建公司2020年财务报表数据，证明了此三期中票确实作为权益性投资工具进行的账务处理，且在2020年半年报中个别财务报表的现金流量表中“吸收投资收到的现金”金额为100亿元。

(二)中建中票企业所得税处理分析

依据64号公告可对中建公司2020年三批中票进行属性划分。

1.募集说明书中明确说明中票期限为3+N，投资方具有一定投资期限，也就是被投资企业对该项投资具有还本义务。

2.募集说明书明确了固定利率和每年付息一次的付息频率。

3.募集说明书中说明在企业破产时，债券清偿顺序等同于发行方普通债务。说明投资人对中建公司净资产不拥有所有权，该项中票的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前，该批中票不承担中建公司股东同等的经营风险。

4.条款中并未赋予投资人在购买债券后参与公司生产经营活动的权利，故投资方不能参与被投资企业日常生产经营活动。

5.条款赎回权的规定表明中建公司可以自主决定赎回时间，并且不构成违约，这说明该批中票可赎回。

该批中票属于永续债，依据64号公告，永续债符合五个以上条件可以确认为债券融资工具，即中建公司每年支付的利息可以作为融资费用进行企业所得税税前扣除。在会计上该批中票作为权益工具处理，支付的利息用未分配利润进行分配，相关会计处理是：

借：未分配利润——永续债利息

贷：应付股利/应付利息——永续债利息

发行方在永续债处理时存在税会差异，则在所得税汇算清缴时进行纳税调整，这种处理一方面从财务指标上降低了资产负债率，优化了资本结构，同时又进行了利息的税前扣除，少缴纳了企业所得税，降低了税负成本。

64号公告要求投资方和被投资方对永续债采用对称处理原则，如果中建公司对永续债按照债券利息适用企业所得税政策，需要在报表中进行披露或者直接公告。投资方及时收集相应信息，对该项金融资产也要按照债券利息政策确认投资收益，调增应纳税所得额。如果中建公司对永续债适用股息、红利企业所得税政策，需要判断投资方是否是居民企业。如果是则永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定，同时中建公司支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣；如果投资方不是居民企业则不适用64号公告，不能进行免征企业所得税的处理。

五、永续债企业所得税政策的思考

64号公告对永续债范围进行了明确的规定，但随着证券的多样化需要考虑64号公告适用对象范围是否合适的问题。超出64号公告适用范围的混合性债券现在只能依照《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号)进行处理。其次永续债在税会差异的情况下投资方存在未正确处理永续债带来的税源流失的风险。在目前国内永续债偏向划分权益工具分类情形下，单一发行方披露对税源的影响并不明显，但是当发行人和投资人为追求各自利益最大化而采用不对称处理方式时，投资人对永续债税务处理的披露就显得尤为重要。双方信息对称披露也便于税务部门对永续债这种重大融资事项的评估和检查。

从2020年发行的规模看，金融企业发行永续债进入快速发展时期。在债券市场日益繁荣的环境下，债券种类也越来越丰富，债券条款设计也日趋复杂化，税务机关应审慎利用权益工具的划分标准，为信息使用者提供可靠的财务信息，不断根据经济业务对税收政策进行完善，引导企业正确运用税收政策，保证税源安全。

注释

①数据来源：WIND数据库，中国建筑股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书.