金融背景独董对企业超额商誉影响研究

凌雪 李利霞

摘 要：随着并购热潮的高涨，企业的盲目并购以及高溢价并购行为越来越多，“商誉减值”这把达摩克利斯之剑总是会变身制裁之镰，让市场尽尝企业高额溢价收购带来的恶果。金融背景独董在激烈的并购活动中能够利用自身独特的优势抑制超额商誉的产生以及缓解超额商誉产生的问题。基于此，本文主要是从金融背景独董对超额商誉的影响研究，以期为资本市场的健康发展和企业的长远发展提出针对性建议。

关键词：独董;金融背景;超额商誉

一、引言

响应党的十九大报告中防范金融风险的号召，商誉泡沫作为一种影响巨大的金融风险引起了国内外学者的关注。截至2020年底，我国A股上市公司合计账面商誉总额达1.182万亿元，其中有13家公司商誉总额超过100亿元，有40家公司商誉总额占净资产比例超过70%。此外，自2012年以来，商誉减值上市公司数逐步攀升，从2012年的104家上升至2019年的848家，减值损失金额也高达1631.25亿元，仅8年，从相关数据中我们可以看出，上市公司的商誉减值总体金额飙升了129倍。由此可见，在我国资本市场上，商誉减值风险已经有了不断恶化的趋势以及引发的一系列金融问题值得实务界和学术界广泛关注。

巨额的商誉隐藏着潜在的金融风险，如果1.182万亿元商誉减值计提集中爆发，那对于资本市场来说无疑是会引起巨大的波澜，激发一系列的系统风险，并且冲击过后的恢复期也会面临许多问题。商誉减值预示管理层早期并购决策并不能为企业带来良好的经济绩效提升，基于此，管理层可能为了维护自身的声誉和形象利用商誉减值指标进行盈余管理和业绩“大洗澡”。

学者们大多集中于探讨管理层变更、内部控制质量、审计质量等视角对超额商誉的影响，鲜有从内控质量承担重要作用的负责人董事的视角检验商誉减值计提准则的政策背景下商誉减值的影响因素。根据我国《企业内部控制基本规范》，董事会在内部控制的建立和实施过程中承担着主要责任，那么具有金融背景的独董是否能够增强公司快速识别和高效防范潜在金融风险的能力，能够提高内部控制质量，进而规范管理层企业日常经营过程的决策和行为，对企业健康发展至关重要。

二、文献综述和理论基础

1.文献综述

（1） 超额商誉

根据证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中可以看出，研究独立董事在参与公司治理等各个方面是否发挥了作用已经成为学术界研究的一个重点课题。研究主要集中在独董的专业技术背景、独立性、异地情况等多角度考察其参与公司治理的情况以及实现监督和咨询效应的程度。

商誉产生于企业并购，作为财报上单独列示的一项资产，商誉并不能依靠自身产生任何现金流，只能通过分摊在其他资产组或资产组组合的方式为企业带来经济效益。因此，在对商誉进行减值测试时，其可回收金额也不能进行单独确认，需要结合其分摊的资产组或资产组组合进行减值测试。

不同于合理商誉，超额商誉并不能给企业带来并购后的协同效应，反而会给企业带来沉重的负担。第一，增大企业经济压力。高溢价并购，企业的资金以及相关的资源过度集中于并购活动，导致研发投入不足（刘美旭等，2021），降低企业创新能力（董竹，2021），减弱企业可持续经营能力。第二，增大企业经营风险。超额商誉的存在会增加审计机构关注（石青梅等，2021），降低企业的盈利能力。第三，增大管理层盈余管理空间。张新民等（2018）研究发现，内部控制质量越高的公司，并购机制越完善，商誉泡沫越小，后续商誉减值计提的比例就越小。许罡（2020）发现，企业社会责任履行情况越好越有助于提高商誉的公允性，抑制商誉泡沫。

（2） 商誉减值的经济后果

商誉减值风险经济后果的文献梳理主要从商誉减值对企业盈利能力、企业股价、融资成本与审计费用四个方面的影响展开。商誉减值对企业盈利能力的影响，并购使得企业间优势互补，巩固企业综合竞争力（李映东，2013）。但是并购后能够优化资源配置，提高企业价值，上市公司的利润指标在商誉减值信息披露后出现异常下滑，投资者也会降低对企业未来盈利能力的预期（Zining Li，2011），消费者在公司确认减值后做出消极反应，外部投资者纷纷用脚投票（Schatt etal，2016）。商誉虽然能在并购初期增强企业的盈利能力，但在企业发展后期或多或少还是会减缓企业预想中的发展（葛家澍、杜兴强2007）。商誉减值对企业股价的影响方面，预示未来盈利能力下降和显示管理层能力不足的商誉减值指标可能成为上市公司业绩大洗澡和盈余平滑的工具（Masters Stout 等，2008;Li等，2011）。当负面消息持续积累，一旦被披露，公司股价就会在短期内迅速下跌，导致股价崩盘（张向荣，2020），尤其是在会计稳健性越低（Kim和Zhang，2016），信息透明度不高的企业（Hutton，2009），这种效应更加明显。商誉减值对企业融资成本的影响，确认的商誉减值损失越多，债务融资成本越高（徐经长，2017）。商誉减值对审计费用的影响方面，存在商誉账面金额的公司审计费用增长更快（叶建芳，2016），审计师会增加审计工作时长、收取更多审计费用且出具更多非标准无保留审计意见以应对潜在的审计失败风险（朱杰，2021）。

2.理论基础

（1） 高梯队理论

Hanbrick and Mason（1984）提出了高阶梯队理论，该理论指出由于主客观因素的存在，管理在进行信息获取、选择和利用方面存在着个人偏好。也就是说管理者的知识水平、社会阅历、心理结构等都会对其工作方式以及行为结构产生影响。高管处于权力的高层，其行为和相关的决策决定着企业的发展方向，高管的自身特质会使他们的选择存在差异，间接使得企业的经营管理发生不同。金融背景独董在企业进行并购活动中能够利用其自身的专业知识和长期积累防范金融风险经验进行分析，防范管理层为了自己的利益支付過高的并购溢价。同时能够在与管理层沟通过程中，传递风险管理的经验和价值理念。

（2） 信息不对称理论

G.Akerlof、M.Spence and J.E.Stigliz提出信息不对称理论，该理论指出信息不对称造成了市场交易双方的利益失衡，影响社会的公平、公正原则以及市场配置资源的效率，掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位。信息资源如同其他社会财富一样是一种稀缺的资源。对信息资源的优先占有也会带来相关的财富，当某种信息资源被独占的时候，相应的利益也会被垄断。相对于其他高管，针对并购活动金融背景独董能够利用自己的信息掌握优势，在选择并购、支付并购方式、支付并购金额等各个方面提供更加优质的信息资源

（3） 委托代理理论

Jensen and Meckling（1996）系统地阐述了委托代理理论，现代企业中经营者和所有者之间的关系实际上是一系列合同建立起来的相对稳定的契约关系，为确保利益双方的权益平衡，通过订立契约来避免目标不一致带来的逆向选择和道德风险。独立董事独立于公司股东，对公司事务做出独立判断，防范控股股东的“隧道挖掘”和管理层的“内部控制人”问题，维护企业的整体利益。独立董事多为专家学者、商界成功人士等，能够为企业的战略发展审时度势，提供实用且中肯的意见。

（4） 超额商誉

商誉产生于企业并购，作为财报上单独列示的一项资产，商誉并不能依靠自身产生任何现金流，只能通过分摊其他资产组或资产组组合的方式为企业带来经济效益。高溢价并不意味着超额商誉。超额商誉产生的原因：一方面，商誉的确认和计量存在着不确定性;另一方面，由于过度自信盲目并购、管理层自利行为等问题的存在，导致容易产生溢价商誉。不同于合理商誉，超额商誉会成为企业健康发展的负担。已有研究发现，超额商誉会产生负协同效应，降低企业研发投入、影响审计费用和审计意见等。商誉减值对企业股价的影响方面，预示未来盈利能力下降和显示管理层能力不足的商誉减值指标可能成为上市公司业绩大洗澡和盈余平滑的工具。当负面消息持续积累，一旦被披露，公司股价就会在短期内迅速下跌，导致股价崩盘，尤其是在会计稳健性越低，信息透明度不高的企业，这种效应更加明显。商誉减值对企业融资成本的影响，确认的商誉减值损失越多，债务融资成本越高。

三、金融背景独董对超额商誉影响研究

1.金融背景独董对超额商誉影响理论分析

董事会是公司治理的核心，通过建立合理有效的董事会机制能够提高企业内部控制的质量，起到抑制高管利己行为的作用，减少经营者和所有者之间的利益冲突，对减少企业价值损失或者增加企业价值起到了积极作用。在并购活动中，相对于内部董事和其他独董，金融背景独董具有更加丰富的商业经验，良好的信息筛选和处理能力，敏锐地观察产业发展趋势分析，能够更好纠正管理层机会主义的动机和行为或者助其探索企业发展壮大的商机。

基于委托代理理论，金融独董有动机监督并纠正管理层在并购过程中为实现自身利益而盲目高溢价并购的机会主义动机，降低形成超额商誉的程度。经营权和所有权的分离，产生了代理问题。有相关研究表明，出于薪酬激励契约的存在，商誉成本能在短期内提升企业业绩，因此管理层有强烈的自利动机确认更多的商誉资产。但从长远来看，高商誉会增加股价崩盘、降低企业经营绩效。具有金融背景的董事，能够凭借自身独特的风险嗅觉，在履行勤勉义务时，针对面临的金融困境提出建设性和针对性意见。

基于信息不对称理论，金融背景独董有能力降低企业并购过程中的信息不对称，约束管理者由于过度自信带来的商誉高估倾向，减少超额商誉产生的空间。并购活动具有高度不确定性。首先，并购作为一项专业性极高的经济行为，需要一定的专业技能和专业经历作为支撑。相较于内部董事，金融独立董事在企业并购过程中凭借自身的金融知识体系、相关经验积累，能够在竞争激烈的资本市场中快速筛选信息，选择符合企业发展要求的并购对象，支付更少的并购溢价，减轻企业后期资源整合的压力。其次，具有金融背景的董事能够利用自身独特的资源优势助力企业进行资源整合。独立董事的成员来自于各个专业领域的专家和成功人士，凭借独特的经济资源和人脉关系，能够为企业后续的资源整合带来援助。并且基于前期并购对象选择以及并购溢价压力的减轻，事后也能够提高管理层实现业绩承诺的概率。

2.金融背景独董对商誉减值影响研究

商誉减值主要是因为合并之后，企业达不到其预期的商誉减值目标盈利水平，或者在并购计提虚高的商誉后，在后期计提大额的减值准备，对合并财务报表“商誉减值大洗澡”，掩盖高商誉并购的事实。已有研究表明，并购方的内部控制质量越高，并购完成当年及其商誉减值后三年内破产风险增大的幅度越小、并购业绩也越好（杨道广等，2014）。这说明，合并主体的内部商誉减值控制有效，能够帮助发挥其协同效应，达到其预期的盈利水平，减少商誉减值计提的可能性以及商誉减值计提的金额。

首先，金融背景独董有助于从源头上抑制并购商誉被高估，降低并购后商誉减值发生的概率。出于遏制“内部人控制”和“大股东掏空行为”，独立董事有动机并且有能力抑制管理层为了追求并购溢价带来的短期收益的行为，从源头给约束管理层并购过程中支付过高并购溢价行为以及并购后管理层利用商誉进行盈余管理的行为。金融背景独董在与管理层不断沟通过程中，在整个并购项目中传递金融风险防范意识以及并购风险规避问题，实现整体企业风险管理意识保持在相对统一的层面，便于提高企业上传下达的管理效率。其次，金融背景独董有助于在并购后期资源整合时提高业绩程度、兑现程度，降低商誉减值发生的可能性。金融背景独董能够为企业带来独特的资源优势是毋庸置疑的，包括经验优势、资源优势、信息优势等，但是如何整合好资源还需要独董和管理层的配合以及独董对于企业经营管理的参与程度和精力投入。

3.进一步研究

相较于非国有企业，国有企业的并购中可能溢价水平会更高，更容易产生超额商誉。第一，国有企业具有融资优势。在和银行借款以及谈判时，国有企业融资约束水平低，享有优惠贷款利率，相对于非国有企业，能够以较低的成本获取更高的借款金额。第二，国有企业拥有国家政策扶持優势，相关的政府补助等，在一定程度上给予国有企业更大的空间支付更高的并购溢价。

除了企业自身因素外，外部宏观环境也对超额商誉产生影响。从管理层决策视角来看，经济政策不确定性增加了管理层对行业未来发展趋势以及企业发展方向的判断，增加了难度。从管理者与股东和债权人的沟通成本来看，经济政策不确定性增加了经营者与所有者之间的信息不对称程度。

四、结论和建议

在企业并购重组中往往会伴随着超额商譽的计提和后续的减值确认，异常的超额商誉的计提和减值确认往往是经营者进行盈余操纵的手段之一，独立董事作为公司治理结构的重要组成部分在并购重组的商誉计提和减值确认中发挥了积极作用，因为金融背景独董有能力降低企业并购过程中的信息不对称，约束管理者由于过度自信带来的商誉高估倾向，减少超额商誉产生的空间。

商誉泡沫问题层出不穷，需要企业和社会的高度关注，防范化解金融风险不可懈怠。首先，应增加金融背景专家型独立董事的引入，发挥金融背景独董对超额商誉的抑制作用。其次，金融背景独董要发挥自身作用，不做“空花瓶”，积极履行公司治理的职责。并且金融背景董事对超额商誉的抑制作用在不同产权性质以及经济政策不确定下会有不同的表现。

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作者简介：凌雪（1999.03- ），女，汉族，籍贯：河南省固始县，河南财经政法大学，研究生，研究方向：会计学;李利霞（1995.12- ），女，汉族，籍贯：河南省周口市，河南财经政法大学，研究生，研究方向：会计学