厘清董事会文化的底色

马传刚

在2019年1月的第14届“金圆桌奖”活动上，我很荣幸再次获得“最具影响力独立董事奖”。多年来任职多家公司独董，我觉得，独立、懂事和尽责是独立董事的本色。所谓独立，就是独董与公司、公司的主要股东以及管理层成员之间没有利害关系，他们之间更像寡淡如水的君子之交；所谓懂事，就是独董在管理、财务、法律、人力资源、行业等方面，有一技或几技之长，是专家型或复合型人才；所谓尽责，就是独董对待公司的事情像对待自家的事情一样上心，勤勉忠实地行使董事职权、履行董事职责。独立、懂事和尽责这三者，共同构成了独董的本色，缺一不可。如果缺少其中之一，本色就会淡化；如果缺少其中之二，独董的本色就会明显地褪却：如果三者都缺的话，独董的本色也就丧失殆尽了。用《伤仲永》里的一句话来讲，这个独董已经是“泯然于众焉”。

不可否认，目前独董的本色尚未完全显现出来，独董的表现尚不尽如人意。独董的人选选聘仍未摆脱在少数人中选、由少数人选的局面。从面上看，公司选出的獨董具有独立性，实际上独董仍是老板或实际控制人的某种特殊关系，或者是同学、朋友，或者是曾经的同事、合作伙伴，等等。独董的津贴标准较低且由公司发放。目前有些公司仍是象征性地、毛毛雨式地给独董发点津贴，既调动不起独董履职的积极性，又影响独董独立判断能力的提升。独董履职未做到尽职尽责。独董多以非现场的、通过通信表决的方式进行开会和议事，这种做法至少说明独董在行使董事职权方面还存在较大的欠缺。

开放、务实和制衡是董事会文化的底色。董事会文化的内涵和外延当然很丰富，它就像一个大箩筐，与董事以及会议有关的方方面面的内容都可以归纳到里面。但不可否认，董事会文化的主流或者说底色，应是开放、务实和制衡。

所谓开放，就是董事特别是独立董事的来源走的是市场化选聘之路。“河里无鱼市上看”，在市场之中，有大量的潜在的优秀独董人选，只要董事会持开放的胸襟，不愁找不到合适的人选。所谓务实，是指董事会的规模要与公司的体量相匹配。法定的股份公司董事会的规模是个变量，即5-19人。因此，董事会既可以是只有5名成员的迷你型，也可以是由19名成员组成的豪华团。董事会规模的大小没有统一标准，需要从自身需要出发，宜大则大、宜小则小，适合自己的就是最好的。所谓制衡，主要表现在董事会的结构上。董事会的结构与规模密切相关，上市公司法定的最低结构是，独董与非独董的比例为1：2，即独董最低要占董事会成员的三分之一。有的公司选择低配版的，即采取“3：6”或“4：7”的结构；也有采取高配版的公司，把独董与非独董的比例提高到1：1，甚至超过1：1。在1：2的结构框架内，独董仍占少数，这在一定程度上影响了制衡作用的发挥。

当然，董事会文化还包括其他方面，比如，董事会对董事特别是独立董事的吃喝拉撒、迎来送往上。有的公司把独董的吃喝招待很当一回事，有的公司则不管这些，任由独董自由行；有的董事会对议案习惯于举手表决，有的则选择表决票表决：有的董事会习惯于通过邮箱发会议通知，有的则经常把通知发在董事会微信群里。毋庸置疑，开放、务实和制衡的董事会文化，有利于公司的规范运作和法人治理结构的完善；有利于董事会战略引领、科学决策和防范风险任务的完成；有利于发挥独立董事的积极作用。

为了使独董保持本色，董事会文化要积极创造一些条件。一是走市场化选聘独董之路，实现由多数人选、从多数人中选的格局，将那些真正独立、懂事和尽责的候选人选进董事会；二是把独董津贴标准提一提，目前每年3万-5万元的水平确实有点低，把标准提高到8万-10万，以体现独董这一专业群体的知识价值；三是进一步调整董事会的结构，提升独董与非独董的比例，最好实现二者的比例基本持平或独董略占多数。

独董须发挥好增厚加深董事会文化底色的作用。独董在保持独立性的同时应积极务实。独立董事不要把自己当做公司的“局外人”，应该集中一定的时间和精力，俯下身子，深入公司调查研究，尽可能地了解公司的真实情况，为董事会建设献计献策。独董在履职尽责时应表现出“懂事”。独董要多与其他董事特别是非独立董事进行沟通交流，把问题和疑问解决在董事会会议召开之前、把监督执行放在会议召开之后。独董应尽量把尽责的功夫用在会前和会后，而不是在会议上挑刺发难，争得脸红脖子粗，最后以投反对票或弃权票了之，这于公司的规范和发展毫无积极意义。

董事会文化的底色逐渐浓厚起来以后，在此基础之上，独董的本色自然也会渐渐亮丽起来。伟大的公司需要伟大的董事会。伟大的董事会需要有开放、务实和制衡白勺董事会文化氛围，而这一氛围的形成，确实也离不开独立董事这一重要角色。在一定程度上讲，独董的本色影响着董事会及董事会文化的底色，浓厚的董事会文化底色也会进一步纯洁独董的本色。