刘纪鹏：组建独董公会不能再拖延

严学锋

在现实中，根本就没有独立的独董。独董老得看大股东的脸色行事，你要稍微调皮一点，就闹不愉快了，他可能就不聘你，把你开掉了。要面子的独董，识趣一点，你就早点辞职，比如我，先后辞掉了两家。能像我一样跟大股东抗衡的人，不多

在一家上市公司，因认为对方不按规矩办事，履职独立董事仅三个月的刘纪鹏辞职了；在另外一家上市公司，觉得对方不听自己的、自己行使不了职权，当了一年半独董的他去职了。作为资深独董，他先后出任哈动股份、湖北车桥、国电电力、华能国际、万向钱潮、江中药业、光大证券、泛海建设、中航资本、中核钛白、中金黄金等上市公司独董，中国政法大学资本金融研究院院长、教授刘纪鹏对独董制度之弊有着深切感受。

他借《董事会》再次呼吁，中国的独董们要赶快团结起来，组建独立董事公会组织，真正做到独立、专业履职。

《董事会》：中国上市公司2001年实施独董制度，至今已15年。证监会主席肖钢曾指出，独董的作用发挥还有很大的提升空间，比如问责评价机制和退出机制缺失。对此你怎么看？

刘纪鹏：独立董事问题的根本原因，在于要改变独董的产生机制、薪酬制度等一系列办法。根本制度不改，哪个独董都得当花瓶。不要老说独董有问题、不合格。是这个制度不合理，谁都发挥不出作用来。

《董事会》：中国上市公司的独董制度，你认为最大的问题是什么？

刘纪鹏：为什么叫独立董事，独立什么？独立董事不代表任何单一的股东，他是代表全体股东利益的。就西方来说，公司股权高度分散，建立独立董事制度，主要是为了制约内部经理人，独董就要代表全体东家，制约管家。但是在中国，这条颠倒了。中国的上市公司基本是一股独大，经营者是由一股独大的大股东控制、推荐的。因此，就中国来说，独董的使命就是，保护中小股东利益、制约一股独大的大股东。但是，现在独董的产生机制是董事会提名，一股独大的股东又控制着董事会，所以，变成独董是由大股东聘请的。聘请独董来的目的，是为了制约聘请他的大股东，这就成了一个悖论。所以，在现实中，根本就没有独立的独董。独董老得看大股东的脸色行事，你要稍微调皮一点，就闹不愉快了，他可能就不聘你，把你开掉了。要面子的独董，识趣一点，你就早点辞职，比如我，先后辞掉了两家。能像我一样跟大股东抗衡的人，不多。

所以说，中国的独董，你不听话，他不聘你，他选的都是跟他好的，没法履行制约他的职责。

《董事会》：关于独董的产生机制这个核心问题，你有什么建议？

刘纪鹏：中国的独立董事们要赶快团结起来，组成我们自己的独立董事公会组织，选出公会主席，并确定包括薪酬制度、评价制度、自律监管制度等在内的一系列制度。靠公会制约大股东、保护中小股东，要让独董有一个家，让独董说话的时候硬气点。公会既有行业协会的性质，又可以起到保护会员的作用。一方面，可由公会来确定独董的薪酬标准、执业标准等，并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事，使独董的产生机制真正能够脱离开制约的对象；另一方面，当独董受到大股东的不公正待遇和刁难时，可由公会来代表独董面对，依法维护独董的合法权益，降低独董的履责风险。

有了这个公会组织，独董就不再受制于大股东，要么是私情，要么是威胁。15年前，我就在国家会计学院呼吁，要尽快成立中国的独立董事公会。当时就有很多独董班的同志说，要选举刘纪鹏做独董公会主席。这项任务，神圣而光荣，关系着中国股市、上市公司质量成败。如果今天有人选我做主席，我当仁不让，一定能够把这个制度搞好。

《董事会》：把独董制度搞好，主要有哪些方面？

刘纪鹏：独董应该是资本市场中最优秀的人才群体之一，他们今后要逐步向职业独董演进。他们必须做到有权，有钱，有闲。

有权，就是让独董真正能够在董事会上表达自己的声音，有能够跟大股东抗衡的权利，有保护中小股东权利的能力。要做到有权，就必须把独董的产生机制，从第一大股东控制的董事会提名，转到独立董事公会。

第二要有钱。独董的履职风险大。很多事情，大股东越俎代庖，碍着面子，一大批独董吃了亏，钱拿的不多，责任倒不小。所以，独董目前的风险和利益不对称。必须让独董享受更高的薪酬，才能留住这支队伍。独董是一个精英群体，应该高薪养最优秀的人来帮上市公司的中小股东保护利益。独董的年薪，无论如何都应该在30万元以上，否则这个职业就永远是花瓶。其中，应该果断地给独董期权。独立董事制度诞生几十年了，到现在只有内地不让独董拿期权。独董拿了期权，他们的股权利益身在其间，才能更好地履行职责。我坚决主张独董拿期权。

第三，有闲。就是要有充足的时间对每一个对公司发展有影响的议案充分考虑，独董要走职业化的道路。要逐步地培养一支职业的独董队伍。中国上市公司要健康发展，必须有丰富的独董人才库。

只有做到了有权、有钱、有闲，才能真正发挥出独立董事的作用。

《董事会》：你说独董的股权利益身在其间，才能更好地履行职责。2015年7月股灾期间，作为独董你购买中航资本5.63万股，耗资100万，略高于你四年的中航资本津贴。为什么会有这样的举动？

刘纪鹏：国家有难，匹夫有责。我倾其所有，为了我们的中航资本、中国的股市，不遗余力。当时，买股票在公司内外受到了高度的赞扬。之后的两次中航资本股东大会，都有股东像亲人一样拉着我的手、拥抱我的肩，跟我倾诉。他们正是因为我买了，他们也积极买了，我被套了，他们也套了。

但是，中国股市的问题，绝非我刘纪鹏一人一己之力能挽救。我至今被深套其间。但是，我绝不后悔。这是我独立董事的神圣使命——遇到困难的时候得往前上，毫不犹豫响应监管部门、公司董事会的号召。