企业并购的财务风险分析及防范——以阿里巴巴收购饿了么为例

刘 利

（成都理工大学商学院，四川 成都 610059）

一、研究背景

近几年来，我国的并购现象愈来愈多，并购这一话题也成为人们热议的对象，这不仅意味着并购的数量正在快速增长，同时也意味着并购的金额有了大范围的提升。尽管企业能够靠自身发展来扩展规模，依靠内部扩张实现自身发展，但是也会在一定程度上遇到各种问题，而并购这一行为就成为了企业快速扩展规模的有效路径之一。并购一般是指两家或者两家以上的独立公司通过合并从而成为一家公司，通常是指由一个或多个占据主导位置的公司所吸收[1]。即并购一般指的具有一定差别的两个事物，由于合并的原因而合二为一。而收购一般是指一企业以现金或证券方式购买另一企业的股份和资产，从而能够获得该公司的所有资产以及能够获得该公司资产的所有权、控制权。无论是企业自身的发展，还是社会的全面发展，并购都具有诸多优势。

经过并购，首先，具有优势的企业能够施行具有规模和效益的并购战略以扩展企业的规模，提高市场的占有率并提高该企业的利润率，增强市场的竞争力，优化资源配置，使企业更加有效地利用资源，进一步成为市场的领导者。其次，能够实现资源的共享并且提高资源的有效利用率，降低大量的交易成本，节省研发费用，并节省中间产品的大量投入，减少营销过程的费用，将过多的交易成本变成过少的管理费用。

二、研究意义

理论意义。并购是指产权或者资产交易的手段。在经济日益增长的今天，企业之间的并购活动越来越多以及并购的范畴也越来越大，企业之间的并购活动产生的财务风险问题亦越来越严重。本文选取阿里巴巴集团并购饿了么作为案例研究，能够对并购理论的进一步研究以及并购财务风险防范措施有进一步的理论意义。

现实意义。本文选取阿里巴巴收购饿了么作为案例分析进行财务风险的分析，运用相关并购理论知识以及并购动机分析，对此并购活动做了介绍，十分详细地论述了企业在并购活动中所遇到的财务风险以及相关防范的措施。虽然阿里巴巴集团收购饿了么的事件发生时间很近，目前相关的研究比较少，但是本文希望能够通过分析这个事件，总结经验教训，从而能够给其他互联网行业有一定的参考价值，让互联网行业发展更加迅速。

三、企业并购模式及财务风险

1.并购模式

企业与企业之间的并购活动实际上就是指企业法人在平等、自愿和同等报酬的前提下，通过一定的经济行为从而获得其他法人的财产权的行为，它也是企业资本运营的主要方式之一。在企业的并购过程中，权益主体中的一个或者一部分具有与转让所拥有的企业控制权相对应的利益，而权益主体的另一部分则是经过支付一定的价格从而能够取得这部分控制权的，企业并购活动的过程本质上就是企业权益主体一直变动的过程。

2.并购财务风险

财务风险的定义有狭义的，也有广义的。从狭义上来讲，财务风险是指一个公司领导决策的失误，由此导致的企业财务不确定性的状况；从广义上来讲，财务风险是指一个公司中的各种业务可能发生的财务风险，特别是公司的业务是股权投资所引起的一系列财务活动的风险，还有委托贷款、融资担保等财务活动的风险。并购活动本身就是一个具有危险性的举动，从制定并购计划到实施并购流程，公司应该有一个更好的计划和更充足的资金来应对将要遇到的危机，并尽量让公司的利益最大化。并购财务风险类型如下：

（1）价值评估风险

在企业之间的并购过程中，企业能够按照自己的资产负债表、现金流量表等财务报表来决策公司的并购价格，或者能够对被并购方的研究技术、管理层能力等进行评估。而且，并购的公司还可以对自身有利的财务信息进行有选择地披露，或者选择不披露并购公司的价格信息来影响并购公司的合理判断。企业之间的并购之所以成功，最重要的原因是选择了适合的并购价格。因为并购方和被并购方的并购动机有所差别，他们的顾虑范围也有所差异，而且评估价格的方式也不同，导致了制定价格非常复杂，继而会给企业带来风险。

（2）融资风险

融资风险，即在筹措资金的财务活动中导致的企业收益变化的风险。融资能力与融资结构是导致企业并购产生风险的两大原因。其中融资能力是最重要的一个因素，怎么通过资金渠道及时、全面地筹集资金，是对企业之间成功并购起着决定性的作用。而融资结构同样也是重要因素之一，如果企业并购后的利润率低于负债的利率，那么就会产生支付利息的风险和及时偿还资本的风险。

（3）企业并购的支付风险

企业并购的支付风险，是一种资本使用风险，不但与资金流动性、股权稀释相关，还与目标企业估值风险和融资风险有紧密的联络。企业并购的支付风险主要与该企业的支付方式有联系，如果一个企业选择不一样的支付方式，那么产生的风险也会有所不同。其中企业并购的支付风险包括：①现金支付风险，即企业使用现金支付时会让企业面临更大的压力，并制约着企业之间的交易范围；②股权稀释风险，领导者可能会多次出售股票、证券投资以及并购来稀释现有股票，这种做法可能会对企业资本运营构成风险，以至于产生更大的财务风险。

（4）财务整合风险

财务整合是并购企业对被并购企业实施并购战略的有效保障，也是实施有效控制的途径。企业在并购整合中可能会产生风险，如果企业在并购后不能采取有效的整合措施，就可能会导致该企业在短时间内无法实现相互整合和协同，从而可能为企业的运营与管理造成各种困难。例如，在跨国并购的过程中，并购双方在经济环境、文化背景、规章制度、岗位设置、财务管理等方面存在一些差别，如果企业并不符合这些因素，就很有可能会给企业之间的并购带来问题。

四、阿里巴巴收购饿了么案例分析

1.并购背景

并购方：阿里巴巴建立于20世纪后期，总部设在中国杭州，是目前全国最大的电子商务企业，它的互联网设施和营销平台作为各种卖家、品牌和企业与用户互动的平台。最近几年，阿里巴巴集团以这一规划为中心评估分析，目的是建立一个完整的商业生态系统。自从阿里巴巴成立了“淘宝网”以来，经过策略规划，阿里巴巴集团快速发展，生产规模逐渐扩大，逐步形成了以电子商务为核心的健全的互联网生态系统。被并购方：饿了么是中国的一家餐饮平台，该公司在2008年正式创立。他主要提供的是网上外卖，速递，以及新的零售，作为外卖行业的领头军，饿了么一直以热情、极端、创新为服务宗旨，优化用户体验，实现餐饮在线和离线的经营整合，推动餐饮业的发展进程，创造一个完整的、前景良好的中国数字餐饮生态系统。

2.并购过程

阿里巴巴集团在2018年4月2号这一天向外界宣布与蚂蚁金服集团共同出资95亿美元以收购饿了么，使阿里巴巴拥有对饿了么的实质控制权。

3.并购原因

（1）外卖市场具有巨大的吸引力

由于人们的生活方式越来越现代化，人们也开始利用现代互联网的方式来得到各种生活类的服务，即利用各种服务类软件来完成人们生活中的吃穿住行，比如美团外卖，饿了么，淘宝，京东，聚美优品等，我们的吃穿住用行都能够通过这些方式来完成。

（2）阿里巴巴新零售布局

阿里巴巴集团的核心规划是新零售，并与苏宁易购、银泰、三江购物、 周黑鸭实施了战略合作。阿里巴巴不但联合像周黑鸭、屈臣氏这样的实体零售，还利用天猫小商店的众包方式进入社区商店，由此使得阿里巴巴集团领有与消费者无限靠近的商店网络。该网络拥有比任何实体零售更多的门店数量，可以覆盖全部的城市居民。

4.阿里巴巴收购饿了么的财务风险

（1）并购前风险

目标选择风险：要想使企业之间的并购活动成功，首先要做的就是准确地选择并购目标，其次就是要仔细考虑并购对象是不是有利于企业自身的发展。从某种程度上来讲，目标企业选择失败就会造成企业投入的无论是人力、物力还是财力发生重大亏损，直接导致企业并购产生风险，使公司陷入重大危机。从阿里巴巴收购饿了么的原因来看，在市场竞争越来越激烈和残酷的今天，阿里巴巴集团希望进一步地开拓新零售规划，饿了么也希望有一个更好的发展，所以将餐饮行业与互联网行业结合，会使阿里巴巴集团承担一定的财务风险。

价值评估风险：对企业价值评估的方法主要有收益法、成本法及市场法，这三种方法虽然较科学，但是它们各自的计算方法不一样，对同一家公司的评估结果就会不一样。因此，企业会选择最适合自身发展的方法来评估价值。

目标企业的价值评估对企业之间的并购是一项首要内容，使并购成功的决定因素就是获取适合的并购价格。对于阿里巴巴并购饿了么来说，并购前的风险，即价值评估风险，造成的主要原因是并购方和被并购方的信息不对称。在并购企业收购被并购企业的时候，并购企业应该研究分析被并购方的资产负债表、现金流量表等报表，查看这个投资项目是否具有可行性的特点。但如果并购方与被并购方不能完全披露信息，比如并购公司的财务报表不能清楚地表明该公司的财务情况，不完全信息的交换就会导致信息不对称的问题，导致并购活动的失败。

（2）并购中风险—融资风险

首先，并购融资过程就是指制定一套可行度较高、合理性较强的融资安排方案，实施一定的措施来确定并购资金总额的，其中包含了取得财产权所必要的长期资本和生产经营所必需的流动资金。其次，并购融资过程需要确定融资方式的适当组合。在确定融资方式的适当组合的进程中，假设并购的资本需求预测不准确或者融资模式选择不正确的话，那就可能造成一定的风险。

我国的企业一般会选取像现金融资，债务融资等方式的融资方式。如果一个企业融资的时机不对，企业融资需要一段时间就会产生债务，如果融资事件选择不恰当，就可能会导致中断资金链的风险，从而影响企业的生产经营。

（3）并购后风险—整合风险

并购整合风险是在缺乏管理体制、企业运营和组织机构等的状况下，企业在并购整合阶段为了解决并购方和被并购方之间的差别和问题而采取的一定措施，导致了并购活动的失败。阿里巴巴一直都处于一进行投资就会拥有控制权的主导地位，而投资一个企业必须寻求企业的协同，所以阿里巴巴集团有必要处理财务整合的问题。在企业间并购之后，并购的财务整合不仅是一个能够解决冲突的过程，即为整合所要完成的目的，而且还能把并购组织整合成为一个功能性整体。企业间的并购所达到的整合效果直接决定并购活动的最终结果，因此，企业之间的并购整合过程是企业的资源和文化共同整合的过程。如果阿里巴巴集团希望实现饿了么和口碑的整合，并且整合双方业务，就必须要提升餐饮行业的市场占有率。但是比整合资源更长的路要走，就是在两家企业并购后将两者的文化整合到企业文化中去。

影响企业并购后的风险，即财务整合风险的因素主要有财务组织风险、财务实施风险以及盈利能力风险[2]。其中：财务组织风险是指并购方在并购整合过程中，由于并购方的财务管理体系以及各种制度等方面的差别，从而导致了企业财务风险；财务实施风险是指在企业并购整合过程中，由于财务实施不恰当导致的风险；而对于现代化企业来说，最关注的就是资产和资本的保值与增值的问题。

五、阿里巴巴收购饿了么的财务风险防范

1.改善信息不对称状况

信息不对称这一问题在企业并购中是一直都存在的，因为很多企业都会以自己企业的利益最大化为目的并为了达到并购的目标，将自己企业不好的状况，如财务亏损、有债务等向对方隐瞒，做出虚假的信息，使得对方企业估错价值，做出错误的决策。对于信息不对称的状况，企业最重要的应对措施是对并购前的调查，即并购方和被并购方需要积极互相提供真实而且必要的信息，并且还要采取其他措施积极获取双方的信息，以判断双方所提供的信息的真实性[3]。

并购企业需要尽可能地预防敌意收购，因为企业之间的并购活动的信息不对称是导致价值评估风险的重要因素之一，在并购之前并购方需要彻底地检查被并购方。并购方应该将被并购方的收益作出适当的预测，即不能片面地分析被并购方的经营成果与财务状况，需要更准确地评估该企业的价值。

2.完善价值评估方法系统

企业价值评估方法一般有以下几种方法。一是收益法，能够更为准确、全面地反映市场的价值，更容易被市场所接受，这种方法是从企业自身的规模入手，从企业的实际情况出发[4]。更加关注企业目前的收益状况，并且也关注未来的发展前景，是一种把眼光同时放在现在和未来的一种最常用且考虑最周到的的方法。二是成本法，从企业当前的发展着手，关注于企业的财务报表分析，主要分析企业的资产负债表，准确评估企业的价值。其中成本法主要为重置成本法，但是大部分公司不会采用重置成本法，因为可能会低估目标企业的价值。三是市场法，是这几种方法中最容易使用且有用的方法，它能够有效利用市场的交易价格，并以此为参考，正确评估自身价值，但是市场容易受到地区、环境等的影响。

按照有差别的的评估措施建立对应的评估模型，而且按照并购的发展完善本身所具有的评估模型。所有这些措施都有它们自己的实用范围，对于同一家目标企业利用有差别的并购方法将会取得不同的并购价格，并购公司能够按照自己的并购动机和对目标企业的基础分析和评估数据等来决策选择合适的评估方法和模型。

3.控制并购成本

企业融资决策的先决条件是明确兼并和收购的成本[5]。如果想要控制好并购交易中的成本，就应该明确企业在并购过程中发生的成本主要有并购交易成本，中介费用以及并购之后的整合成本等。为了使成本尽可能地降到最低，企业得到的收益最大，应该全面编制并购的预算、强化成本控制、准确评估企业并购协同效应，还要无时无刻地创新方案，争取将并购成本降到最低。其中并购成本可以利用采购成本明确量化，整合成本和经营成本可以利用销售百分比法和回归分析法来量化。

4.并购前财务整合风险防范

并购过程中发生的风险一般在并购过程前，并购过程中和并购过程之后产生，所以财务风险的防范需要在并购前、中和后实施。第一，并购方与被并购方在一开始就需要互相做全面的财务检查，并购方还需要分析被并购方的现金流量表、综合损益表等报表，而被并购方应该研讨并购方所拥有的资源和其所具有的管理与运营能力，还应该对被并购方的潜在财务问题进行分析。第二，需要恰当估算被并购方的价值，并且根据企业的实际情况进行相应的评价。

5.选择适合企业发展的财务管理模式

只有选择适合企业发展的财务管理模式，才能使企业有效运作并完成企业的目标。要想企业并购财务整合更加准确、有序且可持续性，就需要选取适当的财务管理模式，以降低并购整合的财务风险。所以一般在企业并购之后，并购企业和被并购企业更加注重的就是建立整体集中适当的财务管理模式。怎样建立适合企业发展的财务管理模式呢？企业并购的目标就是要提升其核心竞争力，强化竞争优势，从而创造更多的新增价值。所以企业可以采用集权与分权相结合的方式，企业相对较好的财务管理模式就是集权和分权相互制衡，这样有利于企业更好地从自身规模状况出发来完善企业规模制度，还能提高企业自身的竞争力，获得更多的市场份额和收入。