企业投资及股权转让的税收风险与筹划

娄新宇

(楚昌投资集团有限公司，湖北 武汉 430051)

世界面向经济全球化发展趋势，当今的经济市场由资本市场所主导，我国作为社会主义国家，在资本市场投资管理下，企业的发展存在巨大的税收风险，在企业投资和股权转让下，存在诸多的涉税问题，因此国家对企业税收问题重点关注。为降低企业的税收风险，国家出台诸多税收减免优惠政策，企业在税收优惠政策下，采取税收筹划，可以合理减少纳税资金的支出，保证企业净资产流量，提升企业净资产效益，有效降低税收潜在的风险概率，保障资本市场运行的稳定。因此，本文对企业投资及股权转让的税收风险与筹划进行探究和思考。

一、企业投资收益的涉税政策分析

1.企业投资持有收益

根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，在企业所得税中，权益性投资收益，主体为股息和红利等，企业从被投资方取得的收入，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现，也就是说，企业投资收益执行者为被投资方，被投资方对利润进行分配，从而确定分配的法定日期，实现企业收入权限。因此，税收口径大小，根据实际的收入进行调整，进而确定企业所得税算法和金额。

在税收条款下，企业投资持有的收益税收口径分为以下两种模式，第一种为免税的投资收益，第二种为应税的投资收益。在企业所得税法中，对免税的投资收益进行以下条款的确定，符合条件的居民企业之间投资的股息和红利收益可以免税。对于应税投资收益来说，在企业所得税法实施条例中进行以下条款明确，专指居民企业不具备上市资格，但通过其他手段，在经济资本市场连续流通12个月以上的股息和红利收益被称为应税投资收益。

对于会计口径的投资收益来说，既不属于免税投资收益，也不属于应税投资收益，从会计的理念出发，统一被称为投资收益，会计口径投资收益按照两种算法模式，对企业收益进行会计核算，分别是成本核算法和权益核算法。

2.会计核算范围和核算方法

(1)成本核算范围和核算方法

成本核算法和权益核算法在核算范围、核算方式上各不相同。成本核算法适用范围分为以下几种情况。第一种，被投资单位不受企业股权掌控，股权投资核算方式按照成本算法进行。第二种，被投资单位被企业股权掌控，企业投资占比20%以下，股权投资核算方式按照成本算法进行。

投资企业获得股利，再将股利转变为投资，长此以往保持投资价值恒定。被投资单位将净利润进行股权分配，作为投资企业的收益。对比当下股权投资市场，企业投资收益分为以下两种模式。第一种，被投资单位产生的净利润，将净利润进行分配，企业确定分配额。第二种，被投资单位产生超额净利润，超额的部分进行利润和现今股利分配，也被当作初始投资回报成本，将成本收回，进而缓冲投资的账面价值，企业以此获取投资成本。

(2)权益核算范围和核算方法

权益核算法适用范围分为以下几种情况。第一种，企业对被投资单位进行股权控制，且股权权利影响较大，企业因此采取长期股权权益核算法。第二种，企业对被投资单位的表决权资本总额在20%以上，且股权权利影响较大，企业应采取权益核算法。

根据权益核算法，长期股权投资核算分为四个核算科目，分别是长期股权投资成本、股权投资差额、损益调整以及股权投资准备。投资成本核算等于权益和持股比例乘积。股权差额核算分为两点：第一，初始投资差额；第二，追加投资差额。

对初始投资股权投资差额进行处理，注意以下几点。第一，股权投资借方差额按照分期平均摊销，将差额计入到损益中，同时合同条款规定了投资期限，按照投资期限进行摊销。第二，对于没有指定投资期限的，按照不超过10年的期限条款进行期限摊销，企业初始的投资成本，要求低于被投资单位所有者权益份额差额，将投资差额计入到资本公积金中，作为股权投资准备资金。按照借贷关系，借某公司投资成本、股权投资差额，贷某银行存款、某公司投资成本、某公司股权投资准备等。

对于股权投资准备的核算，根据被投资单位资本公积的变化，对被投资单位所有者权益的变动进行核算，投资企业按照持股比例进行数额的调整。借方为某公司进行长期股权投资准备，贷方则进行资本公积股权投资准备。企业若将长期股权投资进行出售，必须将资金公积的股权投资转入其他资本公积投资。企业若接收金额数值较大的非货币性资产，在税法相关规定下，经过纳税部门审批，在不超过5年内，将资产分期计入企业各年度纳税所得数额中，按照待转资产价值进行核算。

3.企业投资转让收益

投资转让收益分为税前收益和税后收益，将投资转让收入减去投资成本，即为投资转让收益。企业根据税款征收条例，缴纳企业所得税，保证企业税前和税后收益，在税后于会计口径作用下，形成的最终投资收益，保证投资账目的平衡，提升企业投资效益。

二、企业投资损失的涉税政策分析

1.企业投资持有期损失

持有期损失发生在税收口径之上，企业不确认投资持有期的损失，对于被投资企业来说，应弥补投资企业持有期的亏损，而投资企业不需要对被投资企业的持有期亏损进行弥补。若持有期损失发生在税收口径之下，按照成本核算和权利核算两种模式，对企业成本进行核算。在成本核算上，投资企业不确认被投资企业持有期亏损。根据权益核算法的要求，投资企业应按照被投资企业净利润损失份额，对投资损益进行调整。二者的区别在于，成本核算会让税收和会计不产生税会差异，而权益核算让税收和会计产生税会差异，进而调整持有期投资亏损。

2.企业投资转让损失

企业在投资转让的损失上分为会计口径之上和口径之下。在会计口径之上时，投资企业对被投资企业进行投资转让，在此期间内发生投资损失，投资企业应根据投资的实际状况，对投资转让的损失进行确认，将投资转让的收入与投资成本做差值，数值为负数，进而明确投资转让为亏损状态，反之则为盈利状态。国家税务局出台公告，对股权投资转让的损失作出明确规定，会计口径之下，企业按照权益原则进行投资，投资转让产生损失。转让损失发生后，计算企业所得税，将起全部扣除。税后和会计之间不存在差异，证明企业转让损失降到最小。

三、企业投资处置形式及税收风险

按照常见投资处置形式，涉及的税收风险分为以下几种。第一种为企业股权转让产生的涉税风险。第二种为企业撤资形式的涉税风险。第三种为投资企业被清算的形式涉税风险。以下对这三种形式的涉税风险进行阐述。

1.企业股权转让形式的涉税风险

对企业股权转让进行探究，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)，企业股权转让后，产生的所得收入，按照转让协议条款进行分配，按照合同生效日期完成变更手续。股权转让所得收益等于股权转让收入减去投资成本减去转让税费，企业在计算转让所得收益时，不要将未分配的利润纳入转让所得收益中。因此投资企业在进行所得税缴纳上，企业将股权转让所得作为所得税的缴纳。在企业股权转让上，只扣除企业的投资成本，不扣除为未分配的利润，将未分配的利润最终归纳至被投资企业缴纳所得税中。

2.企业撤资形式的涉税风险

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国税总局〔2011〕第34号公告)，在企业撤资形式下，产生的涉税风险，进行以下探究。对于初始投资的部分，被称为投资收回。被投资企业累积的未分配利润与实际收入资本做差值，所得的金额为股息所得，按照税法的规定，被投资企业不用缴纳企业所得税，相比较股权转让形式而言，被投资企业可以免缴企业所得税，进而保证企业和被投资企业的纳税权益。在企业撤资后，被投资企业股东留存下的收益，明确享有免税政策，不需要缴纳企业所得税，企业进行撤资的涉税风险明显低于企业股权转让的涉税风险，在税收法定条款下，明确企业和被投资企业的纳税权利，进而保证企业间的经济效益。

3.投资企业被清算形式的涉税风险

投资企业被清算形式下的涉税风险，常表现为以下状况。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号文)规定，被清算的企业，在股东分得剩余资产金额上，将剩余资产金额当作被清算企业累积未分配的利润，按照盈余的公积中股东所占比例进行股息所得核算，将清算剩余资产金额与股息所得的金额相减，判断余额是超过还是低于股东投资的成本，对股东的投资进行转让，或者进行投资损失的弥补。企业清算与企业撤资股息所得存在先后顺序差异，企业清算股息所得，先扣除股东未分配的收益，再扣除投资成本，而对于企业撤资股息所得来说，是先扣除投资成本，再扣除股东未分配收益。

四、企业股权转让税收风险及筹划

1.“先分红后转让股权”可以节税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)中规定，企业按照先分红后转让股权的形式，企业可以在合法的条件下合理节税。企业在计算股权转让过程中，不得扣除被投资企业未分配的利润，股东留存的收益按照股权所得进行分配。股权转让条款明确规定，企业只能扣除投资成本，不能扣除为分配的股东留存收益，根据案例1，分析先分红后转让股权的税收核算流程。

案例1：在2018年3月，甲公司拿出1000万元，用来投资乙公司，甲公司占乙公司股权70%。乙公司在2018年底利润结算，获利净利润500万元，对净利润不分配。在2019年10月，甲公司将乙公司的股权，全部转给丙公司，股权转价值为1200万元，股权转让产生税费，为1.4万元。计算甲公司转让股权的最终收益为198.6万元，用转让价格减去投资费用，最后减去税费，最终为甲公司股权收益。甲公司股权转让企业所得税为转让最终收益乘以相关税率，税率为25%，最终企业所得税为49.65万元。甲公司税后最终收益为148.95万元，用企业转让最终收益减去企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)，证明企业先分红，后转让股权，可以实现节税目的。

假设乙公司董事会在2019年5月决定，将税后的净利润进行分配，按照30%的比例进行分配，甲公司分配到105万元，这105万元属于股息分配，不需要缴纳企业所得税，符合投资标准，并且投资已满12个月，从2018年3月开始，到2019年的3月结束，符合免税的条件。在2019年的10月，甲公司将乙公司70%股权，全部转给丙公司，转让价为1100万元，转让税费为1.5万元。甲获得转让收益为98.5万元，企业所得税为24.625万元，企业税后所得为转让收益和分配收益相加再减去企业所得税税额，为105+98.5-24.625=178.875,经过筹划后的利润为筹划后税后收益减去筹划前税后收益，最终获得利润为178.875-148.95=29.925。通过案例分析先分红后转让，可以实现节税目的。

2.“先撤资再增资”可以节税

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国税总局〔2011〕第34号公告)，在文件中明确提出，企业先撤资再增资可以有效节税，保障企业的税收效益，企业在撤资后，获得企业资产，对初始的投资部分，看做成投资回收，被投资的企业将累积未分配的利润，以及累积盈余公积，将二者与实际收益成本进行核算，计算股息所得，缴纳企业所得税，进而实现企业节税的目的。根据案例2，分析先撤资再增资税收核算过程。

案例2：对于A企业而言，分别由甲乙两个法人进行控股，在2017年设立投资资金，投资资金为1000万元，甲出资投资的32%，乙出资投资的68%，在2018年9月，A企业盈余为1200万元，没有被分配的利润为5800万元。在2018年12月，甲将自己的股权全部转让给丙，股权转让价为2800万元，因此甲所缴纳的企业所得税，按照以下公式进行计算，先计算甲转让股权的收益2800万元-1000万元×32%=2480万元，股权转让收益乘以税率为企业所得税，最终结果为2480万元×25%=620万元，最终企业所得税为620万元，主要探究先撤资后增资的节税模式。

通过《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国税总局〔2011〕第34号公告)分析，可以首先通过原企业股东撤资然后新股东增资的形式进行节税。即：甲公司撤资。也就是甲公司先按《公司法》撤出32%出资，从A公司获2560万元补偿；转让股权240万元。甲公司应税所得额=2800万元转让收入-320万元成本-股息2240万元〔(盈余公积1200万+未分配利润5800万)×32%〕=240万元。甲公司企业所得税=240万元×25%=60万元。甲公司撤资比股权转让节税=620万元-60万元=580万元。后由丙个人与A公司签增资协议，由丙出资2800万元，占A注册资本32%。丙个人增资，只要缴纳万分之五的印花税。

根据案例1和案例2的分析结果，表明企业按照先分红再转让、先撤资后增资的模式，可以实现企业节税目的。节税的重点在于股权转让上，传统理念上，股权转让对于未分配的利润，需要计入到企业所得税中，企业未降低纳税风险，企业在税收筹划上，按照先分红，再股权转让，这样企业可以少纳税。企业先撤资后，未分配的利润，不计入企业所得税中，企业再进行增资，减少投资成本，所缴纳的企业所得税相应会少些，进而起到纳税的作用。

五、企业会计业务处理过程中涉税风险的防范措施及途径

首先，企业在进行会计业务处理，对涉税风险进行防范，会计人员具备专业素养，提升会计专业技能，企业加强会计人员培训力度，会计人员要了解税法相关条款，培养会计人员综合素养，进而提升会计人员财务管理能力，保证会计工作质量，从企业投资涉税风险角度出发，对涉税风险有效防范，进而保障企业和被投资企业的合法权利，在税收执法相关条款下，对企业投资税收方案进行调整，制定合理的税收政策，为企业有效节约税收资金。

其次，企业会计人员对税收筹划相关内容继进行培训，并为企业的会计人员提供实践机会，提升企业会计人员业务能力和专业素养，为企业培养优秀专业的会计人才，通过税收筹划相关内容的学习，在企业会计人员的核算下，对企业经营生产，实现的经济效益，进行合法的避税，保证企业的纳税效益。企业会计人员在培训上，要建立企业内部会计核算制度，保障会计核算质量，提升会计纳税管理效率，最大程度规避纳税潜在风险。

最后，财务部门单独设立涉税管理机构，税务业务进行统一管理，对税务制定筹划策略，对税收问题及时解决，对筹划策略科学调整，保证纳税的合法性、合理性，推动企业纳税环节顺利开展。税收管理机构不光负责企业纳税管理，对各个部门的财务问题进行监管，避免出现企业贪污腐败状况，最大挖掘和应用涉税管理机构的存在价值，提升企业税收筹划质量，推动企业经济效益长久发展，提升企业社会地位和影响力。

六、结语

综上所述，对于企业投资及股权转让税收风险与筹划进行以下几点的探究。第一，对企业投资收益和损失涉税政策进行分析，企业投资收益分为持有收益和转让收益，持有收益分为免税和应税两种模式。对于会计收益来说，按照成本核算和权益核算，对核算范围和核算方式进行探究。对于损失涉税政策进行持有期损失和转让期损失的探讨，通过成本核算，会计和税收不存在税会差异，对于权益核算，会计和税收则存在税会差异。第二，对投资企业处置形式及涉税风险进行探究，分为股权转让、企业撤资、企业清算三种形式，股权转让企业需要缴纳企业所得税，企业撤资不需缴纳企业所得税，企业清算减免企业所得税。第三，对企业股权转让风险及筹划进行分析，通过先分红后转让、先撤资后增资的模式，在合法条件下，企业合法节税。