董秘与上市公司合规运作关系分析

王 刚

（北京石墨烯技术研究院有限公司，北京 100094）

不了解董事会秘书职务的人，将其与常规意义上的秘书职务混为一谈，这完全不符合董秘的工作特性及工作内容。部分学者认为，董秘可以算作是权衡上市公司各方利益的关键纽带，也有部分学者认为董秘是上市公司各部分稳定运行的润滑剂，而笔者自身有多年董秘工作经验，从自身工作特性方面来看，笔者更愿意将董秘形容为上市公司合规运作的坚守者。上市公司不仅经济体量相对庞大而且在经营管理方面更面临诸多法律法规及公司章程限制，如何在内部符合各方利益的基础上，保障公司合规运作是董秘在工作中需要权衡的重点内容。从工作特性上来看，作为上市公司的高级管理人员，董秘日常工作内容不可谓不繁杂，也正是因为有董秘这样的工作人员在上市公司运作过程中不断进行调整规划公司相应的工作活动加以监管，上市公司才得以在有效盈利、合规经营的前提下，保障自身可持续发展特点。为进一步探究董秘工作详情，分析其如何作为上市公司合规运作的坚守者，本文将通过对董事会秘书定位、董事会秘书的坚守与担当以及做沟通工作的坚守者这几部分来对董秘工作特点及工作内容进行详细分析。

一、董事会秘书简析

从我国董秘发展历程上来看，董秘在未得到国家相关法律法规职务认可的前提下，即已经展现出了自身在公司运营中的重要作用，而随着1994年公司法中，关于股份有限公司相关规定出台以后，明确了董秘为股份有限公司高级管理人员，至此董秘在股份有限公司作为高级管理人员参与日常运作管理工作成为常态。董秘在日常工作中，其工作特性要求相关工作人员必须具有开阔的眼界以及对市场发展态势的敏锐嗅觉，总结而言董秘必须具备前瞻性和预见性眼光，在日常管理工作中，不仅要做好相应的协调工作，还要对公司日常经营运作合规性进行全面监督[1]。董秘不仅负责上市公司内部有关于公司经营、运作、治理以及投资股权管理等各方面内容，而且也对外进行公司信息披露以及公司投资者管理相关工作。由此可见，董秘的工作内容相对较多，工作职责相对较大。董秘作为公司高管，其对于公司日常经营管理的作用不可谓不大，而国家在规范上市公司发展过程中，将董秘在公司中的职务级别在法律层面进行明确，目的就在于确定董秘在上市公司中高层管理人员的公司地位，改变董秘履行自身职务职责困难的情况，保障董秘能够以公司高管的职务来妥善履行保障上市公司合规运作的职责[2]。而作为上市公司，合规运作是上市公司的命脉所在。资本体量大、股权结构相对复杂、对外投资活动相对频繁，这些特征都在一定程度上增加了公司合规运作的管理监管难度，但合规运作作为上市公司经营发展的基础必须得到保证。因此，董秘对于上市公司而言是不可或缺的关键人才。

二、董事会秘书定位

1.作为“三会”运作管理支点

股东会、董事会以及监事会是上市公司运作过程中对日常经营投资活动进行管控的核心构成部分，以股东会为主的权利机构以及以董事会为主的决策机构，加上以监事会为主的监督机构三者之间不仅各负职责，而且都关乎公司发展命脉。“三会”对于上市公司而言，是其决策下行以及下方管理人员相关工作上报的信息枢纽，“三会”在相关工作的研究执行落实过程中需要将上层领导精神逐层向下传递，并将其完整准确地落实于公司实际运行管理之中，而中层管理人员以及结构底层各级管理人员在进行工作上报、情况汇报等相关工作时，相关信息又需要逐层整合并逐渐向上传递，而董秘在这一过程中需要妥善处理下层信息上报以及上层信息下行两方面的工作，不论任何工作，在落实于实际执行过程中都可能面临一定的来自于理解不足或认识不到位等方面的问题，而在信息逐级上报过程中，也可能存在信息上报效率较差以及时效性不足等问题[3]。董秘在此项工作内容之中既要关注上层决策落实执行情况，同时也要关注下层管理结构逐级向上反映的问题“三会”是否已在第一时间作出反应进行研究。

2.作为公司运作监管支点

上市公司能够遵照国家相关法律法规来进行合规运作其基础在于公司高层，对于相关法律法规及政策精神有正确的认识以及详细的了解，而让公司高层管理人员了解这些内容，正是董秘参与公司监管运营的重要工作内容[4]。一般来讲，董秘在公司前行发展过程中必须做好相应的保驾护航工作，要及时了解国内外经济政策变化情况，尤其是国内有关于上市公司的经营运行各方面的法律法规及政策变化情况，首先自身去了解，去认识与此相关的全部内容，明确国家经济发展调整意图，认识到相关法律法规，改变对于公司后续发展影响，在此基础之上，向公司决策层进行分析讲解，让决策层能够意识到当前相关法律法规出现了某些变化，应在日常经营管理工作中做出相关调整，避免触碰政策及法律红线。除决策层以外，董秘也有一定责任，向公司全体管理人员普及相应的政策及法律法规变化，主要包括上市公司规章制度方面的变化，以及在公司经营范围内相关法律及政策的调整情况[5]。在这种情况下，董秘起到了相应的监管和促进作用，不仅让决策层在了解法律法规及政策制度变化的基础上保障合规运作，同时也促使决策层在后续经营管理过程中作出正确抉择。

3.作为公司经营和投资者关系管理支点

投资者是上市公司发展的重要组成部分，也是上市公司非常倚赖的关键群体，董秘作为公司与投资者之间的关键人物，必须调和二者之间的良好互利关系。目前上市公司不仅要吸引境内投资者利用其投资来进一步夯实公司的发展基础，同时也要面对很多的境外投资者，在这种情况下我们就需要从国内国外两个角度来调和工资与投资者之间的关系[6]。对于境内投资者而言，说清公司的发展情况永远是吸引投资者支持的重点内容，公司走怎样的发展路径、在近年来已经取得了哪些方面的何等成就、近期公司将面向何方进行扩大发展、新项目政策基础如何等，此类内容对于境内投资者而言都是非常关心的问题。而对于境外投资者而言，其更加关心相关项目目前在中国相应政策下有怎样的有利影响、是否会面临哪些阻碍，那么在工作沟通过程中自然也要重点帮助境外投资者了解当前中国良好的经济发展政策，从有利面全面分析其所关心的问题，当然，在面向投资者的时候，也要展现出公司真诚的一面，开诚布公直面投资者抛来的问题，真诚的态度往往也是争取投资者的关键，在进行公司相关内容介绍的时候，不要有所隐瞒，这是建立稳定互利共赢关系的基础前提[7]。

三、保障企业内部信息传递落实水平

1.落实信息传递工作

董秘是上市公司的高级管理人员，而从管理人员角度来看，沟通必然是切实履行管理职责的必要内容。对于管理人员而言，在工作中必然会出现比较多的需要去进行沟通的内容，越是高级管理人员，沟通能力越为重要。董秘作为合规运作的坚守者，其在决策层制定相应的管理规划内容后需要将相关内容向下落实并在过程中监督各层级在工作落实过程中是否有违规违法情况。而且董秘要认清自己在沟通解释过程中所处的位置，要做公司合规经营的坚守者，也就是说，如果决策层在某些情况下做出的决定违反某一方面的法律法规破坏了公司合规经营的基础，那么作为董秘，应该结合领导层实际情况，采取一种或多种上层领导能够接受的解释方式严明利弊、说清利害关系，使其能够在了解相关情况后放弃违反法律法规的运作决策。让领导了解外部信息的同时也自然要让各级下层部门领会领导意图，要结合各部门的实际情况选择其能够接受的方式来进行信息传递。

2.保障信息传递效率

对于上市公司而言，是否能够保障由上至下以及由下至上的信息传递效率直接影响其是否能够保持合规运作，而在信息传递过程中，上市公司往往因为公司组织架构相对比较复杂或者因为信息传递在某些人或事方面存在较大阻碍因而不能很好地保障信息传递的时效性。董秘在工作过程中必须明确这一问题，找准原因、抓住问题根源来进行针对性解决，只有保障上层信息能够很快向下传递并落实于实处，而且下层信息能够很快向上反映使决策层知晓下方相关内容，这样就能够保障公司内部信息畅通，这也是保障公司合规运作的基础之一。

四、董秘确保上市公司合规运作的具体措施

1.确保程序公正

任何决策从结果上来看都可以分为正确决策和错误决策，而任何人都无法保障公司从始至终都做出正确的判断并给出正确的决策，但是稳定的上市公司应该保障所有决策程序的公正。决策程序是否科学公正在很大程度上体现了公司整体经营运行水平，也体现了管理高度，而程序公正的基础就是妥善监督。上市公司不仅接受来自各级政府部门的监管，同时也受到内部监管体系的严格控制，而严格的内部监管制度正是保障任何决策程序科学公正的基础。很多情况下，董秘在公司运营监管过程中负有重要责任，因为不同部门在协同工作过程中必然需要董秘在其中进行协调沟通，而是否能够让各方了解规章制度以及在法律法规限制下该如何进行决策这是董秘的工作能力问题，如果在工作中不能很好地落实自身监督责任，完善解决各部门的监管内容，那证明董秘本身存在工作能力低下、工作效率差的问题，所以必须进一步保障公司所有决策都秉承程序公正、科学公开的特征，这也需要董秘在其中发挥关键的协调管理作用[8]。

2.确保信息披露的真实准确及完整性

合规运作的一大重点在于信息披露，信息披露是公司本身运营状况以及管理水平的重要体现，而正因如此，很多上市公司在信息披露过程中对报表暗做手脚企图隐瞒自身经营方面的问题，而这正是诸多上市公司在运作过程中触碰法律法规红线的重要体现。而且信息披露方面触碰红线的内容类型相对比较多，从最近几年上市公司整体处罚情况上来看，不同公司在信息披露方面存在不同问题，包括信息披露时效性问题、精确性问题、完整性问题等，而董秘在这一问题上也负有相应的监管责任[9]。勇于担当是董秘日常工作中必须具备的特质，在相应的监管工作中必须重点分析当前信息披露是否完整且及时，数据真实性是否能够得到保障。在信息披露过程中，除了要注意做好对外披露数据的监管以外，还要注意保障整个对外披露工作的规范性，重点关注是否存在泄密风险，严防商业机密外泄对公司运作产生不利影响。最后要保障管理透明化，避免各种潜藏的问题，杜绝隐患。但是在面对想要进一步掌握公司信息的投资者时要注意说话的艺术，明确哪些内容可以让潜在投资者详细了解，哪些可浅表透露、哪些内容应该婉言拒绝[10]。

3.关联交易管理

小股东的利益往往更易受到侵害，而忽视小股东在上市股份有限公司中的作用也是很多公司在管理方面的主要问题，小股东看似对于体量较大的上市公司影响较小、难以左右局面，但事实上来讲，保障小股东的利益是维持公司稳定合规的重要基础。这里就要提到关联交易的相关内容了。关联交易容易产生不公平结果，而且最容易损害小股东利益，在这种情况下，董秘必须在公司进行关联交易的过程中妥善考虑到小股东的利益，一定要充分发挥自身公司合规运作坚守者的重要功能，避免大股东或其他决策层因私利或者为美化公司账目而采取关联交易的方式来改变真实的运作状态。作为董秘，为了保障公司合规运作，应该从多个角度去尽量避免发生关联交易，同时也要考虑到上市公司运作过程中某些无可避免的关联交易，在这些交易活动进行过程中一定要坚决执行相应的合规流程，避免损害小股东的权益[11]，强化沟通交流确保合规运作。

五、结语

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，其在公司运作管理方面的重要性不言而喻，而对于上市公司来讲是否能够保障完全合规运作也成为了公司是否具有良好发展潜力的基本前提。上市公司不同于资本体量较小的公司，在其管理工作中必须由董秘这样的高级管理人员时刻践行合规运作坚守者观念，保障公司利益的同时，为公司争取最佳发展前景。