企业吸收合并中的纳税筹划问题研究

2021-01-02唐梦兰

全国流通经济 2021年33期

唐梦兰

（上海理音科技有限公司，上海 200233）

企业吸收合并是指合并方企业吸收整合被合并方企业的全部净资产，被合并方企业在完成合并后被注销法人资格，所有资产和负债归合并方企业所有。企业吸收合并是一种常见的企业重组的方式。企业吸收合并中的纳税筹划是企业在我国法律法规允许的范围内，通过提前筹划和安排企业生产经营、资本运作等活动，最大程度地实现企业税后利益的最大化。企业吸收合并中的税收筹划应结合企业的实际情况，根据国家税务法律规定和税收优惠政策，企业合理选择适合自身条件的纳税筹划方法，确定税务处理方式，合理有效降低企业合并后的纳税成本。在企业吸收合并中，根据特殊性税务处理筹划，合并方可享受递延纳税待遇，有效降低了合并方的纳税压力，节约企业重组成本。对企业吸收合并的纳税筹划是合法合理的，其产生的节税效应，不仅有利于企业并购重组和优化资源配置，还不断拓展了企业纳税筹划的实践路径[1]。

一、企业吸收合并的特点

企业吸收合并的本质是一种被合并方控制权的转移。在企业吸收合并中的被合并方企业应能正常组织生产经营活动，当被合并方企业没有经营业务时，则不能认定为企业吸收合并，而是一种企业购买行为，不能进行相关的纳税筹划，也不能获得企业吸收合并的纳税优惠政策。企业的吸收合并完成后，参与合并的企业只能继续存在一个，而被合并方企业应注销，两家企业合并为一个企业主体，然后继续经营。

企业吸收合并通常包括吸收合并、控股合并及新设合并三种形式。吸收合并不同于控股合并，二者最大的不同之处为企业合并后的数量，当企业完成控股合并后，参与合并的两个企业同时存在，但是完成吸收合并的两个企业中只能存在一个。新设合并和吸收合并的不同之处是合并后企业的性质，吸收合并后存续的企业主体是合并方，是两个企业其中之一，企业的管理层、主营业务等与合并前类似。新设合并会产生全新的企业名字，被合并企业的管理层变动较大。企业吸收合并的优点较多：有利于企业内外资源的合理配置，有效提高企业的资源利用率，提高企业的行业竞争力；企业吸收合并有利于维护市场经济的公平竞争，避免一些企业进行不公正的关联或交易现象；企业吸收合并有利于扩大企业的规模，确保企业健康可持续地发展，企业资本结构地合理调整，扩大企业的融资渠道；企业通过吸收合并不断完善生产经营业务，促进企业核心竞争力的提升[2]。

二、企业吸收合并中的纳税筹划原理和应用特点

1.纳税筹划原理

企业吸收合并的动因各有不同，企业为了扩大生产规模、优化行业资源、获取更多的融资渠道等。企业吸收合并中纳税筹划的原理主要是通过不同的纳税筹划方法，直接产生不同的税收负担率，即税负。为减少企业现金流的压力，确定合理高效的纳税筹划效果，增加企业现金流，有效减少企业的合并成本，缓解企业的融资压力和纳税负担，帮助企业在合并初期稳定经营业务，拓宽企业融资渠道，实现企业的经营效率和经济利益的提高[3]。

企业吸收合并纳税筹划虽然对减少企业税务负担的效果显著，但是筹划方法有限，实践过程中存在一些局限性。当纳税筹划不能有效减少税负时，可以采取递延纳税时间的方法，合理合法递延纳税时间虽不能提高企业融资效率或降低企业的资金压力，但在企业实际运营中却能保证企业短期内的现金流，使企业获得递延纳税带来的资金时间价值，特别是对吸收合并的企业效果明显。企业在合并初期，因为企业内部管理层和经营业务的变动，会在一定程度上影响和冲击企业的主营业务，企业短期内现金流不充足，会面临较大的资金压力，充分发挥纳税时间递延的作用，缓解企业短期的融资压力。

2.纳税筹划应用特点

（1）纳税筹划的前瞻性

纳税筹划属于企业财务管理工作，合理安排企业经营管理活动控制生产成本，以减少企业税负成本，纳税筹划是一种非常具有研究价值的企业财务管理的应用科学。纳税筹划的前瞻性是通过分析企业实际财务的信息，对在一定范围内计划企业未来，从而满足企业的发展需求。在制定企业吸收合并计划的同时确定税收筹划方法，在企业完成吸收合并的同时完成税收筹划，确保有效地控制企业合并税负成本。在合并前进行税收筹划，可有效地提高税收筹划效率，降低企业税负，促使企业的合并目标的实现，最大程度地减少企业吸收合并的税负成本，提高企业的财务管理效率，保障企业的经济利益[4]。

（2）纳税筹划的政策性

企业根据国家现行的税法和政策导向，设计纳税筹划方法，纳税筹划方法随政府政策的不断变化而随时调整，在企业吸收合并中，被合并的企业主体要将其资产转移到合并方。根据国家相关税法规定，在企业合并过程中，企业通过合并、出售、置换全部或部分的资产、货物以及劳动力等，企业的转让行为不是企业经营行为，企业吸收合并的应税货物转让，免收增值税。

（3）纳税统筹的合法性

企业的纳税筹划本质是一种企业财务管理方法，充分把握国家现行的税收政策规定，合理合法地降低企业税务成本，根据政府政策导向，科学设计税收筹划方法，充分发挥政府政策的引导作用，引领市场经济的发展方向。对符合国家税收优惠政策的行业领域或特定地区，实施税收优惠，充分发挥政府政策的导向作用，合理安排企业的纳税筹划，确保企业享受政府税收优惠。纳税筹划企业运用纳税筹划符合国家税收的法律法规要求，呼应政策导向作用，在满足一些特殊条件的要求下，企业的纳税筹划活动可以实现企业减税，并得到政府相关政策支持，获得税收优惠。

（4）纳税筹划的协作性

企业纳税筹划过程和企业吸收合并过程不可分割、互相协作，企业合并时需要涉及的融资方式、支付方式等问题，都影响合并后企业形式认定，在企业合并过程中应综合考虑纳税筹划问题。税收筹划和吸收合并是息息相关、不可分割的两个主体，合并计划和税收筹划应互相协调、交叉，充分调动各个部门的协调作用，结合吸收合并计划进行正确的税收筹划。税收筹划需要根据企业吸收合并计划，确定合理纳税筹划方法，吸收合并和纳税筹划同时开展，税收筹划深入融合到企业吸收合并的全过程。

三、我国企业吸收合并中的税收优惠政策

1.弥补经营亏损

财政部、国家税务总局对企业重组业务企业税务处理若干问题的相关规定，在企业合并时，企业股东取得的股权支付金额应至少是交易支付总额的85%。在无须支付对价的企业合并过程中，经税务部门认可，若该重组属于特殊性税务处理的，合并企业可继承被合并企业的亏损，其亏损弥补限额是根据当时国家发行的最长期限国债利率和被合并企业净资产公允价值确定。在企业吸收合并过程中，选择合理的支付方式实现免税并购的认定。当企业并购出资额的现金比例较低时，则可以认定为免税并购，免税并购应继承被合并企业当期的亏损，从而降低企业纳税成本。吸收合并中应选择正确的合并对象，并采用合理的支付方式，弥补被合并企业的亏损，有效降低企业合并的资金成本和投资风险。

2.债务性融资抵税

根据企业相关的纳税法律法规规定，企业在纳税时可扣除企业生产经营活动中的借款、债券等利息支出。企业生产经营活动中的利息支出主要包括非金融企业向金融机构申请借款的利息费用、各项存款利息、拆借利息、企业债券利息以及企业向非金融机构借款利息等，债务利息成本是金融机构同期利率的利息支出费用，充分利用企业债务性融资和债务利息成本的税盾效应。在企业合并融资方式的选择过程中，需综合考虑企业组织结构和实际财务情况，严格控制企业合并风险，适当增加企业债务成本，可以有效地减少企业税务压力。前提是准确了解企业的实际经营情况，避免债务资本过高加剧企业的财务风险，融资结构中如果债务融资比例过大，对企业完成吸收合并后的健康发展也会带来不利的影响。

3.纳税递延

在严格遵循国家相关法律法规的基础上，纳税递延降低了参与吸收合并的企业的税收负担，企业合并方可享受纳税递延带来的税收优惠。企业合并支付形式选择股票支付，可减少合并当期的税负成本，节省企业利息支出，有利于保证企业资金流。纳税递延使企业享受到通货膨胀带来的好处。这样不仅为企业纳税推迟了时间，还缓解企业合并当期的现金流压力和税务压力，获得合并资金的时间价值。

四、企业吸收合并中的纳税筹划问题

1.选择企业吸收合并目标

正确地选择企业吸收合并目标，是企业吸收合并工作开展前重要的问题。企业选择的吸收合并目标应具有盈利能力、资产优良，但如果选择盈利能力太强的企业合并，合并的成功率可能会比较低，同时可能增加企业的税负。企业吸收合并中的纳税筹划应注重吸收合并目标的行业背景、地区、合并形式、资产优良性等因素，当选择因企业管理不善、暂时未盈利等具有较强的盈利潜质的被合并方时，合并这样的企业可以减少企业并购时的税负成本，在完成合并后企业应优化管理和经营模式，使被合并方扭亏为盈。

2.选择支付方式的纳税筹划

企业支付和企业吸收合并通常采用股票和现金两种支付形式，但是股票和现金支付方式可以混合使用。这就相当于有三种企业合并支付方式：混合支付、现金支付及股份支付。其中混合支付是企业吸收合并时主要的支付方式。现金支付是一种应税支付，企业通过付出一定的现金、现金等价物获取被合并企业。现金支付具有支付快捷、流程简单等优势，但选择这种合并支付方式，企业在合并当期承担的并购成本和财务压力较大。筹划现金支付通常企业可以选择分期支付的方式，以缓解企业短期的财务压力和保证企业现金流。在大部分企业合并案例中，采用现金支付方式为主的企业较少，通常企业选择现金支付作为一种辅助支付方式，主要是弥补支付对价不平等时的差额。企业的股份支付是利用股票定向增发，获取被合并方企业的股份。股份支付有利于企业免税并购的认定，具体筹划途径是，在企业完成合并后，结转被合并方企业的当期亏损。因此，企业吸收合并的股份支付是常见的支付方式，企业在合并过程采用股份支付可以有效降低企业合并成本和投资风险。企业的综合支付是指合并时选择股票、现金等多种支付方式，进行混合支付。在企业选择混合支付时，企业合并免税并购的认定由每种支付方式在总支付成本中的比重决定。企业采用混合支付方式的优势是可以根据企业合并对象和自身财务情况，合理调整总支付成本中的股票、现金的比重，保证企业合并支付方式的灵活性，缓解企业合并的融资压力。

准确区分免税并购和应税并购不同的认定标准，其不同之处是现金支付占总支付成本的比例。在企业吸收合并的支付方式选择中，股权支付的金额不能超过合并支付总额的85%，这是企业认定、享受免税并购的标准。免税并购的认定标准：企业以股份交换的形式进行吸收合并，合并方企业股东的新股份可获得免税优惠，但出售新股份的现金所得需要支付税费。企业吸收合并的免税并购认定可充分发挥税负递延的价值，另外可享受被合并方的亏损结转，弥补限额由被合并方的净资产公允价值和合并过程中当时国家发行的长期国债利率计算确定。在企业吸收合并中，免税合并对企业非常有利，企业合并有发展潜力、内部资产优良的亏损企业，优化企业内部管理结构，利用亏损的结转减少企业税务压力和税收成本。

3.融资方式选择的纳税筹划

企业的融资方式一般选择权益性融资或者债务性融资。在企业合并实践过程中，两种融资方式都得到普遍应用，但两种融资方式对企业的合并成本具有不同的影响。权益性融资是指企业选择增发股份以扩大融资规模；债务性融资是指企业通过向银行借款或者利用发行企业债券的方式，不断拓宽融资渠道进行融资。

4.选择会计处理方式的纳税筹划

企业吸收合并通常选择的会计处理方式的纳税筹划主要分为权益结合法和购买法两种。两种不同的会计处理模式产生非常具有差异的纳税效果，同一行业的企业合应采用权益结合的方法，非同行业的企业合并，则应选择购买法。企业合理选择被合并目标，确定具体的会计处理方式，会计处理方法的差异在很大程度上影响企业合并的纳税成本。

5.企业组织结构的纳税筹划

在企业完成吸收合并后，参与合并的各方最后只能保留一个企业主体，不存在分公司、子公司等情况，但需合理确定企业形式，正确选择企业的组织结构，通常的组织结构主要为合伙制和公司制两种组织形式，二者在纳税筹划和纳税上的区别较大。

（1）从税负成本的角度上分析

当企业采用公司制时，应被征收企业所得税和股东个人所得税，一般情况下股东税负成本约为40%；而合伙制的综合税负成本是根据企业利润确定，通常约35%，因此合伙制企业的税负明显低于公司制的企业整体税负。但企业采用合伙制的作用是有限的，企业如果通过合并想实现上市，必须采用股份有限公司的组织结构，企业采用公司制比合伙制更具有融资优势。

（2）从企业组织结构形式的选择上分析

采用合伙制的企业可以实现纳税筹划的节税要求，有利于降低企业税务压力和企业整体税务成本，在一些融资需求小的企业中应用效果良好，例如，不需要大量融资以获取发展的会计师事务所等。传统制造业等行业领域的融资需求通常比较大，对原来是合伙制企业未来准备上市的企业，应先对被合并方进行股份改革，最大程度地发挥合伙制在企业发展前期减少税负的作用。企业及时解决被合并方的行业、融资渠道等问题，合伙制可以为并购后的企业合伙制的认定提供稳定的过渡，但是企业需要制定做大做强的长远发展目标，合伙制度适用于合并初期的过渡阶段，在企业进入稳定发展阶段后，应逐步根据企业目标和发展方向，对企业组织结构进行深入的改革。

（3）从企业支付方式和融资渠道的选择分析

企业吸收合并选择纯债权融资支付方式，企业在完成合并的当期会存在明显的资金压力，免税并购的认定需要达到一定的条件，对亏损企业的合并过程中，如果弥补被合并企业的亏损，则可认定企业为免税并购行为。由于企业融资方式选择债务性融资，企业债券需要支付一定的利息，企业的债务成本需要在税前支付，债务税盾效应可以有效减轻企业税负压力。同时利用企业合并无须增发股份，最大程度地保留了合并方案里企业原有股东的控制权，有助于企业通过合并进行产业多元化扩张。企业在设计合并的纳税筹划方案时，应该综合考虑被合并方的融资费用率、预测合并后产生的每股收益及被合并方的亏损情况等因素，被合并方如果当年无亏损，则可选择纯现金支付、债权融资，是比较合理的选择。综合分析被合并方的实际影响因素，根据企业完成吸收合并后预测的企业收益和税负成本，找到控制税负成本与提高企业收益的平衡点，科学筹划企业实现合并目标的支付方式和融资方式。