上市公司关联交易内部控制相关问题探究

汤金

【摘 要】关联交易是上市公司在日常运营管理过程中经常出现的一种经济行为，但是由于关联交易的内部性，从而使得其在开展过程中更容易出现利用关联交易虚假提升公司业绩、粉饰财务报表来误导投资者的舞弊行为，需要通过一定的内部控制手段进行控制。鉴于此，本文结合上市公司关联交易内部控制实施过程中遇到的主要风险，分析其关联交易内部管理控制中存在的问题，并结合这些问题提出一些强化对策，希望能够对规范上市公司关联交易，防范和控制关联交易相关风险提供有益参考。

【关键词】内部控制；风险；上市公司；关联交易

一、上市公司关联交易内部控制概述

上市公司关联交易主要是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联方之间所发生的买卖商品、资产交易、并购重组等交易活动。上市公司关联交易内部控制就是为了确保关联交易的规范性、真实性，降低交易风险而针对关联交易所采取的一系列控制程序、制度、措施和方法的总称。

目前我国关于上市公司关联交易的准则制度规范主要有2008年财政部、证监会和审计署等多部门联合发布的《公司内部控制基本规范》，2010财政部、审计署等相关监管部门联合发布的《公司内部控制配套指引》，2018年上交所和深交所分别发布了经过修订的《股票上市交易规则》。

二、上市公司关联交易内部控制主要风险

对于上市公司来说，在控制规范的情况下开展关联交易能够对公司的生产经营管理产生积极意义，但是若控制不规范，将会产生五方面的主要风险：一是战略风险，即不规范、不公允的关联交易可能会破坏公司内部资源的优化配置，同时会增加运营成本，从而弱化资本运作效率，对战略发展产生不利影响；二是经营风险，非公允的关联交易容易为利润的非正常转移制造契机，进而损害中小股东和债权人利益，引起公司的经营风险；三是财务风险，在关联交易界定以及识别环节出现问题，可能会造成公司的收入、成本、收益等财务相关信息的真实准确性受到影响，引发外界质疑，这些情况很有可能成为财务风险产生的因素；四是资产安全风险，即从控股股东的视角来看，大量且频繁的关联交易可能成为上市公司转移资产的最好工具，因此关联交易可能会对资产的安全性产生不利影响；五是合规风险，即关联交易涉及的界定、定价以及交易合同等相关内容一旦出現问题，将会造成公司的关联交易不合规，以受到监管部门的处罚。

三、上市公司关联交易内部控制中存在的问题分析

如上文所述，上市公司在开展交易过程中容易在战略、经营、财务、资产以及合规性等方面产生控制风险，那么实务中上市公司在对关联交易管理控制方面存在哪些问题和缺陷，而导致其在关联交易过程中出现上述风险呢？

（一）大股东权力过大，导致中小股东缺乏对其制衡，关联交易缺乏有效的内部牵制环境

当前在上市公司运营管理过程中，一股独大的现象较为常见，虽然这种股权结构模式能够有效降低公司高管与股东之间的冲突，但是也带来了一定的弊端，主要体现在：一股独大加大了大股东的话语权，其对公司的掌控力度较大，从而导致其更有意愿和能力通过关联交易转移优质资产不被发现，同时由于中小股东受专业胜任能力以及获取经营信息的途径局限，难以对大股东通过关联交易进行的侵占行为进行有效的牵制和监督，导致了上市公司的关联交易在实施过程中缺乏一个牵制和监督力度较强的控制环境，容易因此而产生交易风险。

（二）关联交易风险评估机制不完善

风险评估既是内部控制体系的组成要素之一，同时也是实施内部控制的主要目标之一，因此健全的风险评估机制十分重要。当前上市公司的关联交易风险评估机制存在不完善的问题，主要体现在：一是在关联方界定时和关联交易定价时缺乏风险意识，对关联方的界定没有关注拓展关联交易的内涵和外延，往往忽略实质重于形式的认定原则，致使关联交易认定范围被缩小，交易名单不真实、不准确，在对关联交易进行定价时缺乏对价格公允性的审核，导致定价缺乏合理性，造成关联交易的核心环节存在潜在的风险因素；二是没有建立起关联交易的风险识别、分析和评估流程，而主要依赖于相关管理人员的主观经验判断，导致在进行关联交易时不能及时、快速、客观的发现其中存在的风险并采取有效的应对策略。

（三）内部监督部门对关联交易的内部监督形式化

对关联交易进行有效的监督是确保其合规、有序实施的关键，在上市公司内部控制实务中履行内部监督职能的主要是内部审计、监事会和独立董事，但是实际上内部审计部门只是在形式上实现了独立，而监事会和独立董事在一定程度上易受大股东的影响，因此二者难以充分发挥其监督职能，因此不能对关联交易的界定、定价公允性、合规性等进行实质监督，从而在一定程度上加大了关联交易控制风险发生的机率。

四、上市公司强化关联交易内部控制的对策

受股权结构、风险评估机制以及内部监督等内部控制不健全因素的影响，上市公司在开展关联交易时易出现各种风险，因此强化其关联交易内部控制，降低风险十分必要。在此结合关联交易相关准则法规以及内部控制的相关理论，建议从以下角度采取对策来强化上市公司的关联交易内部控制：

（一）通过优化股权结构来完善关联交易的内部控制环境

从完善内部控制环境的视角来说，上市公司优化股权结构的主要目的在于解决一股独大所带来的各种问题，因此对于股权结构的优化可以通过两个途径来进行，即提高流通股比例及适度引入和增强机构投资者的持股比例，只有这样才能有效分散大股东对公司的掌控力度，形成一个有效的监督和牵制制衡环境，从而防止大股东利用关联交易转移优质资产的行为，降低不规范、高风险关联交易行为的出现。需要注意的是，在进行股权结构优化的过程中，不能出现股权过度分散的现象，股权过度分散极有可能会造成过度制衡、降低决策效率和质量的问题。

（二）健全关联交易风险评估机制

要健全上市公司的關联交易风险评估机制，需要从两方面入手：一方面是公司的管理层要提高风险意识，要严格按照关联交易的相关准则法规对关联交易的关联方以及交易定价进行风险控制，在核心环节对风险因素进行有效防控；另一方面则是要从建立风险识别、分析和评估制度、流程入手，强化对关联交易控制风险的管理，即首先要运用各种方法对交易过程进行全方位的分析，总览关联交易的发展过程，对整个交易过程中可能产生风险的内部运行点和外部控制点进行调查，找出各种风险因素，了解其可能产生的破坏程度，其次在发现风险因素的基础上，采用决策树、PERT和PERT仿真等方法对风险进行定性和定量评估，估计已经识别风险的可能性和影响程度，最后向管理层进行报告，由其根据风险分析和评估结果以及风险偏好决策是否开展关联交易。

（三）加强对关联交易的内部监督

要通过强化内部监督来实现对关联交易的有效管控，关键在于从两个角度入手：一是加强内部审计，即要通过改变内部审计部门和人员的组织层级等方式来提高其实质独立性，同时建立内部审计对关联交易内部控制执行情况的审计制度以及分配查阅和调查关联交易台账的权限等，从而来强化内部审计对关联交易及其内部控制的监督职能；二是要通过在独立董事人员中引入中小股东或公司债权人、对监事会地位和职责奖惩机制进行明确等方式来提高其对关联交易以及内部控制制度建设和执行的内部监督力度。

五、结束语

本文以上市公司关联交易的内部控制为研究对象，在探讨了上市公司关联交易内部控制主要风险的基础上，分析和阐述了其在实施关联交易内部管理控制过程中存在的常见问题，然后针对这些问题，分别从优化股权结构、健全关联交易风险评估机制和加强对关联交易的内部监督三个角度提出了上市公司强化其关联交易内部控制的对策，目的在于帮助上市公司规范其关联交易行为，降低交易风险。

（贝因美股份有限公司，浙江 杭州310053）

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