库存股制度立法现状之评析

孙慧敏

摘   要：库存股制度作为公司股份回购制度的重要组成部分，随着公司股份回购的普遍实践而出现。然而不同国家或地区面对库存股制度的态度有所不同，本文通过研究国内外立法现状，就这一问题进行分析。针对库存股制度，我国虽在立法上否定，但实质上允许其建立并不断放宽实施事由。规范并发挥库存股制度的最大功效，有助于公司的健康发展。

关键词：库存股;股份回购;资本制度

2019年12月28日全国人民代表大会常务委员会通过了新修订的《证券法》。此次修订历经六年，从2013年提交全国人大常委会审议至颁布通过可谓曲折。如何在“保护投资者”和“企业融资发展”之间取得平衡，并进一步推行供给侧改革，化解金融风险，促进证券市场健康发展始终是证券研究不断追寻的目标。以库存股为例，中国证监会曾在2018年9月6日公布《中华人民共和国公司法修正案（征求意见稿）》及其说明，该修正案明确提出“建立库存股制度”，以库存方式持有。但在最终通过的《公司法》修改决定中，删除了“以库存方式持有”之规定。由此可见我国在立法上確立库存股制度立场存疑，并最终否决了库存股制度的建立。这一变化深刻地反应了当下证券市场及公司发展的“通病”，即如何在企业结构性调整、投资者保护、金融市场发展之间找到平衡点。本文主要研究什么是库存股以及库存股的功能性定位;通过与国内外相关立法制度的对比以及从库存股自身角度考量，阐述我国立法为什么取消“以库存方式持有”之规定，并结合此次《证券法》修订所体现的精神与宗旨，展望库存股制度未来的立法趋势。

一、库存股制度的历史缘起及功能分析

（一）库存股制度的历史缘起

库存股制度作为公司股份回购制度的重要组成部分，随着公司股份回购的普遍实践而出现。在奉行法定资本制度的早期，因股份回购会减少公司资本，最早被许多国家的公司法所禁止。但自20世纪70年代起，美国经济状况低迷，资本市场中敌意收购的情况较多，加之政府对企业支付现金红利设置了限制性条款，导致很多上市公司欲通过回购股份来保持公司经营管理的控制权或规避政府的高额税收。此后，各国立法者逐渐认识到股份回购之于资本市场经济调控的工具意义，许多国家纷纷放宽股份回购的法律管制，扩大了公司回购股份的适用条件。随着股份回购这一金融工具的广泛适用，库存股制度也浮出水面。

库存股制度是指公司已经发行，通过回购或其他方式取得，由公司持有尚未被取消为未发行股份，根据公司特定需要可供再行出售、转让之股份。这一制度最早出现在美国，得益于1982年国会颁布的10b-18“安全港”规则。该规则将正常的回购股份与操纵市场两种行为加以区分，从而发挥了库存股制度的真正价值。因此，美国全面允许库存股的建立与实施。比如美国《标准公司法》第6.31节规定，公司可以收购自己的股份，而被收购的股份构成授权但未发行的股份。但也有些国家采取“有限允许”的立法模式，比如德国，甚至有些国家到目前也还是全面禁止实施库存股制度。

（二）库存股制度的功能性分析

库存股制度伴随着股份回购制度的盛行被越来越多的国家接纳和实施，主要归因于其具有以下功能：

1.抑制股价非正常波动，平稳股价

整体上说大多数实行库存股制度的国家，在股票市场持续低迷、股价大幅度脱离基本水平的情况下，公司可以从二级市场购买股票作为库存股，以提升股价、增加市场信心;在市场出现过度投机而导致股价偏离基本面的情况发生时，公司就有必要动用先前回购的库存股份进行适当干预，促使股价向本身价值回归。这是库存股设立的最主要的的功能定位。

2.推动员工持股计划和股权激励政策的实施

上市公司开展员工持股计划或者进行股权激励需要公司有充足的流动股份，公司实施股份回购只是开展员工持股计划的第一步，所回购的股份当即被注销，员工持股计划仍是无从实施。在国内，上市公司在推行员工持股计划或者进行股权激励的过程中所遇到的最大障碍之一便是缺乏股份来源。而库存股制度的建立恰恰可以解决这一问题。股份回购制度与库存股制度两者对于员工持股计划或股权激励政策的实施相辅相成，缺一不可。

3.为公司推进资本结构调整增加灵活性

在公司运营过程中，会因治理方针的转变和资金决策的需要增发新股、配股、发行可转债或者兼收并购。一般而言，公司因融资需要在增发新股或者配股时，其价格一般低于市价且要向中介商支付中介费用。此时，公司持有库存股，可以当前市价出售股份，以较低的成本换取所需资金。再比如，公司由于缺乏资金发行可转债，如果某一时间段债券持有人看好公司股票增值空间和发展潜力，可以按照事先约定的价格将债券转换成股票，此时发债公司不得拒绝。因此，公司需要留有一定的股份用于转换，而库存股的存在恰好可以解决这一问题。

对于库存股的实施可以有效防止敌意收购这一点，笔者并不赞同。上市公司通过二级市场回购自身股份，此时所带来的影响之一是股价上升，而股价的上升代表着收购成本的增加，这样可以有效遏制收购者的收购意图。但这是股份回购制度对公司所带来的影响。至于如何处理回购之后的股份，用这些股份解决公司治理难题则是库存股所要解决的。因此，防止敌意收购与库存股之间没有必然的联系，更无促进之功效。

二、库存股制度的立法现状

（一）库存股制度的立法争议

总体来看，多数国家对库存股制度的建立和存在持以肯定并不断放宽的态度，但尚且还存在以下几个争议焦点：

1.库存股对持有期限是否有强制性要求

在持有期限这一问题上，各个国家或地区的规定各有不一。美国、英国在持有期限上未做规定，由公司根据具体情况自己决定;德国规定，所持有的库存股分情况，一年或三年内转让，有的则不受限制;我国台湾地区规定，库存股因员工持股计划而回购必须在三年内转让，其余在半年内出售或变更登记。从这些建立库存股制度的国家和地区来看，库存股的持有期限各有不同。当库存股存在情形满足之后，一般要求在一定期限内转让或变更出售。因此，库存股在持有期限这一问题上并无强制性要求。

2.回购库存股资金来源是否有限制

针对资金来源问题，《美国特拉华州普通公司法》明确规定，库存股回购的资金来源有限制，即必须是公司收入盈余或资本盈余，且若公司资本已经处于亏损状态或可能造成公司资本严重贬值受损的情形下不得回购股份。日本、德国公司法要求在可分配利润范围内回购股份。我国台湾地区要求回购总金额不得超过留存收益、发行股本溢价及已实现资本公积金的总和。从上述规定来看，基本上每个国家都对回购资金来源进行了限制，即来源于公司资本盈余或可分配利润。

3.公司持有库存股的处置方式，即库存股份的去向问题

针对库存股份如何处置的问题，主要争议于公司回购自身股份将其注销是否属于库存股份的处置方式之一。从学者对库存股的界定可以看出，有的学者认为库存股的处置方式不包括注销这一情形，即库存股是指公司以非注销为目的收回的、已发行在外的股票。而有学者认为，库存股是指公司通过各种方式重新获得可供再行出售或注销之用的股票。笔者认为，公司持有自身股份将其注销，显然不符合库存股“已发行，但又不属于发行在外之股份”的定义，同時将股份注销显然不能发挥库存股之作用，于公司而言回购效力大打折扣。因此，未被注销可供再行出售或转让的股份方可称之为库存股。

需要说明，于大多数国家而言，库存股制度的建立是通过市场买入或公开收购方式。在这里我们所探讨的库存股制度相关问题主要就上市公司通过市场回购股份而展开的。

（二）库存股制度的立法模式

如前所述，每个国家或地区对库存股的持有期限、回购资金来源等都有不同的规定，但这只是国家基于公司发展现状及证券市场需求的考量，对于是否实施库存股制度并不产生决定性影响。评价一个国家或地区对实施库存股制度的态度主要通过对股份回购事由的规定加以体现。股份回购事由的有无和多寡基本上决定了是否建立库存股制度。库存股作为股份回购制度的“衍生品”，其与股份回购制度的联系最为密切。通过立法比较发现，一些国家对股份回购之态度与对库存股之态度完全相同。也有个别地区允许股份回购制度的实施，但不准公司持有自身股份，建立库存股制度。世界上针对股份回购制度主要存在两种立法模式，全面允许模式和有限允许模式。在有限允许模式下，面对库存股问题又存在两种区分，一种是回购的股份必须注销，即不允许库存股制度的建立;另一种则是基于股份回购的几种事由，允许库存股制度的建立。因此，世界各国或地区对于库存股制度主要有三种立法模式：全面允许模式;有限允许模式和全面禁止模式。

1.全面允许模式

（1）全面允许立法模式的代表性国家是美国。美国不仅是最早实施库存股制度的国家，而且除对回购资金、数额等限制外，一般情况下无论基于何种事由公司都可以库存方式持有自身股份。美国公司制度运行的根基及一切制度的设计与规定都以授权资本制为核心。美国公司立法倡导自由、追求高效率。因此在追求经济利益为宗旨的公司法设立过程中，国家尊重公司自治，由公司根据自身经营状况自我决策。加之美国对市场的监管、信息披露有自己强大的规范群，因此美国对一切制度的设立与运行以组织和监管为主，而不是事前禁止亦或限制。

（2）英国在1948年《公司法》中明文规定只有基于四种情形允许公司取得自身股份，同时规定凡购回公司股份必须予以注销。在此之后，英国通过对其他成员国股份回购的立法调研和经验总结，意识到股份回购的重要性。到目前为止，英国对公司购买及持有自身股份基本上持全面允许的态度。英国2006年《公司法》明确规定，公司可以根据决议在场外购买其自身股份，同时亦规定公司可以持有自身股份作为库存股用于再出售或者转让，但有相应的一些限制性规定，如股份必须是合法的，回购资金来源于可分配利润等等。

除美国、英国之外，日本当前亦采取“全面允许”的立法模式。日本针对公司持有自身股份历经了从全面禁止到有限允许再到全面解禁的发展过程。1994年以前日本对公司持有自身股份持否定态度，之后日本对商法及有限公司法的一部分内容进行了修改，放宽了公司取得自身股份的事由。本世纪初期，日本经济持续低迷，为唤醒证券市场活力，日本国会重新审视企业股份制度之合理性，对日本商法进行修订，其中改革力度最大一项便是完全摘除企业回购股份事由之限制，只要经过股东会决议便可回购公司股份，并可继续持有公司股份。

2.有限允许模式

世界上实行这种立法模式的国家和地区主要有：德国及我国台湾地区。这些国家和地区对股份回购采取“有限允许”立法模式，针对库存股制度的建立也采取同样的态度，这也充分印证了两者之间产生的先后顺序以及联系的紧密度，一起作用于公司的发展。下面是这些国家和地区的立法总结：

（1）德国作为大陆法系代表性国家之一，其很多法律制度被大陆法系国家和地区所继承。《联邦德国公司法》规定只有在六种情况下公司才可以持有自身股份，且公司持有自身股份不得超过公司总股本的10%。除因违反规定购回自己的股份需在1年内转让，以及以允许的方式购进且超过公司总股本的10%之外的股份需在三年内转让外，公司可以库存方式持有自身股份。

（2）我国台湾地区在1966年公司法修改采用折衷的授权资本制（沿用至今），即折中资本制。但是我国台湾地区的整个体例和内容是在承袭旧中国公司法的基础上发展起来的，隶属大陆法系公司法。因此在股份回购及公司持有自身股份这一问题上，亦采取保守态度，主张安全第一，规定只有在特定情形之下，公司才可持有自身股份。

3.全面禁止模式

我国香港地区公司法是以英国公司法作为参照并根据香港当地的经济发展状况形成的特殊结合体，因此香港地区公司法在法源上隶属于英美法系。然而香港地区公司法规定凡赎回或收购之股份必须注销。1998年11月，香港证券及期货事务监察委员会向社会发布“库存股份咨询文件”，围绕着库存股实施的必要性与现实性、如何修改相关规则、如何构建监管框架等问题广泛征求社会意见，但最后仍未允许公司以库存方式持有本公司股份。2014年《香港公司条例》进行了修改，但仍规定：“凡赎回或回购的股份，须视为在赎回或回购时被注销“。2019年12月6号香港立法会制定了《香港公司条例修正案》，仍未对此项作出修改。因此，在我国香港地区禁止公司以库存方式持有自身股份。究其原因，将在下一部分展开论述。

三、库存股制度立法现状之原因剖析

综上，通过对各个国家立法现状的具体研究，不难发现，大多数国家和地区的公司基于特定情形持有公司股份、实施库存股制度，同股份回购事由的规定如出一辙。国家解除或者有条件的允许库存股制度的建立恰恰是因为对股份回购制度的建立及放宽适用。通过剖析，我们发现实行法定资本制和折中资本制的国家基本上对库存股持以有限允许的态度。而实行授权资本制度的国家和地区则大不相同，如：美国无例外情形允许库存股制度的建立，并配套了相关规定;而香港地区则完全禁止。三种截然相反的立法模式背后，究其原因，笔者认为主要从三方面进行分析：一是源于资本制度的不同;二是实行库存股制度存在负面影响;三是各国出于自身原因的考量。

（一）不同资本制度下对公司治理的影响

目前在世界范围内主流的资本制度主要有三种：普通法系国家所采用的授权资本制;部分大陆法系国家所适用的法定资本制以及吸收和借鉴授权资本制与法定资本制若干精神与规则的折中资本制。

为保证公司经营能力，保护债权人利益和交易安全，大陆法系国家公司立法中确立了公司资本设立与运行三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。同时，以“资本三原则”为指导，大陆法系国家确立了法定资本制度。这些成为公司各项制度设立的基石以及重要价值导向因素。公司从设立、运行到终止，各项制度与条款的建立必须遵循这些基本要素。资本三原则相互关联、相互作用，以保证公司建立在稳定的财产基础上。

库存股面临的问题之一即库存股是否属于公司财产？针对这一问题，理论界存有不同的观点。一种观点认为库存股不是公司财产，否认库存股的财产性。目前国际上建立库存股制度的国家，明确规定公司持有库存股不享有剩余财产分配请求权、股息分配请求权等各种权利，这从侧面表明这些国家否定库存股的财产性。在这种情形下，当以公司资本盈余或其他资本收回公司股份并以库存方式持有时，库存股的存在必然会减少公司资本额，使得公司资本处于不确定、不稳定状态，动摇了大陆法系国家公司设立与运行的根基。因此，大陸法系国家面对库存股这一问题，采取保守的态度，可谓必然。

而英美法系国家采用的授权资本制往往不对公司成立的最低注册资本和数额进行限制，其方便了公司的设立，体现了以自由、竞争、高效为目标的个人本位理念。因此公司回购公司股票的通道较为通畅，基于库存股可以快速地调整流通股数量，平稳股价，为融资、兼收并购增加灵活性，库存股制度的实施则是大势所趋，恰恰符合授权资本制的精神与规则。

因此，基于资本制度的不同，以资本制度为价值导向和精神支柱的公司相关制度的设计与运行也存在重大不同。实行法定资本制度的国家如德国、中国以及实行折中资本制度的国家和地区（如我国台湾地区）对库存股制度的建立与运行采取保守态度，一部分原因在于维护资本的稳定和公司运行的基石。

（二）库存股制度实行之负面影响

库存股制度的实施既有其积极作用，也会产生负面影响。各个国家对库存股制度的态度亦反映出其不可控制的一面：

第一，增加操纵市场的风险。如果公司手中持有库存股，公司可能会基于不正当目的而操纵股票交易量和交易价格，寻求短线利润，这势必损害证券市场中其他关联人员的利益，破坏市场秩序。

第二，增加内幕交易风险。无论基于什么目的，当公司通过股份回购或其他手段持有公司股份来操纵股价时，公司董事或其他内幕人员可能通过事先采取行动从中获取利益。

第三，导致资本不当流失。当公司用资本盈余或者其他资本有偿回购自身股份，用公司资本换股东股份，此时必然导致资本的流失，动摇公司财产基础。

第四，可能导致股票价值虚增，获取不当优势。当允许公司持有库存股，公司可基于特定目的缩小股本规模，从而提升每股价格，营造市场假象，造成与公司实际经营状况不符的现状。

第五，回避优先购买权。当公司新增股本时，原股东享有优先购买权。但是，允许公司持有库存股，当公司出售库存股时，原股东并无优先购买权。因此，库存股的存在可能成为规避股东优先购买权的工具。

（三）各国和地区自身因素之考量

各个国家和地区基于资本制度的不同，决定了它们允许公司回购并持有自身股份态度的不同，这是最主要的原因。但是，国情的不同，证券市场发展现状以及经济运行环境的不同随时随地影响着国家政策的调整，公司制度的变更。接受或反对某一种制度的实施最直接的动力来自于市场传递的信号和反馈的信息。因此，每一个国家或地区在选择某种制度时必须结合自身发展现状，切实回应市场变化。下文是对不同立法模式下各个国家特殊现状的分析：

1.全面允许模式的考量

采取全面同步模式的国家主要有美国、英国、日本。美国、日本两国允许库存股制度的建立，都是国家在经济持续低迷，为了刺激证券市场，加强企业竞争力所采取的手段。日本在2001年商法修订中解除对库存股的限制，日本法务行政当局通过对美国等其他国家的考察，认为全面解禁对库存股的限制符合世界潮流之立法，主要基于以下两点原因：第一是加强企业竞争力。上世纪90年代中期，为提升企业竞争力，日本选择通过企业合并、股份分割等方式对公司进行再打造。而此时公司通常要发行新股支付对价，然而新股发行会导致公司每股股利下降，允许以公司之前所持有之股份取代新股发行则可解决上述问题。第二是证券市场改革之需，日本公司相互间持有大量股份是其特有背景，公司间相互持股关系消解时大量股份流入市场，容易使投资者误以为公司股价下跌急于出手，传递利差消息。允许公司持有自身股份，有利于股价的提升和传递利好消息。

同样，对于英国，虽未像美日所面临的环境，急需对公司经营、证券市场进行改革，但是英国亦是崇尚自由、追求效率，倡导个人本位主义的国家。因此在公司的制度模式选择上保持着开放包容的态度。同时，经过立法者的调研及在欧共体的影响下，英国逐渐意识到股份回购的重要性，实施股份回购及建立库存股制度也不会动摇公司设立运行的资本制度，因此经过多次立法，最终选择“全面允许”的立法模式。

2.有限允许模式的考量

采取有限允许模式的国家主要有德国、我国台湾地区。笔者认为，经过立法研究，德国和我国台湾地区采取“有限”的立法模式，主要源于公司历史发展进程中，资本制度的采用对公司治理的影响。大陆法系国家对法定资本制度的严守必然影响公司制度、结构的设计。此外，库存股是否具有财产性至今存在争议，即使建立库存股制度的国家仍否定库存股份不享有投票权、剩余财产分配请求权等权利。因此，为防止对公司资本制度的动摇，对库存股制度的实施也只能基于特定事由而存在。

3.全面禁止模式的考量

我国香港地区立法规定，基于特殊情形公司可以回购自身股份，但是必须注销，即否定库存制度的建立。香港作为全球金融中心之一，由于历史因素等的影响，其立法体系和法律制度建设深受英美法系国家尤其是英国的影响。面对欧美地区为吸引外资纷纷进行体制改革和不断安排新的制度和制定新的政策条例，香港地区也不断修订法律，降低投资门槛，形成具有本土化的法律体系。这一点也影响着香港股份回购与库存股制度的建立与否。大部分在香港联合交易所上市的公司并非在香港成立，自然也不受《香港公司条例》关于股份回购制度的规定。同样，这些公司所在的区域大多数并不允许库存股制度的建立。若香港建立库存股制度，在香港成立的公司可以持有自身股份，而那些隶属其他国家和地区的公司禁止实施库存股制度，会导致香港地区的公司运行机制的混乱。因此，长期以来香港面对库存股制度的建立，基于自身特殊环境的考量，迟迟未建立库存股制度。

四、我国库存股立法现状之分析

此次修法在最终通过的文本中取消了“以库存方式持有”之规定，可以看出我们国家从立法上肯定库存股制度之犹豫。修法规定，股份回购后在员工持股激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司维护公司价值及股东权益这三种情形下要求三年内转让或注销。从条文分析，基于这三种情形公司回购自身股份并在三年内转让这一规定，完全符合库存股制度的运行条件。尤其是最后一項，为维护公司价值及股东权益所必需，是本次修法的亮点之一，为公司应对股价波动等市场行为增加灵活性，放宽了股份回购事由，也扩大了库存股制度的实施空间。2019年1月11日，上海证券交易所发布《上市公司回购股份实施细则》，实施细则第22条、23条再次重申上市公司应当设立回购专用账户，回购专用账户仅限于存放所回购的股份。且上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利。回购专用账户中的股份即为库存股，从这一方面亦可印证我国已建立了库存股制度。同时，从企业会计财务处理上可以印证库存股制度的实际运行。因此，就目前立法现状而言，我们对库存股制度的建立和实施形式上否定而实质上已经存在。为何在立法层面取消“以库存方式持有”之规定及如何看待此次修法，下文予以介绍。

（一）我国立法否定库存股制度之原因

通过对上述国家面对库存股制度不同态度的分析，结合我国国情、市场环境以及法律发展现状，笔者认为我国之所以不在法律层面上建立并实施库存股制度主要归于以下两点：

1.防止对资本制度的动摇

我国公司立法严格遵循法定资本制度的要求，目的在于保证公司资本的充足和稳定，促进公司的长远发展和保护债权人的合法权益。因此在对公司具体制度的设计和运行问题上，我国立法基本上保持严谨、审慎的态度。例如对于上市公司股份回购制度，我国对于股份回购事由的放宽经历了很长时间的消化。经过几十年的发展，仍然只有在法律规定的情形下方可回购公司股份。正如前所述，在否定库存股的财产性和库存股份不享有普通股份所代表的权利时，公司以盈余公积或其他资本回购并持有自身股份，意味着公司资本的减少，动摇公司设立的根基。

2.监督和信息披露机制的缺失

库存股的实施虽可以灵活控制公司股本流通量，平衡股价波动，但操作不当则会导致操纵市场、内幕交易、资本流失等严重问题的出现。而我国证券市场对于如何打击和规避经营管理人员利用自身信息优势或基于不当目的进行内幕交易或其他损害公司利益的行为并没有严密的防控监督管理机制。在《证券法》修订草案中研究会指出，证券交易、信息披露是修改之重点，并提出许多具体性建议。尽管最终通过的《证券法》加大了对违法行为的惩罚力度，但仍然只是其中一环。因此，我国对于库存股制度的建立，尚未形成完善严密的防范机制，此时肯定库存股制度的实施极易加剧证券市场的混乱，也不利于公司整体的治理。

（二）此次修法之评析

如前所述，此次修法最终取消了“以库存方式持有”的规定，在立法文本中否定了库存股制度的建立。但是，实质上我国已经存有库存股，只是尚未在法律层面予以确立并完善。如此“矛盾”的做法，必有我国立法机关的考量。但是，从此次修法的相关变动中，我国对库存股制度的态度愈渐缓和。首先，我们对基于股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司维护公司价值及股东权益这三种情形下所购回的股份从一年内转让或注销变为三年内转让或注销。其次，我们对于股份回购的决策权从股东会下放到由公司章程规定或股东大会授权董事会决议。这两项规定的变动显然有利于公司根据自身发展现状回购股份，并展开处理。

需要指出的是，2014年3月1日由全国人大常委会通过修订的《中华人民共和国公司法》正式生效。众所周知，此次我国对于注册资本相关制度的法律修订被认为系中国资本制度的重大改动，而且很大程度上反映出中国由全盘坚持法定资本制逐渐开始接受授权资本制的相关理念和制度设计。我国资本制度的变革，汲取授权资本制度的精华与规则是市场发展、经济进步的必然要求。中国以目前的市场环境和公司经营形态全盘采纳和实施授权资本制度，必然会对债权人利益及相关司法系统产生重大冲击，但是，对授权资本制中相关精神与规则的继承与汲取是符合中国国情的资本制度改良方式。

所以，笔者认为，我国作为大陆法系国家之一，捍卫公司运营和存在制度的基石——法定资本制度固然重要。但环境国情的变化和需求也是我国优化资本市场、促进经济发展必须考量的重要因素。库存制度的建立和运行，看似突破了法定资本制度下资本充实原则、资本不变原则的要求，但是库存制度的存在对稳定公司股价、控制公司流通股的数量以及激励公司员工持股计划的实施具有其必要性和作用。当然库存股的实施也有其负面影响，容易增加市场操作的风险和内幕交易的可能性。我们应当考虑的是从立法层面如何建立和实施库存股制度，并完善相应配套规定，防止库存股制度的滥用。

正如此次《证券法》修订强化“宽进严管”的市场机制，全面推进注册制改革，更加尊重市场运营规律，强调从事后建立严格的违法惩戒机制，从而实现市场化导向的资本市场生态机制。库存股制度的发展亦应如此。从立法上建立和运行库存股制度，只是时间问题，如何规范和监管库存股制度的运作则是我们关注的焦点和需要解决的核心问题。

参考文献

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Abstract：As an important part of the company's share repurchase system， the treasury stock system has emerged with the general practice of the company share repurchase. However， different countries or regions have different attitudes towards the treasury stock system. This article analyzes this issue by studying the status of domestic and foreign legislation. Regarding the treasury stock system， although China has negated it in legislation， it essentially allows it to establish and continuously relax the reasons for its implementation. Standardizing and exerting the maximum effect of the treasury stock system will help the company's healthy development.

Key words： Treasury stock; Share repurchase; Capital system

責任编辑、校对：罗慧媛