科创板上市企业收入披露质量问题研究①

徐 峥，李爱华

在科创板审核条件中，针对一般企业，除了第五套标准外，均对收入提出了相关审核要求。 对部分红筹企业、存在表决权差异安排的企业，在上市条件中也对收入提出了相关标准。 收入的披露质量对拟科创板企业能否上市起着关键作用。

一、科创板企业收入披露的重要性

截至2020年1月3日，拟科创板IPO 企业共计上会112家，在问询的问题中涉及收入问题的单位共26 个，问题60个。 在所有问询问题中涉及单位数量最多，问题数量最多。与之相对应的应收账款涉及单位18 个，涉及问题20 个。

收入主要问题涉及：

1.收入结构披露完整性、收入结构；

2.核心技术对应收入、收入变动及结构；

3.与收入相关内部控制；

4.收入的真实性(含境外收入)、收入与业务的匹配性、与相关费用的匹配性；

5.收入确认时点、经销核查及收入真实性；

6.保税区销售会计处理；

7.主要客户收入大幅变化、重大合同的会计处理及影响；

8.收入、应收账款、坏账会计处理及内控；

9.应收账款逾期及坏账准备；

10.新收入准则的影响、确认及核查；

11.客户波动、收入与技术匹配性、收入合理性；

12.盈利能力高于同行业。

应收账款主要问题涉及：

1.大幅上升原因；

2.销售信用政策；

3.坏账准备计提标准；

4.与应收账款相关的内控；

5.应收账款逾期；

6.与收入的匹配性；

7.应收账款大比例逾期及财务处理；

8.应收账款回款滞后；

9.应收账款增加、应收账款和存货增长较快；10.账龄划分；

11.真实性。

二、被否决上市单位主要涉及收入问题

截至2020年1月3日，被否决企业一共三家，主要涉及与收入相关的问题包括：

1.发行人披露的业务收入未体现出与科创板定位业务模式的关联性，未正确披露业务实质。

2.披露主营业务收入均为核心技术产品服务收入，但发行人未充分披露其核心技术如何具体应用在各项业务中，依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比披露不准确。

3.报告期内发行人各期主营业务收入中超过93%来自科研试剂和科研仪器及耗材的产品销售，发行人未充分说明“专业技术集成”在经营成果中的体现。

4.发行人未能充分披露将第三方品牌产品中“销售给生产商的特种化学品”收入作为“与核心技术相关的产品和服务收入”的原因及合理性。

5.发行人的重大专项承研，业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入比例分别为35.38%、25.8%、31.84%。 重大专项承研业务非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整，具有直接面向市场独立经营能力的要求，同时发行人首次申报时，未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。

6.发行人的业务开展，对关联方单位存在较大的依赖，其中近三个会计年度关联销售金额销售收入的比例较高，且未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

7.主要核心技术产品(含自主品牌和第三方品牌)在报告期内的毛利率分别为10.72%、13.09%和11.74%，大幅低于发行人主营业务整体毛利率，发行人未能充分披露其核心技术的先进性。

三、案例分析

恒安嘉新(北京)科技股份公司：主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。 恒安嘉新于2019年4月3 号申报受理，8月26日由证监会决定不予注册。

根据证监会公告，公司IPO 注册被否的主要原因之一为公司对4 个重大合同收入确认时点所进行的调整。 证监会认为，该调整事项不符合企业会计准则的要求，不应被认定为特殊会计处理事项，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

公司于2018年12月28日和2018年12月29日签订了4 笔重大合同，合计金额15，859.76 万元，于当月完成了初步验收。 在没有开具发票、没有回款的情况下，公司确认收入13，628.84 万元、净利润7，827.17 万元。 该事项存在的不合理之处是：第一，公司的收入确认政策为在双方签署初验报告时确认收入。 2018年12月28日和2018年12月29日签署的合同，月底即完成初验，满足收入确认条件，不符合正常的商业逻辑。 第二，恒安嘉新的客户单位多为电信运营商，客户相对处于强势地位，且客户公司内部审批流程较长，因此，部分项目的合同签订日期晚于项目实际的开工日期。 客户的回款进度和收款进度均滞后于合同约定进度，期后的回款情况一般，不符合收入确认条件中第4 条“相关的经济利益很可能流入企业”。

在第4 轮回复时，恒安嘉新主动调整了4 笔合同收入的入账时间。 公司表示，该4 笔合同，在2018年底均未回款，且未开具发票，实际回款情况也与合同约定存在较大差异，且金额影响较大。 基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述4 笔合同收入确认时点进行了调整，将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。 上述调整，调减营业收入13，628.84 万元，占调整前收入比重的21.8%；调减净利润7，827.17 万元，占调整前净利润的80.99%。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》首发材料申报，如发行人同一会计年度内，因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正，累计净利润影响数达到当年净利润的20%以上，或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为会计人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。 当公司会计差错更正对净利润的影响达到了当年净利润20%以上的，除开特殊会计判断事项以外，应该认为公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。 证监会认为，将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。 因为收入是公司的常见事项，不属于特别业务，不能被判断为“特殊会计判断事项”。

四、科创板企业如何确保收入信息披露的质量

从上交所问询的问题及被否决的相关事项可见，收入的真实性和准确性决定了企业能否顺利上市。 为了确保收入信息的披露质量，科创板上市企业应重点关注以下几个方面：

(一)收入变动的合理性

收入的真实性是决定企业能否顺利上市的关键。 因此，科创板拟上市企业在收入发生变动情形时，应考虑其变动的合理性。 主要变动包括：不同销售类型或产品的收入金额及占比变动发生波动；不同月度之间收入和毛利率发生波动；客户构成、产品价格、客户销售量、产品毛利率等发生波动；收入和毛利率变动与同行业可比公司存在较大差异；价格变动、销量变动与行业变动趋势存在的异同是否合理等。

(二)销售信息的真实合理性

主要包括：前5 大客户收入金额及占比情况；新增大客户背景及商业合理性，对该客户是否存在重大依赖；经销商的具体情况，以及在日常管理、销售定价、物流折让政策、退换货机制、售后服务等方面是否存在差异及具体情况；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；发行人披露的业务收入是否体现出与科创板定位业务模式的关联性，是否正确披露其业务实质；营业收入是否主要来源于核心技术产品；是否存在偶发性、贸易性、显失公平的关联交易未充分披露；对主要客户、收入分布、销售模式等是否充分披露。

(三)财务数据与非财务数据的一致性

发行人不仅应关注财务数据，还应关注财务数据与非财务数据的一致性。 从非财务数据可以验证财务数据披露的真实性和准确性。 将收入金额与原始财务报表、纳税申报表、增值税申报表、金税系统数据比对，关注是否一致；将发行人的外销收入与海关数据比对，关注发行人外销收入与海关报关金额是否存在差异；检查出口退税数据的钩稽关系，关注存在差异的情况以及差异的原因；关注销售量与运输费的变动情况、匹配性及单位运输费用变动和差异的原因；报告期内的运输费、报关费、装卸费、仓储费等相关费用与合同约定是否相符。

(四)收入确认政策的合理性

公司收入确认政策应符合《企业会计准则》的规定。 在不同的销售模式下，结合不同销售类型及特点、合同主要条款、退换货条件、款项支付条件等，同模式下收入确认的方法和依据应符合企业会计准则的规定；客户性质与规模是否与单位的业务性质匹配；收入的确认时点是否与合同实际履约进度、收款进度相匹配；收入确认政策是否符合行业惯例，和同行业可比公司存在差异时应有合理理由；按总额法或净额法确认收入的原因和依据的合理性与充分性；存在销售返利情形时会计处理是否准确；暂估收入是否合理；如果销售合同含有价格折扣、价格调整、奖励积分等特殊的商业条款，对收入确认金额的影响是否正确处理；按照产品和渠道对销售退货进行分析，退货对收入确认金额是否存在影响；收入确认的具体方法、确认时点、成本结转方式、相关履约进度确认是否存在外部依据、履约进度的确认方法与行业惯例是否存在差异；主要项目的项目名称、合同金额、相关收入和成本确认的具体时点及依据、是否与验收环节相匹配、相关收入确认是否与期后回款等相匹配或者存在重大差异。

五、关于科创板企业会计信息披露的思考与总结

(一)信息披露更加强调完全符合准则

从上述分析可以看出，所有的会计方法是否正确的问题，归根到底需要认真对照准则条文后对“是否符合企业会计准则”给出明确结论。 科创板上市企业多为知识密集型企业。 特定行业中，知识产权许可和其他商品或者服务一起销售时，如软件许可加硬件和后续的技术支持、特许经营权许可加咨询培训服务和设备销售、药物专利权加研发服务、药物生产等，存在较多特殊事项，其收入确认属于难点问题。尤其在新收入准则下，对于科技行业履约业务的识别和划分、收入和费用的区分和确认等，财务人员需要与时俱进不断更新知识结构和体系，并结合理论和实务做出正确的判断与披露。

(二)信息披露更加强化谨慎性原则

从信息披露的角度，科创板收入方法变更体现出的新动向主要在两个方面：一是对于方法本身，更加强调会计方法选择上的合规性和谨慎性，本质上体现了信息披露的真实性和准确性的要求；二是对于会计政策变更或差错事项不同情况下的披露要求，以及相关变更性质的认定，均严格按标准执行，如实披露。 监管部门在整个问询和注册过程中体现出来的对相关问题的反复追问、公开质疑，充分说明了注册制下信息披露的严肃性和核心地位。

(三)对发行人及中介机构人员的从业能力提出了更高的挑战

和主板相比，科创板上市企业不强调必须盈利，更强调科技创新能力。 对中介机构来说，关注重点为内控、业务模式、会计政策、收入波动和研发费用的占比等。 科创板企业具有两个核心属性，一是科技创新，二是处于快速发展期。前者使企业的研发投入较大，技术迭代较快，对核心技术人员的依赖更强；后者可能导致企业内控基础薄弱、盈利和持续经营能力不确定性增加，业绩对赌的压力更大等。 因此，对中介机构的从业能力提出了更高的要求。 无论是发行人自身还是为其提供服务的中介机构，均应积极提高自身专业胜任能力，更好地应对挑战。