公司股本变更如何保护股东权益

2020-11-27李红阳

大众投资指南 2020年12期

李红阳

（郑州祥隆地质工程有限公司，河南新密 452370）

从理论上讲转股以及送股都会对公司的股本产生影响，股本的增加也会增加公司股东的利益，但是如果股本扩张的速度存在不合理性也会给股东的利益带来一定的风险。当然股本的减少也会影响企业的利润更不利于公司股东利益的长远发展[2]。而且由于公司股东之间的股份存在差异性以及股东之间的地位也存在明显的差别，所以公司股本的变更不仅会引起企业利润的动荡往往小股东的权益会严重受损，所以为了从整体上保证股东的合法权益，各个股东要加强自身合法权益的保护，能够减小自身的利益损失。对于企业与公司的股东来说，对于公司知情权的有效保护能够帮助其从整体上把握企业与公司的实际情况，从而也就可以促使企业和公司实现更好的发展，而且，对于企业与公司的知情权也是企业股东应该拥有的权力之一。虽然在公司法中对中小企业股东的知情权进行了进一步的扩大，但是并未对知情权所使用的查阅情况与背景进行详细的规定，而且在使用知情权进行账目查阅方面也并未详细地规定账本的范围。

一、股东权益保护的立法现状

企业制定合理的决策权可以起到平衡股东权利的作用。可以对大股东的权利进行适当的制约同时也可以起到保护小股东合法权益的作用。但是如果企业缺乏决策权当自身发展陷入难以周转的境地以及资金链断裂时可能就会引起股东被迫负债的现象。此外也可能会产生资金套牢的现象，不利于股东的合法权益。尤其是当企业股本变更时会让企业处于复杂的环境中，带给股东之间的麻烦也会增多，不仅会增加大股东与小股东之间的矛盾也会影响决策权的有效性。所以在此情况下，小股东的权利就得不到发挥和使用不仅会限制权利的应用也会让自己的经济利益受到损害。

除了决策权得不到保护之外，企业股本的变更也会对企业股东的知情权造成损害。从法学的角度来讲，知情权是股东的基本权利，但是缺乏对知情权的保护所以也会让公司股东对企业发展的各项信息缺乏及时地了解和熟悉。此外，也会影响股东查阅财务信息以及相关数据时的准确性。其查阅的数据与实际的数据会产生较大的出入，所以股东的知情权犹如形同虚设。此外，累积投票权也会影响企业股东与股东之间的利益关系。由于大股东所持有的票数比较集中，小股东的票数比较零散，所以在一定程度上也会影响小股东发挥作用的权利。一般企业的发展和一些重大的事件大部分是由大股东做决策和做权利，所以小股东的权益就会缺乏企业的重视，不利于股东之间的利益分配。

二、西方国家的研究现状

在西方一些国家，当股东利益受损或者是股东的股份出现转股以及退股可以直接与企业进行协商，协商无果会鼓励股东提出诉讼。尤其是企业存在诈骗以及严重侵犯了股东的合法权益股东为了自身的经济发展可以直接向法院提起衍生诉讼。但是股东在提起衍生诉讼时必须要按照合理的规定进行。当股东的经济权益以及合法权益受到不公平对待时可以通过合法的渠道请求解散公司同时可以按照原有持股的比例来合理分配剩余的企业经济资产。当然避免股东权力的滥用以及通过不合理的手段利用清盘令导致公司的不稳定发展，西方国家尤其是英国也下发了许多条例限制以及约束股东的权利[3]。

西方国家可以利用一定的手段对股东泛滥的权利进行制约，但是与我国公司管理方式相比，西方国家考虑得更多的是股东的权利以及股东的经济权益和合法权益，我国企业的管理方式往往会先考虑企业的经营状态而把股东的各项权益和经济效益放在次要位置上。尤其是在英国，企业如果变更股本而忽视了股东的合法权益无论公司处于经营的何种状态股东都有权利进行申诉和起诉，保护自己的合法权益。

三、中小股东权益保护的建议

（一）完善决策权

公司股本发生变更时会让公司股东处于进退两难的困境中，尤其是在中小股东的权益会受到很大的影响，所以要想做到及时止损，就需要进行股份的转让以及退出公司的股东行列。公司股本的变更不仅会影响公司的经济利润也会加剧股东与股东之间的矛盾，尤其是大股东为了获得更多的分红和经济利润会虚设财务的相关信息和数据，但是会使小股东的合法权益以及经济利益受到损害，同时也会让小股东的股份转让受到限制。所以要想保护股东的合法权益，首先企业的《公司法》可以增设市场调查机制，不断完善股东的退出机制。尤其是对小股东来说完善企业股份的退出机制能够让受到损失较大的股东可以以合理的方式和价格出售剩余的股份，能够让中小股东得到自由退出的权利和受到较为公平的待遇，在遇到经济危机时能够合理地退出，保障自己的经济权益受到最小化的损害。

（二）增设累积投票权

中小股东权益得到保护可以通过进行增设累积权，能够让自己找到权益的代表人。增设累积股票期权也是股东保护自己合法权益的重要手段，能够对企业的不良行为进行监督和制约此外也可以对其他股东的越权行为进行及时的制止。累积投票权就是让公司的股东拥有合理的决策权以及坚定自己的投票意识。增设此项权利不仅可以扩大股东尤其是中小股东的知情权还能够让中小股东主动参与到企业的发展中参与讨论和发挥决策的权利。虽然小股东在决策权以及投票权方面还是与大股东存在差异，但是也扩大了小股东参与到企业发展中的权利能够让小股东增强自身的社会责任感以及对企业的发展的参与感，可以提高股东参与企业事务讨论的积极性。

（三）扩大知情权

公司的股东应该拥有信息知情权益，这也是保证公司股东合法权益的手段。部分公司由于规模较小而且职能较少，所以公司中的小股东较少，但是如果对信息进行反复地查阅以及缺少对信息的合理保护就会导致信息出现泄漏以及盗窃和肆意篡改的情况发生。为了避免这一事件的发生可以通过制定公司章程对公司的财务进行及时的月结，并把结果以及信息发送到股东的私人账号中。此外也可以进行季度以及年度的财务汇报并将账目统一发送给股东，股东可以对接收的信息和资料以及数据进行检查，针对数据存在的异议可以让股东代表进行账目的查询，并对账务进行一一核查和核实，保证账目数据的合理性和准确性。所以通过扩大小股东的知情权来减小股东与股东之间的经济矛盾和纠纷。最重要的是可以减少企业大股东与小股东之间的信息了解得差异性，缩小知情权的差距。中小股东的代表可以对股东的意见进行收集并展开合理的分析，保证小股东的信息知情权和了解权。

（四）增加诉讼权

企业的股本变更不仅会影响股东之间的关系也会加大股东与股东之间的经济分歧。由于股东所持有的企业的股份是不同的，持股多的股东也就是大股东可能为了获取更多的利益会采取不法手段对企业的公款进行挪用所以在一定程度上对企业的合理经济效益存在损害。为了减小企业的经济风险和保护其他股东的合法权益，中小股东可以对此行为进行诉讼，中小股东通过利用诉讼的权利来对大股东的违法行为进行监督和制约。当发现大股东的行为存在严重威胁企业的正常发展以及危及自身的经济效益时可以及时收集和保留证据在必要时能够拿出主要的证据救企业于危难之间。

所以小股东要想保证自己在企业的地位不动摇就要积极地参与到企业的管理以及治理的过程中，并利用自己合法的决策权和表决权给予合理的意见。所以企业无论怎样发展，股东都可以利用合法的权利对股权的结构以及股权的分配情况有知情权，通过司法保障能够让企业对股份进行合理的分配，形成良性的分配机制。此外企业也可以通过对股东的经济权益进行调整，可以根据企业的发展对股东持股比例上限进行调整。