我国村镇银行制度研究的争议和展望

彭明旭，王呈斌，李海鸥

（1.台州学院，浙江 台州 318000；2.江西财经大学，江西 南昌 330022；3.浙江（台州）小微金融研究院，浙江 台州 318000）

一、引言

20 世纪90 年代，我国金融改革初期国有大行曾大量裁撤县域机构，并远离乡镇，他们几乎放弃了县域金融和农村金融。中国农业银行虽然继续坚守，但力度有限。为解决三农问题，我国不断进行农村金融实践的探索，如尝试对农村信用社进行改革，设立农业合作基金会和农村基金互助社等；但许多农信社改制成农村商业银行后，为做强做大而逃离“支农支小”。20 世纪推出的农村合作基金会，因出现大量欺诈而被取缔。在新世纪推出的农村基金互助社，陷入卷钱风波的信任危机，不再被提起，名存实亡。农村金融实践遭遇挫折的现实，让大家充满焦虑。如何发展符合中国农村实际情况、具有中国特色的农村金融，大家充满期待。

银监会在提出农村基金互助社的同时，也提出了设立村镇银行，以发展农村金融，助力解决“三农”问题。村镇银行从诞生之日起，就承载解决三农问题的期望。但村镇银行特殊的制度设计，使其面临诸多争议和饱受诟病，如主发起行一股独大、过分干预、经营粗线条、管理不规范、科技力量薄弱、脱农现象严重等（李凌，2014）。2018 年网络一篇《村镇银行大败局》，更是激起对村镇银行相关制度和政策的争议和讨论，这些争议和讨论涉及到村镇银行许多方面，如：主发起行制度、股权结构设计、公司治理、挂钩政策、管理模式和监管制度等。

二、村镇银行的主发起行制度

主发起行制度是监管部门为推动农村金融可持续发展，在我国农村金融制度安排的一项大胆创新和尝试（王勇和刘晓锋，2019）。设立主发起行制度，是希望主发起行可以在村镇银行的经营管理方面发挥主心骨作用，比如公司治理、流动性支持、产品设计、支付渠道、运营管理、风险控制、信息系统建设和人力资源管理等，对村镇银行提供帮助，从而确保村镇银行的支农支小立场和方向不动摇。但根据相关规定，主发起行必须由符合条件的商业银行担任，且持股要大于等于15%。这使得主发起行制度自从设立之后，一直争议较大。

一种观点则支持主发起行制度。首先，主发起行具有资金和规模优势，保证村镇银行流动性安全，对流动性不足起支持作用，确保不发生流动性风险，即主发起行负有“风险兜底”的责任。其次，主发起行制度的“绝对优势”，即资金规模、经营管理、服务理念、交易成本、信息技术、营业网点等优势，可以支持村镇银行（吴加居，2009），也有助于村镇银行的网点扩张（熊德平等，2017）。再次，主发起行具有政策引导作用，主发起行关注、辅导和协助管理村镇银行，可以引导村镇银行坚持服务三农的市场定位和支农支小的战略方向，有利于村镇银行较好地运行和发展（李镇西，2009）。最后，主发起行拥有现代企业管理理念和意识。虽然很多主发起行拥有较大控股权，但他们并没有选择绝对控股，而是相对控股，这利于引进民间资本，充分利用地方资源，更好扎根本土，并实现股东多样化，建立起现代银行管理制度。

另一种观点反对主发起行制度。第一，主发起行占股比例份额大，容易形成一股独大；而其他股东没有话语权，容易形成村镇银行的股东大会和董事会缺乏制衡性，主发起行就可以委派自己心仪的对象为村镇银行的高级管理层，从而实质上控制了村镇银行，这影响了村镇银行建立现代化的公司治理制度。第二，主发起行大部分都是监管评级较高的商业银行，喜好“做大做强”，这同村镇银行“支农支小”的市场定位是完全相冲突，这会影响村镇银行的发展战略和经营方式。第三，在法律地位上村镇银行和主发起行都是具有独立法人资格的，具有平等的地位，但是这显然和主发起行制度存在冲突。这种观点以王曙光（2009）、王健安（2010）、李晓春和崔淑（2010）、柴瑞娟（2010，2012，2017）、李树杰（2011）、文学（2013）、王勇（2017）、杨智和孙圣民（2018）等学者为代表，其中柴瑞娟（2017）、杨智和孙圣民（2018）提出放弃主发起行制度，而考虑采用国外的特许经营制度（Bendigobank，2015）。

三、村镇银行的股权结构设计

《村镇银行管理暂时规定》最初提出主发起行必须是村镇银行最大股东，且股份不能低于20%的份额（2012 年调到15%），而其他单一投资主体的股份不能超过村镇银行总股本10%的份额。李红玉等（2017）和鲁灵怡（2019）发现主发起行对村镇银行存在相对控股和绝对控股的两种模式。

李红玉等（2017）认为主发起行倾向于选择绝对控股，即持股超过50%。这就是说，主发起行制度容易导致主发起行一股独大、绝对控股，造成股权结构失衡（柴瑞娟，2010，2014；赵新宇，2017）。甚至，主发起行把村镇银行作为分支机构看待，导致村镇银行缺失独立法人地位。所以，晓春（2010）和胡琳（2012）等学者提出，主发起行不要太单一，要注意多元化；仅仅只有符合评级资质的商业银行去做主发起行，远远满足不了村镇银行发展的需要。

另一种观点则支持村镇银行主发起模式下的股权结构安排。在相对控股的情况下，虽然是由主发起行控股，但并非一言堂，其他股东通过连横合纵形成利益牵制和利益平衡，这有利于引进、利用和维护民间资本利益，激发其热情，促使其积极参与经营管理（李德，2010）；也有利于充分协调股东利益、注意改善股东关系、强化公司内部治理结构，有利于激发各方面的活力。事实上，很大部分村镇银行的主发起行持股一般也就占20%，没有选择绝对控股。

四、村镇银行的治理结构

村镇银行的治理结构和《公司法》存在着部分冲突，比如村镇银行允许不设立董事会和监事会，这显然和《公司法》相悖。

以监管当局为代表支持的一方认为，这种方式遵循高效治理、运行科学和因地制宜的原则，在决策方面缩短流程，贴近市场现实，符合我国农村市场形势和金融机构发展需要，并能够提高经营效率和普惠金融服务水平（马丽霞，2015；王晓明，2018）。

反对的一方认为，这一治理结构太随意性，导致主发起行更好控制董事会或管理层，而中小股却无法参与村镇银行的经营管理，即使参与进来也没有话语权，公司治理制度形同虚设，这显然不符合《公司法》，也不利于吸收当地的民间资本进入和现代企业管理制度的建立（王勇，2017；熊德平等，2017；管斌，2018）。

五、村镇银行设立的挂钩政策

为了更快更好设立村镇银行，结合县域金融特点和主发起行需求，银监会于2009 年提出“东西挂钩、城乡挂钩、发达与欠发达挂钩”、“发起设立村镇银行与设立异地分支机构挂钩”等准入挂钩政策，对普惠金融服务落后、金融业竞争不充分、经济发展水平比较落后的欠发达地区和县域，进行重点布局。

肯定挂钩的一方认为，这种方式可以吸引一批优质、具备规模优势和风险控制能力强的金融机构参与到农村金融市场中来，一方面可以解决主发起行自身网点少、布局不合理的问题；另一方面，也可以解决农村市场存在的金融问题，如供给不足、服务不够、质量较差、效率低下等问题，有助于提升农村金融的数量和质量，实现农村金融服务全覆盖（王信，2014；龚劲放，2014；马丽霞，2015；吉林银行课题组，2018）。

但是反对的一方提出，挂钩政策导致了主发起行更多考虑所在地的金融经济环境、异地设点扩张的跨区域经营、主发起行的做强做大，而不是在当地做好服务三农，帮助当地提升普惠金融服务水平和质量（张永亮，2017；李明贤等，2018），这与政策的初衷相背离。

六、主发起行的管理模式

根据村镇银行县域金融实践和我国监管当局的监管提法，主发起行管理模式有：管理总部制、管理总部+分部制、控股公司制、总分行制度、投资管理行制、村镇银行子银行制度（张吉光，2015；李广子，2015；王勇，2017；张永亮，2017；漆铭，2018；彭明旭和魏心力，2019）。这些模式，很多是有监管当局提出，反映了监管当局在村镇银行制度设计的主导和引领作用。

彭明旭和魏心力（2019）综述了村镇银行主发起行管理模式，并进行了比较分析（见表1）。但是主发起行对自身管理村镇银行模式的选择，究竟如何取舍，金融实务界和理论界争议较大；即使是监管机构，也很迷茫，如提出控股公司制，又自我否定；提出投资管理行制度，推进困难（彭明旭和魏心力，2019）。

表1 村镇银行管理模式比较

七、村镇银行的监管制度

第一，突出包容性监管的原则（傅暗辉，2009；王勇，2017）。由于村镇银行的市场定位、农村经济金融形势、客户群体特征等，具有一定特殊性，所以村镇银行的监管目标和原则应突出合规、包容与差异，符合包容性监管原则（周仲飞，2013；冯果和李安安，2013；谷慎和岑磊，2015）。

第二，和其他银行在监管方面的差异。村镇银行可以定义为农村社区性质的商业银行，他有自身特定的经营机制、管理模式、风险防控和营销模式等，单纯照搬照抄其他商业的监管模式，既不利于银保监局对村镇银行的监管，也不利于村镇银行的发展（王灿和刘瑶，2012）。这就要求监管当局进行合理制度设计，不断进行监管技术的改良，而不能照搬照抄监管其他商业的那一套监管模式（陈隆建、刘晓青，2011；王晓明，2018）。

第三，协调好支农性和商业性的关系，是处理好村镇银行战略发展和经营管理的重大课题，也是化解村镇银行监管的主要症结所在（李宇，2014）。村镇银行与其他商业银行的差别，决定了要实行差别化监管；村镇银行所处的市场形势和自身的市场定位，决定了其监管标准，要低于普通商业银行的监管要求（王曙光，2007；唐晓旺，2008）。

第四，借鉴国外监管模式。柴瑞娟（2017）、莫丽炵（2018）主张引入英国的沙盒监管，尝试解决对村镇银行和科技金融的监管难题，但这是否合适我国情况，有待实践检验。

八、结论和展望

前文对村镇银行的简要梳理表明，主发起行制度、股权结构、治理机制、挂钩政策、管理模式和监管制度等方面，争议很大，许多看法甚至截然相反。但是我们也看到：

首先，主发起行制度，是争议的核心。这是主发起行制度这一独特机制的存在，才引起了村镇银行在股权结构、治理机制、挂钩政策、管理模式和监管制度的差异，并引起争议。

其次，许多否定村镇银行的研究，是以商业银行或国外普惠金融机构的标准，来评价村镇银行，而没有注意到村镇银行的特殊性，没有注意到村镇银行和我国农村金融市场的共生性，这是非常值得商榷的。赵革（2008）、柴瑞娟（2009）、赵素萍（2010）和王利军（2017）等研究表明，村镇银行有别于国内大型金融机构和原来农村地区的金融服务机构；也有别于国外中小金融机构（如孟加拉的“格莱珉银行”等）。

最后，许多否定村镇银行的研究，也没有注意或刻意回避了村镇银行服务三农和支农支小的效果。事实上，这些年“村镇银行坚守定位，始终保持‘支农支小’战略定力”（张芳，2019）。作为“农村金融新政”，村镇银行对于激活我国农村金融市场，发展好我国的普惠金融，起到了很好的“汤水效应”和“鲶鱼效应”（唐双宁，2007）。

因此，研究村镇银行，就要深入对村镇银行以主发起行制度为核心的相关制度进行研究，这就需要新的理论指导和研究方法，才能重新审视和真正认识到我国村镇银行的意义和作用。

在理论指导方面，习近平总书记提出了“四个自信”，即中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信，这为村镇银行研究提供了新的理论指导和视角。“四个自信”有助于我们结合自己的国情，真正认识村镇银行的发展道路、指导理论、治理制度和企业文化，实事求是地认识和评价村镇银行。特别是“制度自信”，他要求我们根植于我国农村金融市场和长期农村金融实践，明确农村金融的需求，认识村镇银行相关制度的由来，从农村金融历史和国内外金融机构差异两方面客观看待村镇银行成立以来支农支小的效果。

在研究方法上，我们要结合马克思主义金融资本理论进行研究，在马克思主义理论指导下，林毅夫等（2019）基于中国40 年改革开放成功实践，结合新古典经济学理论，提出“新结构经济学”，也为我们验证村镇银行提供了理论指导。而村镇银行在中国县域金融的实践，也为“新结构经济学”在金融领域提供了新的样本和检验场所。