关于国有企业混合所有制改革引入积极股东的思考

朱立

2015年国务院出台《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）以来，混合所有制改革工作明显提速。广义上的混改，是指国有全资或控股企业通过引入民营、集体、外资等非公有资本参与国有企业改制重组，实现经营机制及经营管理上的改革，以进一步增强企业活力。从5年来的实践看，国有控股企业是混合所有制企业的主要类型，企业在制定混改方案过程中如何能够引入“积极股东”，也就是能对改革后企业发展产生积极促进作用的长期战略投资者，不能为了改而改，成为改革实践的重点和难点问题。

根据国资委研究中心做的一项调查问卷显示，国有控股的混合所有制企业与国有独资、全资企业的管理模式和经营机制并没有很大的区别度。引入投资者在促进混改企业完善公司治理、市场化方式选拔董事与经理人、董事会运行机制、用人用工及分配激励机制与市场接轨等方面突破并不显著。参与混改的非公投资者常见包括战略投资者和财务投资者。战略投资者能够从企业管理、市场开拓和技术创新等领域增强被投资企业的核心竞争力和市场开拓能力，通常致力于与企业长期合作;而财务投资者则更加关注投资回报以及利润的获取。尽管目前的法律法规未明确规定拟引进混改投资者的范围，但比较而言，在实践过程中战略投资者更符合积极投资者的内涵诉求。

积极股东通常是指那些通过在股东（大）会上行使投票权、私下沟通等方式，关注董事会结构、运作效率、管理者薪酬， 通过影响股东（大）会董事会， 对企业经营层进行监督与制衡， 改善公司治理， 进而提高公司价值， 维护自身权益的股东。积极股东主要是区别于通过转让股权等公司外部治理机制被动离开公司的股东。很长一段时间以来，上市公司引入积极股东以解决大股东一股独大的问题是各类研究的重点。其实国有控股混改企业如何引入并发挥积极股东的治理作用，也是决定混合所有制改革成败的关键因素之一。

股权结构是决定公司内部治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构直接决定公司控制权的分配，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。股权过于分散或过于集中均不利于建立有效的公司治理结构。通过观察近年来较为成功的国有控股（非上市公司）混改案例，基本可以发现一个股权设置特点：原国有控股股东降为相对控股股东;引入非公资本股东数量相对集中，一般不超过4家，且存在持股比例较高接近1/3的积极股东。

东航物流是央企子公司混改的典型案例。经过股权转让和增资扩股两次操作后，东航物流（东航集团持股45%）成功引入联想控股（持股25%）、普洛斯投资（持股10%）、德邦物流（持股5%）、绿地集团（持股5%）四家战略投资者，并实施员工持股计划（持股10%）。东航物流尽管不属于东航集团核心主业，但具有良好的发展前景，因此在股权结构设计上，东航集团选择保留相对控股权。同时，东航物流引入的四家战略投资者所处行业虽然覆盖面较广、差异较大，且企业性质多元，但联想控股持股比例达到25%，具备积极股东的内在诉求。这样股权结构设计，既有利于东航集团对于东航物流的控制力，同时也给予了其他战略投资者足够的话语权，有利于通过混改激发企业活力，增强发展动力。

鲁北集团是地方国资委企业混改的典型案例。鲁北集团是山东省属国有特大型企业，拥有5000多名员工、200亿元固定资产。鉴于企业规模较大，鲁北集团选择分两次推动混改，最终第一大股东鲁北高新区持股比例降至44.4%，锦江集团（35.6%）和汇泰集团（20%）成为第二、三大股东。

鲁北集团与东航物流都是通过积极股东的引入，助力完善公司治理机制的建立。国企混改中股权结构变化不仅仅涉及所有权和财产权的变化，更涉及到管理权和控制权的变化;不仅会影响到混改工作的操作层面，也对混改后企业的长期治理发展产生深远影响。真正实现混合所有制改革的初衷和目的，应该看到积极股东参与公司治理的趋势是势不可挡的。国有企业内部人控制其实是普遍存在的，深入研究积极股东参与公司治理的机制， 对提升国有控股混改企业的核心竞争能力，解决公司内部人控制问题，以及大股东一股独大问题都具有深遠意义。