上市公司控股合并持股比例对并购绩效的影响

2020-10-09张新年

经营者 2020年18期

张新年

摘要随着市场经济的高速发展，市场竞争日趋激烈，出于对企业发展动机与协同效应的考虑，企业并购已经成为集团企业实现快速发展的重要方式，对企业的长期发展至關重要。随着企业间并购风潮的风起云涌，如何在并购中达到较好的绩效成为了企业面临的难题之一。因此，研究影响我国上市公司并购绩效的因素具有重要的现实意义。本文介绍企业并购的内涵与类型，阐述企业进行并购的主要动机与现实意义，并且以嘉事堂药业的并购案件为研究对象，运用案例分析法分析该企业控股合并持股比例对并购绩效的影响情况，主要从业绩承诺实现情况、收入增长情况、净利润增长情况等方面，分析不同的并购模式对并购绩效造成的不同影响，同时将研究结果扩大至整个市场，进而从新设控股子公司而非全资子公司、新设合并而非原公司延续、市场扩张性并购、新设公司注册资本金不宜过低、新设公司自然人股东不宜过多等方面提出具体的对策建议，以期提高我国企业并购绩效，减少潜在的并购风险，引导上市公司实现健康发展的目标。

关键词上市公司;企业并购;并购绩效

一、企业并购概述

（一）企业并购的内涵与类型

并购是兼并和收购的简称，其中兼并是两家或多家独立的企业通过产权合并组成一家企业，收购是指并购方采用支付对价的方式获得对被并购方的控制权。按照并购后双方法人地位的变化情况，企业并购可以划分为控股合并、吸收合并和新设合并;按照并购双方行业相关性划分，企业并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购;按照被并购企业意愿划分，企业并购可以划分为善意并购和敌意并购。

（二）医疗企业进行并购的基本动机

1.企业发展动机

首先，实现规模扩张。为了保证在区域市场更有效地实现融合发展，以达到企业整体收益最大化，积极吸收合并有共同理念的优质经销商，不但对业务迅速扩大规模有利，而且有利于实现业务持久和风险规避，这是实现企业战略布局的必要手段。其次，实现系统化经营。系统化经营往往成为企业发展到一定阶段之后的重要战略之一。双方合作后，在区位上可以形成互补，在产品和上游资源上可以实现资源共享，减少投资组合风险，实现综合收益。最后，实现业务扩张。在企业发展战略大政策指导方针的指引下，紧密结合企业自身的核心竞争力，资深的技术和资金优势相结合，通过吸收合并，可以克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短的时间内实现业务扩张。

2.发挥协同效应

首先，实现经营协同。母公司的优势在于具有紧密的上游客户资源和成熟的企业经营经验，子公司项目的管理团队的优势在于有很好的成长性及当地的客户与社会资源。合作后，双方可以实现很好的资源互补，优化资源配置，短期可以获得很好的收益回报，而中长期的发展更是有非常必要的战略意义。成立属地子公司后，结合母公司在高值医疗耗材流通领域的影响力，运用当地成熟的市场资源，可以迅速提升医疗器械的配送市场份额，提高企业在医疗器械领域的影响力。

其次，实现管理协同。在财务管控上，由母公司向子公司委派财务经理，按上市公司审计要求的财务制度对子公司进行统一管理，同时母公司财务总监定期对子公司进行巡回管控和财务管理培训;在内控管理上，母公司根据企业的内控管理相关流程，对子公司给予指导和培训，确保管理的一致性;在系统管理上，对接业务系统、财务系统和有关信息系统，从而实现对子公司的系统管理;在质量管理上，子公司按照药监管理部门要求配备质量管理人员，并定期到母公司接受质量管理培训。母公司给予子公司充分授权的同时，辅导建立相关制度且持续监督子公司合规情况，在公司发展方向、市场业务拓展方面以及运营把控上进行帮扶和资源整合，提高企业的运营效率。

最后，实现财务协同。双方合作后，企业现金流入时间更合理，现金流入能力更强，偿债能力、抵御风险能力、取得外部借款的能力提高，企业筹集资金的费用降低，更多的投资机会提高了资金的使用效率。

（三）医疗企业进行并购的现实意义

1.并购有助于实现规模经济效益

由于子公司的医疗器械市场在全国范围内相对优质，富有潜力，除原有合作二、三级医院外，还要努力把握该地区医共体发展的机会，逐步提高终端覆盖率，向其他地区医院逐步延伸。同时，由于子公司产品在该地区具有较大优势，股东在该地区有较好的客户资源、管理能力及运营基础，通过将原有的业务资源整合，与母公司优势互补，能够在子公司成立后实现迅速拓展，实现规模经济效益，提高人均收入和人均净利润。

2.并购有助于减少企业经营风险

目前国家对医疗器械行业的改革步伐不断加快，通过并购，可以及时根据产业政策调整经营策略、经营产品结构，牢牢把握高值耗材发展的核心路径，扩大经营范围，增加上下游客户的合作紧密度，最大限度地抢占市场份额。同时，医药流通行业，终端业务由具备经营资质的实体公司向医院开票，承接医院回款，医保支付压力加大，存在账期拉长和坏账的风险。合并后通过落实应收账款管理流程，提高与终端医院对账频率，可以最大限度地促进企业应收账款周转和防止出现坏账风险，提高营运资金效率。

3.有助于提高市场份额和市场占有率

两票制执行后，上游厂家目前对流通企业的选择从原来单纯关注客户关系方面，转移到了关注配送企业在全市医院的覆盖率、资金实力、企业管理能力等方面。子公司在本地区有配送资质，有当地管理团队，并且终端覆盖率高，将获取更多的上游供应商授权合作的机会，对提高市场占有率有非常大的帮助。同时，整合完整的渠道及资源后，可以提升医院的议价能力，提高在终端医院的单家医院业务量，进而提高企业整体市场份额，有效应对外部环境的变化，提高企业盈利水平。

二、A公司控股合并案例分析

（一）A公司控股合并案例简介

1.并购背景

多年以来，医疗器械行业的主要营销模式是以产品代理制为基础的经销商直销模式，在这一框架下经销商承担着技术服务和配送服务双重任务。然而，随着国家医疗保障局的组建，医改力度不断加大，呈现出进一步加强的态势，耗材两票制政策的推行、招标降价、集中大量采购、配送商遴选等政策也会逐步落地。在这个大环境下，经销商的配送服务功能将迎来重大机遇，特别是对经验丰富、医院覆盖广、产品全、资金雄厚的大经销商，可以借助医改的大势，转型为区域性集中配送商，未来主营业务以终端配送为主，形成覆盖广、规模大、品种全、品牌影响大的经营局面。

2.并购双方介绍

（1）并购方—嘉事馨顺和。嘉事堂药业在全国主要城市布局医疗器械高值耗材业务板块，取得了显著成绩，2014年成功收购并组建四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司。公司自組建以来，经营表现强劲，历年营业收入平均增速高于35%，净利润平均增速高于23%，为深耕西南区域医疗器械设备及耗材市场，以四川为中心，辐射重庆、福建、陕西、宁夏、甘肃等地，旗下现有8家企业为市场服务，系四川省医学会常务理事单位、四川省医药产业促进会副会长单位。嘉事馨顺和现有心脏介入产品，也涉足骨科产品、神经介入产品、心电监护设备及妇科胎监设备等流通领域，同时也具备仓储配送资格，使用“商业+物流”一体的经营模式。

（2）被并购方—嘉事旭浒、嘉事乾瑞。福建嘉事旭浒医疗器械有限公司于2016年成立，注册资本金1000万元人民币，系嘉事堂药业之控股子公司嘉事馨顺和的全资子公司。嘉事旭浒目前从事骨科植入产品（创伤、脊柱、关节及运动医学产品）的配送及技术服务，产品有美国邦美公司、法国LARS公司、美国Wright公司、天津新中等国际国内知名品牌公司的骨科植入类产品，服务福建全省各地医院，并与各医院建立了良好的合作关系。

陕西嘉事乾瑞医疗器械有限公司于2018年成立，注册资本金1000万元人民币，系嘉事堂药业之控股子公司嘉事馨顺和的控股子公司（嘉事馨顺和公司持股比例为60%），主要经营心脏介入及耗材产品，平台业务遍布陕西、甘肃、宁夏等省份，平台业务品牌有波科、雅培、强生等国内外知名品牌，服务陕西、甘肃、宁夏、新疆等地医院，并与各医院建立了良好的合作关系。

（二）A公司控股合并绩效分析

1.业绩承诺实现情况

（1）嘉事旭浒。2017—2020年上半年，嘉事旭浒收入完成率分别为86.63%、122.03%、118.98%、114.43%，净利润完成率分别为58.68%、104.86%、26.56%、65.69%。收入只有2017年未完成业绩承诺，但净利润只有2018年完成业绩承诺，且未完成年份实现的净利润较低，原因有：2019年1月1日起福建省两票制开始实施，原来由福建嘉事旭浒配送的邦美关节配送旁落;美敦力旗下的北京理贝尔由于挂网价格低或配件不齐而无法销售;新接的骨科配送产品均在做入院工作或刚开始销售;雅培（圣犹达）心内科起搏器、电生理在福建省属医院的配送从2019年1月起实现销售，但心内产品采购均为预付款且利润薄。

（2）嘉事乾瑞。2019—2020年上半年，嘉事乾瑞收入完成率分别为105.23%、167.57%，净利润完成率分别为86.80%、103.24%。收入均完成了业绩承诺，2019年由于公司成立时间较短，医院转户进度较慢，净利润虽未完成业绩承诺，但新开发兰州大学第一医院、西京医院等多家医院及先健的左心耳封堵器、先心封堵器、飞利浦呼吸机家用系列等新产品，因此2020年上半年虽受疫情影响，收入和净利润仍超额完成业绩承诺。

2.收入的增长情况

2017—2020年嘉事旭浒收入增长率分别为2.89%、27.69%、-8.20%，2020年收入下降。2019—2020年，嘉事乾瑞收入增长率为47.20%，收入增长迅猛。

3.净利润的增长情况

2017—2020年，嘉事旭浒净利润增长率分别为-33.95%、

-59.80%、-35.80%，净利润降幅较大且净利率较低。2019—2020年，嘉事乾瑞净利润增长率为6.68%，净利润增幅合理且净利率处于行业较高水准。

（三）A公司控股合并持股比例对并购绩效的影响

嘉事旭浒为嘉事馨顺和的全资子公司，嘉事馨顺和持股比例为100%，嘉事乾瑞为嘉事馨顺和的控股子公司，嘉事馨顺和持股比例为60%，在业绩上嘉事乾瑞明显优于嘉事旭浒，即母公司持股比例与并购绩效呈反比。

三、企业并购中提升并购绩效的对策建议

（一）新设控股而非全资子公司

医疗器械流通行业具有较强的属地性和特定的人脉关系，因此嘉事馨顺和选择与目标公司自然人直接出资成立控股子公司，一方面采用股权激励制度吸引自然人将自身掌握的医疗资源注入合作企业，激励他们主动承担风险、把握机会，把风险管控能力和企业家精神发挥出来;另一方面，自然人作为合作企业的股东，按照《公司法》等法律、法规和规定，必须与公司签订同业禁止承诺，自然人股东及其近亲属均不能从事与嘉事堂及嘉事堂子公司存在同业竞争的业务。由于引入了目标公司的股东共同承担风险，所以并购绩效较好，且自然人股东的持股比例与企业绩效呈正相关关系。

（二）新设合并而非原公司延续

嘉事馨顺和自合并至嘉事堂以来，保持了团队和业务的稳定，在维持和扩大原有区域原有业务的同时，向其他地区拓展，但由于医疗器械行业存在属地化经营的特色，外埠区域业务需要通过法人公司获取资质后运营，人员属地化招聘。因此，公司后续新设了子公司，同时对优秀的经营管理人员，通过股权激励，以利益绑定的方式使其成为子公司股东。新进股东承担对馨顺和公司所开拓业务进行管理和经营的任务，资源依托于馨顺和原团队的业务开拓，资产组前后并未发生变更。由于新设公司纳入资产组，所以对嘉事馨顺和的商誉有了较大的支撑，另外，以新设公司的形式引入资源，合作方原公司诉讼、担保、仲裁等风险不传递至新公司，并购绩效较好。

（三）市场扩张性并购

市场扩张性并购，是指经营相同或相似的产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。嘉事馨顺和与嘉事乾瑞主营业务均为心脏介入产品，双方具有共同点，但嘉事旭浒主营的骨科产品对嘉事馨顺和来说是一个全新的领域，合并之后双方没有共同语言，对企业绩效的影响是显著负向的。

（四）新设公司注册资本金不宜过低

2019年审计报告披露的资产负债率，嘉事旭浒为82.50%，嘉事乾瑞为75.28%，均超过了75%。受回款、存货、资金等影响，注册资本金为1000万元的情况下资产负债率很容易超标，因此新设公司注册资本金以2000万元为宜，从而优化财务指标，提升并购绩效。

（五）新设公司自然人股东不宜过多

如果自然人股东人数过多，在公司经营过程中，会增加很多程序上的负担，股权分配、股权的动态调整都是比较麻烦的问题，不利于公司发展。新设公司自然人股东以1人为宜，最多不超过2人，避免决策意见不一致带来的绩效损失问题，进而优化公司运营效果，实现良好的并购绩效，为企业的长远发展做好战略规划。

四、结语

上市公司积极进行并购能够迅速扩大自身规模，扩张主营业务，实现双方资源共享。而并购后的经营绩效是考核并购情况的关键指标。通过本文的案例分析，要提高企业并购绩效，可以从目标公司自然人直接出资、进行市场扩张性并购等方面入手，通过规范企业并购活动，引导上市公司健康发展。

（作者单位为中国光大集团—嘉事堂药业股份有限公司）

参考文献

[1] 刘晓楠. A公司并购B公司并购绩效影响[J].中国市场，2019（50）：217-219.

[2] 刘凌宇，王鹏.并购模式对上市公司并购绩效的影响[J].中国商论，2020（08）：69-71.