长期股权投资准则的历史沿革与国际比较

耿建新 靳琦琦

【摘要】在我国， 长期股权投资的理论研究和实践探索随着市场经济的发展而出现， 并随着资本市场的逐步完善而不断丰富。 我国最早的投资准则于1998年问世， 2006年正式出台长期股权投资准则， 并于2014年修订。 然而， 在国际会计准则体系和美国会计准则中， 却没有单独的长期股权投资准则。 本文首先从历史沿革的角度出发， 分析长期股权投资准则与其他准则之间的联系， 多维度、全方位地认识长期股权投资准则的地位和作用; 然后， 将其与美国会计准则、国际会计准则进行比较， 以对投资准则的未来发展提供思路; 最后， 提出关于我国长期股权投资准则未来发展的政策性建议。

【关键词】长期股权投资;权益法;成本法;企业合并;合营企业;联营企业

【中图分类号】F275      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）18-0039-7

一、引言

回顾我国会计准则产生与发展的简短历程， 从1998年的《企业会计准则——投资》（简称《投资准则》）到2001年的修订版， 从2006年诞生的《企业会计准则第2号——长期股权投资》[简称CAS2（2006）]到2014年的修订版， 有关长期股权投资的会计处理要求经历了从模糊到清晰、从抽象到具体的过程。 长期股权投资准则是一个以股权投资为出发点， 联结多种接受投资单位的一个综合性准则。 由此， 长期股权投资准则就与相对应的其他准则产生了千丝万缕的联系。

为了对长期股权投资准则做深入解析， 本文着眼于与长期股权投资有着对应关系的准则部分， 阐述其与《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS33）、《企业会计准则第40号——合營安排》（CAS40）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（CAS41）， 以及《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》（CAS22）之间的联系， 以期将长期股权投资准则与上述各相关准则之间的关系梳理清楚。

准则国际比较部分将从本准则与美国会计准则、国际会计准则的异同两个层面出发， 探究长期股权投资业务在国际比较中的异同， 并分析其中的原因。 拟通过纵向发展和横向比较， 提出我国长期股权投资准则在自身修订及实践应用两个层面的建议。

二、长期股权投资准则的历史沿革

（一）概念初现：《外商投资企业会计制度》

我国财政部于1992年发布了《企业会计准则》和《企业财务通则》（被称为“两则”）， 以及13个行业会计制度与10个行业财务制度（被称为“两制”）， 此时我国的会计规范中出现了关于对外投资的“踪影”。

《外商投资企业会计制度》（1992）提及了规范企业对外投资所使用的“长期投资”科目核算的内容， 股票投资只是其中一部分; 该制度对于成本法和权益法的使用条件也给了模糊的界定， 即“一般情况下用成本法核算， 有重大影响（占被投资单位总额或股本总额25%以上）也可采用权益法”。 直到1998年， 如何选择成本法和权益法才逐渐明朗， 规范日趋完善。 《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》以“长期股权投资”“长期债务投资”科目， 替代了《股份制试点企业会计制度》（1993）中的长期投资， 并且指出“重大影响”采用权益法， “不具有重大影响”则采用成本法， 界定重大影响的关键也由占被投资单位的有表决权资本总额的25%修改为20%。

（二）准则初立：《企业会计准则——投资》

财政部于1998年制定的《投资准则》既包括短期投资， 也包括长期投资; 而无论哪种投资， 都划分为股权投资和债权投资。 对于其中的长期股权投资， 准则详细介绍了四种分类：控制; 共同控制; 重大影响; 无控制、无共同控制且无重大影响。 但是， 权益法和成本法的适用范围划分， 又不只涉及这四类情况。 《投资准则》认为：除“无控制、无共同控制且无重大影响”情况下采用成本法核算， “不准备长期持有被投资单位的股份”和“被投资单位在严格的限制条件下经营， 其向投资企业转移资金的能力受到限制”也要采取成本法; 至于“控制、共同控制或重大影响”这三类情况， 则采用权益法核算。

《投资准则》规范了成本法和权益法的账务处理要求， 两者存在以下异同：二者有相同的初始股权投资成本确定方式， 即取得长期股权投资时支付的全部价款， 包括税金、手续费等相关费用， 但不包括已宣告、尚未领取的现金股利。 二者的区别主要在于后续处理：成本法下除投资企业追加投资、收回投资等情形外， 长期股权投资的账面价值保持不变， 投资企业确认投资收益， 仅限于所获得的被投资单位在投资后产生的累积净利润的实际分配额; 权益法下长期股权投资的账面价值则随着被投资单位所有者权益的变动而变动， 包括被投资单位实现的净利润或发生的净亏损以及其他所有者权益项目的变动。 长期股权投资采用权益法核算时， 投资企业的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额， 按一定期限平均摊销， 计入损益。

2001年， 财政部对《投资准则》进行修订， 涉及长期股权投资的调整如下：①投资成本细分为初始投资成本和新的投资成本; ②以债务重组的“债转股”而取得的长期股权投资成本确定; ③关于长期股权投资计提减值准备规定的变化。 上述变化使得准则的规范更加细致， 对于实务指导性更强。

（三）正式准则：《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2006）

2006年财政部正式出台了《企业会计准则》的基本准则和38项具体准则， 长期股权投资准则是具体准则之一。 不同于之前简单罗列的条款式的准则， CAS2（2006）结构更加清晰， 总共分为总则、初始计量、后续计量和披露四章; 准则的应用指南则分为准则规范范围、初始投资成本、权益法核算、共同控制经营及共同控制资产等五个部分。 关于CAS2（2006）变化的内容， 可从以下几方面说明。

1. CAS2（2006）对准则适用范围与会计处理方法进一步予以明确。 根据CAS2（2006）指南， CAS2（2006）适用以下四种权益性投资：一是企业持有的能够对被投资单位实施控制的投资; 二是企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的投资; 三是企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的投资; 四是企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。 上述第一种和第四种情况采取成本法核算， 第二种和第三种情况采取权益法核算。

2. CAS2（2006）对初始计量的分类进行了细化处理。 CAS2（2006）从长期股权投资成因角度， 把初始投资成本的确认分为两类：企业合并形成的长期股权投资、合并以外方式形成的长期股权投资。 一方面， 企業合并形成的初始投资成本遵循CAS20的要求确定：同一控制下企业合并按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本; 非同一控制下企业合并把为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债， 以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 另一方面， 其他方式取得的长期股权投资按如下方法确定初始投资成本：一是现金形式取得的按购买价款（包括直接相关费用）; 二是发行权益性证券取得的按证券公允价值; 三是投资者投入取得的按投资合同或协议约定的价值（约定价值不公允除外）; 四是非货币性资产交换和债务重组形成的， 分别按照非货币性资产交换准则、债务重组准则的需求确定。

3. CAS2（2006）对后续计量的规范进行了较大程度的修改。 CAS2（2006）关于长期股权投资后续计量方法虽仍采取成本法和权益法两种， 但是在方法选择、长期股权投资的减值和处置等方面却进行了几处重要的修改， 具体为：①关于核算方法的确定。 准则将投资企业能对被投资单位“实施控制”的投资， 由权益法改由成本法计量。 ②权益法下对初始投资成本的确定。 即在长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整初始投资成本; 反之， 若小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额时， 其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 ③如果投资方占有被投资方的净资产公允价值份额发生变化达到或超过一定标准时， 会计处理方法也随之变化。 即：如果企业的投资减少， 投资方由原来的控股转为有重大影响时， 就要“从成本法改为权益法”; 进一步， 若投资减少又从有重大影响转换至无重大影响， 则要“从权益法改为成本法”。

4. CAS2（2006）对长期股权投资会计信息披露的要求更加完善。 CAS2（2006）对子公司、合营企业和联营企业的披露内容要求更加明确且深入， 还涉及子公司、合营企业和联营企业清单（包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例）， 合营企业和联营企业当期的主要财务信息（包括资产、负债、收入、费用等合计金额）， 以及与对子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债。

（四）重大修订：《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014）

与CAS2（2006）相比， 2014年的《企业会计准则第2号——长期股权投资》[简称CAS2（2014）]， 除整体删除了相关的信息披露部分之外， 其他方面的内容也有重要变化[1] 。

1. CAS2（2014）在准则适用范围方面的变化。 CAS2（2014）所称的长期股权投资， 只是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资， 以及对其合营和联营企业的权益性投资; 不再包括“企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”， 此类情况属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。 而且， 认定“控制”的范围由抽象变得具体， CAS2（2006）解释的控制是有权决定一个企业的“财务和经营政策”; 而CAS2（2014）的解释则是通过参与被投资方的“相关活动”而享有可变回报。 这样， CAS2（2014）就将经营和财务活动细化为资产管理、融资活动和研发活动等方面。

2. CAS2（2014）进一步明确了内部交易需要抵销的事项。 CAS2（2014）规范了集团企业之间存在内部交易时的会计处理， 即投资方在计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时， 与合营、联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分， 应当予以抵销， 在此基础上确认投资收益。 这也是权益法进一步复杂化的标志。

3. CAS2（2014）加入了与金融工具准则、固定资产准则相关的内容。 CAS2（2006）只对成本法和权益法之间的转换进行了规范， 但由于CAS2（2014）适用范围的变化， 股权投资又涉及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融权益工具、《企业会计准则第4号——固定资产》中的持有待售资产。 如此一来， 股权投资因追加投资或处置等原因， 会被划转为不同类别资产进行核算， 长期股权投资与各类资产之间转换情况也就由此变得更为复杂， CAS2（2014）主要规范了五类资产转换之间的会计处理。

通过上述分析可看出， 关于成本法与权益法之间的转换， 表现为作为会计科目的“长期股权投资”计价方法的转换， 这确实增加了长期股权投资会计处理的复杂程度。 不仅如此， 这样的转换还“殃及”了金融资产的“其他权益工具投资”， 使这个科目原来只按照公允价值核算的内容， 又加入了按照实际发生额核算的规则， 也即采用股权投资的成本法处理， 具体指的是原有的“不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”。

三、长期股权投资准则与其他相关准则之间的关系

（一）分析问题的线索及方向

CAS2对长期股权投资的确认、计量进行了系统规定， 但只是规范了投资方角度的会计处理。 为了多维度地理解长期股权投资， 自然需要结合CAS20与CAS33进行分析， 即了解接受投资方的会计处理情况。 而怎样做出会计处理的选择， 还需要通过CAS40进行辅助判断。 进一步， 这样的会计处理及其结果该怎样进行对外信息披露， 则要参照CAS41的规定。 虽然CAS2（2006）涉及的部分权益性投资已转入金融工具准则规范， 但这并不意味着记录于金融工具准则的部分就不是股权投资。 由此可见， CAS2只是相对于股权投资义务出资方的规范， 其不是单独存在， 而是与对应的准则相互依存， 因此分析CAS2与其他准则之间的联系显得尤为重要。

（二）CAS2与CAS20之間的关系

企业合并是长期股权投资产生的最主要原因， 达到控制程度的投资是企业合并。 CAS2沿袭了企业合并准则中的分类， 要先划分为同一控制下的合并或非同一控制下的企业合并， 再按照合并后接受投资一方的法人地位是否存在， 将合并分为控股合并、吸收合并和新设合并， 在控股合并之下才会存在双方关系， 即合并方或购买方与相对应的被合并方或被购买方。 同时， CAS2（2014）不只规范投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资， 还包括对其合营企业的权益性投资。

按照上述的复杂分类， 在长期股权投资的初始计量方面， 投资方与被投资方的处理也比较复杂。 在同一控制之下， 长期股权投资的初始投资成本应当按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认， 从实际结果看， 这就是在执行权益法。 不仅如此， CAS20还进一步补充规定：被合并方采用的会计政策与合并方不一致的， 合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。 非同一控制之下， CAS2直接规定：购买方在购买日应当按照CAS20的规定确定合并成本， 即将付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 确认商誉且不调整长期股权投资成本， 反之则计入当期损益且调整长期股权投资成本。 从实际结果来看， 这就是在执行成本法。

除上述控制的两种情况之外， CAS2还有这样的规定：对于同一控制下的合营、重大影响的投资， 其应记录的长期股权投资数额按照实际投资额所占被合并方所有者权益的份额确认， 亦即权益法。

（三）CAS2与CAS33之间的关系

由于CAS2与CAS20密不可分， 它们共同与CAS33产生了“瓜葛”[2] 。 这样的复杂关系表现在以下几点：①纵然初始确认有着同一控制的权益法与非同一控制的成本法之分， 但在此之后的后续计量， 二者都采用了成本法， 即二者的投资收益都按照实际分配的现金股利数额计算。 ②纵然在母公司个别报表上对纳入合并财务报表范围的子公司都按照成本法记录其长期股权投资数额， 但在编制合并财务报表时， 都要按照母公司所占子公司的实际股权份额调整为权益法， 并在此时确认商誉， 或者是结转以负商誉为表现的本期收益。

然而， 上述处理要求形成了母公司个别报表与合并财务报表之间的诸多矛盾之处：①非同一控制情况下的长期股权投资的账户在母公司个别报表中记录数额与合并财务报表中记录的数额不一致。 其原因是， 在母公司个别报表中采用的是成本法， 而在合并财务报表中被还原为权益法。 ②非同一控制下控股合并形成的商誉（或者是负商誉表示的利得）只能显示在合并财务报表上， 在母公司的个别报表中不能显示。 这会造成母公司个别报表与合并财务报表之间的数据差异。 ③非同一控制下的吸收合并与控股合并形成的商誉分别在两个层次的版本中记录。

另外， 2014年新修订的CAS2的第14、15条与CAS33中的第4章内容对应。 其内容均为由没有重大影响的金融工具， 转为有重大影响的、按照权益法计价的长期股权投资， 再转为控股的、按成本法计价的长期股权资， 抑或反之。 这样的复杂事项带来的会计处理方式的变更， 令人眼花缭乱。 不仅如此， 这也容易成为企业操纵盈余的工具， 一些公司的所作所为已经用实际数据证明了这一点。

（四）CAS2与CAS22之间的关系

CAS2的第14、15条， 涉及长期股权投资与金融资产之间的转换， 所以这里不得不提到CAS22。 2017年财政部对CAS22进行修订， 将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益等三类。 所以， CAS2提到的“可供出售金融资产”此时应更名为“其他权益工具投资”。

同时， 前文提到的五类资产项目之间转换的其中两类都会涉及金融资产：①当投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 金融资产转变为采用权益法处理的长期股权投资， 此时需将金融资产确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和， 改为按权益法计算的投资成本。 如果原持有的股权投资按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的， 其公允价值与账面价值之间的差额， 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 ②当成本法、权益法计价的长期股权投资转变为金融资产时， 即投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响的， 该项资产在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 以上两类涉及长期股权投资与金融资产之间的转换方式， 会对企业当期利润产生影响， 给企业带来盈余操纵空间， 甚至能使企业当年业绩扭亏为盈。

（五）CAS2与2014年新准则之间的关系

2014年， 财政部在修订CAS2（2014）的同时， 也新发布了CAS40和CAS41。 从内容的衔接来看， CAS2与新发布的CAS40、CAS41也息息相关。

首先， CAS40能够辅助CAS2确定被投资单位是否为合营企业， 再根据是否有重大影响以进一步判断投资方是否进行长期股权投资核算。 具体来说， CAS40明确规范的合营安排具有以下特征：各参与方均受到该安排的约束; 两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制; 对于合营企业不享有共同控制的参与方会计处理， 则规定如果参与方对该合营企业具有重大影响， 按照CAS2的权益法进行会计处理， 否则就按CAS22的金融工具的规定处理。

其次， 经过这次变革， CAS2（2014）的第4章转入CAS41统一规定。 CAS41适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的有着共性的信息披露， 是国际会计准则体系近期变化的重要举措之一。

经过这样的调整之后， 上述有着内在关联性的会计准则群体， 即涉及长期股权投资、企业合并、合并财务报表、合营安排、其他主体权益披露的企业合营业务的准则群体已经形成。

四、长期股权投资准则的国际比较

（一）我国投资准则与美国准则之间的比较

前文提及， 我国1992年才开始明确如何选择成本法和权益法， 但是这样的内容在美国清晰的规范文件中已存在了很多年。 具体来说， 早在1971年， 美国会计原则委员会颁布的《第18号意见——普通股份投资的权益法处理》（APB18）， 就提出了股权投资会计核算方法的选择， 即投资企业拥有被投资单位20%及以上股权就必须采用权益法， 低于20%的股权应采用成本法。 而且， 美国的权益法有简单和复杂两种方式， 根据APB18规定， 投资企业拥有被投资单位20% ～ 50%股权时必须采用复杂权益法; 对于50%以上的股权投资， 在美国采取复杂或简单的权益法。

虽然在当时美国还没有给出控制的概念， 但是本文认为50%以上的股权投资相当于达到控制的长期股权投资， 低于20%相当于无控制、无共同控制且无重大影响。 对长期股权投资的会计处理除无重大影响的股权投资之外， 都是采用权益法核算。 同时， 美国会计准则对无重大影响的长期股权投资， 一直采用成本法处理， 而未将其归为金融资产。 从这一角度来看， 1998年我国的投资准则有着与美国准则类似的权益法和成本法适用范围。

然而， 在那个时间段， 简单和复杂权益法的区别在于：在使用权益法时， 对于投资成本与所占被投资单位可辨认净资产份额之间差额进行分摊， 可以避免投资方个别报表上利润和资产的虚增。 我国早期的投资准则提及， 长期股权投资采用权益法时股权投资差额要摊销， 而且当时界定重大影响的占股比例已调整为20%， 意味着20%及以上的股权投资在我国都采取复杂权益法核算， 这与美国对复杂权益法的应用规定基本相同。

（二）我國投资准则与国际准则之间的比较

现行的CAS2是我国针对长期股权投资的专门规范， 相比较而言， 国际会计准则体系中并没有单独针对长期股权投资的准则。 有关长期股权投资准则的内容分布于《国际会计准则第27号——单独财务报表》（IAS27）、 《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》（IAS28）、《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）以及《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10）， 关系如表1所示。

从表1的内容可以看出：国际会计准则及其以后修订的国际财务报告准则， 对权益法的认识和运用与美国准则存在一定程度的差异， 即单独财务报表对控股子公司最近才允许使用权益法进行长期股权投资的会计处理。 而形成这样差异的基础， 是母公司编制的合并财务报表与其个别报表之间是否存在“双重披露制度”。

（三）CAS2（2014）与美国准则、国际准则比较的综合说明

结合上面两个部分的内容， 本文将CAS2与美国会计准则、国际准则的相同点与不同点进行如下梳理。

1. 相同点。 美国会计准则与国际准则在重大影响判断方面的处理要求是一致的。 这一点在我国的CAS2（2014）中也得到了体现， 即在CAS2（2014）的应用指南首次提出“关于重大影响的判断”。 具体来说， 这里的判断借鉴了IAS28中对重大影响的思考维度的五种情况：一是在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表; 二是参与被投资单位财务和经营政策制定过程; 三是与被投资单位之间发生重要交易; 四是向被投资单位派出管理人员; 五是向被投资单位提供关键技术资料。 在这一方面， 三方的处理要求是相同的， 即合营、联营和对接受投资企业有重大影响的投资都采用权益法进行会计处理[3] 。

2. 不同点。 此处专门讨论权益法的实际应用方面。 美国准则采取的是合并财务报表与母公司单独财务报表的双重披露制度， 而国际准则则是在2014年之前强调合并财务报表， 对母公司单独财务报表没有具体的要求。 因此二者在这个方面存在这以下两点区别：①美国一直是控股企业使用权益法的积极倡导者， 而国际会计准则是在2014年提出修订公告时才允许控股企业在编制单独财务报表时对长期股权投资采用权益法。 ②美国准则对无重大影响的股权投资一直在采用成本法， 而国际准则则一直在将这类投资作为可供出售金融资产。

反观我国， 在一直执行着合并财务报表与母公司个别财务报表双重披露制度的基础上， 对控股企业的长期股权投资采取成本法核算， 在合并财务报表时再在合并财务报表的工作底稿上将以成本法记录的长期股权投资的实际成本， 转换为按照权益法计算的数额。 这确实与美国会计准则与国际准则存在矛盾， 也形成了我国现阶段与合并财务报表准则等在业务处理方面的“麻烦”。 从我国股权投资准则的演变过程来看， 我国会计规范在这一方面已经发生了多次变化， 见表2。