新《证券法》对独立审计的影响及应对

李克亮

【摘要】自2020年3月1日开始实施的新《证券法》相比以前有了巨大变化， 如：大幅提高了违法成本， 取消了证券服务机构从事证券期货业务的行政许可， 确立了证券发行的注册制等。 在深入分析以上变化给独立审计行业带来的挑战与影响的基础上提出了应对之策， 即会计师事务所要抓住机遇， 把风险审计落到实处， 切实提高审计质量， 促进资本市场生态环境的改善。

【关键词】新《证券法》;会计师事务所;注册制;审计质量;审计风险

【中图分类号】F239.4      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）16-0091-5

对我国资本市场来说， 2019年注定是不平凡的一年：科创板隆重推出并为70家企业募集资金超过824亿元、A股顺利纳入MSCI（摩根斯坦利国际资本公司）指数和富时罗素指数、18家上市公司退市创出历史新高、《证券法》修订草案获得通过……这其中， 尤数《证券法》的修订最为艰难， 历经四审、历时4年， 新《证券法》在2019年12月28日终获通过。 新修订的《证券法》是证券市场的一次重大制度改革和创新， 它不仅将对发行人和上市公司产生重大影响， 也将对会计师事务所， 尤其是有证券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“证券所”）带来巨大而深远的影响。

一、新《证券法》对会计师事务所的影响

（一）会计师事务所在证券服务市场的竞争格局将发生巨大变化

2020年3月26日， ?ST新亿发布了一个关于聘请深圳堂堂会计师事务所开展年报审计的公告， 该公告甫一发出即在证券市场掀起轩然大波。 据公开资料显示， 截至2019年年末， 深圳堂堂仅有3名注册会计师， 2018年业务收入只有85.32万元， 在深圳当地排行第215名[1] 。 这样的小型事务所居然能审计上市公司？ 吃惊归吃惊， 但这是合法的。 根据新《证券法》第十章第一百六十条规定：从事证券投资咨询服务业务， 应当经国务院证券监督管理机构核准; 未经核准， 不得为证券的交易及相关活动提供服务。 从事其他证券服务业务， 应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。 这意味着证券服务业务（ 除证券投资咨询服务业务外 ）取消了证监会和有关主管部门的行政许可， 从2020年3月1日起， 对于会计师事务所、资产评估机构等从事证券服务业务的监管方面， 由原来的财政部和证监会“双批准”改为“双备案”。 原则上讲， 国内任何會计师事务所都有资格从事证券服务业务， 这将给证券服务市场带来巨大的变革和冲击。

1. 证券服务市场的竞争将更加公平、激烈。 根据财政部2019年2月1日发布的消息， 截至2018年12月31日， 全国共有会计师事务所7862家（不含分所）。 而根据证监会官网2019年9月更新的从事证券期货业务会计师事务所目录， 只有40家会计师事务所（从2013年以来一直都是40家）可以从事证券业务。 截至2019年年底， 全国共有3759家上市公司、10841家新三板企业， 这40家证券所平均每家每年要为94家上市公司、271家新三板企业提供审计鉴证和其他专业服务。 除此之外， 它们还可以承接大量的高端非证券业务。 这种由特定资格带来的“垄断性”， 使得这40家证券所缺少完全市场竞争。 证券所不用在审计质量、审计效率和客户服务上付出太多努力就有大量高端客户主动上门， 而其他7822家会计师事务所则无论其业务开展得多好、审计质量多高都无缘证券期货业务， 这实在有失公平。 新《证券法》实行后， 将有大量的中小型会计师事务所加入到证券业务的竞争中， 通过公平的市场竞争实现优胜劣汰， 长远来看， 这对证券市场的健康发展大有裨益。

2. 会计师事务所将会面临新一轮的分化和整合。 一方面， 部分超大型证券所可能会发生裂变。 有的分所会因执业质量太差而被淘汰出局。 对证券所来说， 原来在合并浪潮中一味贪大求全、来者不拒， 导致很多执业水平低下的会计师事务所加入进来， 带来了很多隐患， 借此机会恰好能进一步优化证券所内部结构。 同时， 有的自身实力较强的分所可能会独立出来“自立山头”。 以前， 不少执业质量本来很高的中、大型会计师事务所为了承接证券业务， 不得不想方设法加入证券所做了加盟店。 这样做固然分到了一杯羹， 但远不如自己干的时候有效率、有责任心。 现在， 这类会计师事务所将不再受制于证券资格， 独立后可以按照自己的意愿充分发挥自己的优势。 另一方面， 一批中小型会计师事务所将会通过横向合并后成为大所， 充分利用“双备案”的政策利好， 跻身这趟开往证券市场的快车。

（二）证券服务市场业务量将有大幅增长

新《证券法》确定注册制的发展方向后， 注册制将在其他板块逐步推行。 2020年6月12日， 深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排， 并自6月15日起受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资等申请， 这标志着注册制已从科创板扩展到了创业板。 创业板已经来了， 主板还会远吗？ 注册制推行范围的扩大必将使符合上市条件的企业较以往大幅增加。 原因如下：

首先， 新《证券法》将发行股票应当“具有持续盈利能力”， 改为“具有持续经营能力”， 目的是允许亏损企业上市， 亏损企业只要能融资并持续经营下去就行。 长久以来， IPO的持续盈利能力要求成为限制企业发行上市的一大实质性门槛， 该门槛将一大批以互联网企业为代表的新兴企业挡在门外。 撤销这一门槛后， 将有很多企业由此实现上市梦想。 2020年1月23日， 泽璟制药就有幸成为A股亏损上市第一股。 其次， 特殊股权结构企业可以上市。 以优刻得为例， 优刻得的共同实际控制人持有的A类股份对应的表决权数量为其他股东所持有的B类股份表决权数量的5倍， 是典型的同股不同权。 2020年1月20日， 优刻得登录科创板， 由此成为A股首家实行同股不同权的公司。 再次， 红筹股可以上市。 我国在境外有非常多的红筹股， 它们绝大部分业务在中国大陆开展， 如果能回归A股将能获得更好的发展。 新《证券法》的发布扫除了红筹股回归A股的法律障碍。 2020年2月27日， 华润微在科创板挂牌上市， 成为A股红筹第一股。 除华润微之外， 发行中国存托凭证（CDR）且具有VIE（Variable Interest Entities）架构的红筹企业九号智能于2020年6月12日顺利通过科创板上市委的审议， 离上市只差注册这一步， 紧随其后的中芯国际已于7月16日成功登录科创板。

在股票发行推行注册制的同时， 债券发行也不甘落后。 新《证券法》删除了“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千萬元”、“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”、“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”等发行条件。 同时， 公开发行公司债券申请文件中， 删除了“资产评估报告和验资报告”， 简化了公开发行公司债券向监管机关报送的申请文件。 这意味着将有更多公司满足公开发行公司债券的条件。 随着证券业务的急剧增多， 独立审计行业必将迎来新一轮的快速增长。

（三）会计师事务所违法成本将大幅提高

证券市场长期存在的顽疾之一就是违法成本太低， 这让很多上市公司和中介机构有恃无恐、铤而走险， 导致证券市场“黑天鹅”事件层出不穷。 新《证券法》的出台则将大大改变这一状况。 根据新《证券法》第二百一十三条第三款的规定：“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定， 未勤勉尽责， 所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 责令改正， 没收业务收入， 并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款， 没有业务收入或者业务收入不足五十万元的， 处以五十万元以上五百万元以下的罚款; 情节严重的， 并处暂停或者禁止从事证券服务业务。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告， 并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。 ”这意味着， 对会计师事务所违规的处罚由原先最高业务收入五倍或三十万元， 大幅增长至最高业务收入十倍或五百万元， 对签字注册会计师的处罚由原先最高十万元大幅增长至两百万元。 另外， 新《证券法》不再以注册会计师是否存在主观故意为处罚的构成要件， 过失同样要追责。 原先对于没有违法所得的是否进行处罚没有明确规定， 新《证券法》则明确予以处罚， 规定最高可罚款五百万元。

新《证券法》第一百七十三条规定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件， 应当勤勉尽责， ……其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的， 应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任， 但能够证明自己没有过错的除外。 ”根据该规定， 受害人可以要求侵权的会计师事务所承担民事赔偿责任。 之前由于法律制度不配套， 很少有人起诉会计师事务所。 新《证券法》强调了投资者保护， 特别是中小投资者的权益保护， 新设投资者保护专章， 探索建立符合国情的证券方面的代表人诉讼制度; 规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人， 按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则， 依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼， 这被业内认定为中国特色的证券集体诉讼制度， 对于此前在诉讼领域保护投资者利益的痛点有着较强的针对性。 新《证券法》实施后， “集体诉讼制+连带赔偿责任”的规定， 再加上赔偿金额没有上限， 足以让违法的会计师事务所破产。

（四）审计风险将显著增加

新《证券法》确立了证券发行的注册制， 这意味着证券市场的运行方式将发生巨大变化， 注册会计师的审计风险将大大增加。

从注册会计师角度来看， 其承担的责任今非昔比。 注册制实行后， 政府退居幕后专注监管， 信息披露成为证券市场的核心， 注册会计师负责信息审核， 将在很大程度上决定企业的命运。 注册会计师在证券市场从原先的配角变成了主角， 从后台走到了前台， 原来被弱化的审计责任将重磅回归， 他每天将不得不在更加复杂的环境下开展证券服务工作， 稍有闪失将会承担严重的后果。

从上市公司角度来看， 由于上市标准多元化（如科创板推出了5套上市标准）， 上市门槛有较大程度的降低， 上市机会大大增加， 拟上市的公司在数量上必然有大幅度的增长。 这些公司鱼龙混杂， 有很多尚处于初创期或成长期， 要么内部控制很不规范， 要么盈利模式还不清晰， 要么隐藏着很大的经营危机， 甚至还有刻意虚假陈述的公司， 注册会计师必然面对更高的审计失败概率。

从审计对象角度来看， 审计内容和类型也发生了显著的变化， 传统的供产销经济活动渐渐向网络化、虚拟化、智能化转变， 会计要素的内涵和外延不断被拓展， 非结构化、非财务类的信息越来越多， 且越来越重要。 正如李若山教授所说：“随着新经济的比重越来越高、新业态的变化越来越多， 非财务报表内因素对企业的重要性越来越突出， 平台、流量、粉丝等无数连无形资产都不是的项目， 已成为某些企业的核心竞争力。 其中任何一项损耗， 都可能引起企业失败。 而一旦企业失败， 外界很难分清这到底是企业经营失败， 还是注册会计师的审计失败[2] 。”这将对注册会计师的经验与认知形成巨大挑战。 证券市场， 尤其是科创板和创业板侧重支持科技、商业模式创新且成长潜力大的企业， 关注企业价值的增长， 放宽了对盈利等财务指标的要求， 对企业的科创属性、经营风险、战略优势、核心技术、商业模式、行业地位等信息披露提出了更高的要求。 这些方面又与公司的持续经营能力、盈利能力、收入和资产的质量等财务信息紧密相关， 注册会计师的审计技术、思路、方法等都不得不跟着发生很大的转变。

（五）注册制的实行将激发审计市场的真实需求， 并对审计质量提出更高要求

在审计市场上， 审计服务的质量不仅与审计供给有关， 更与审计需求有关。 如果市场上存在着对高质量审计的需求， 那么会计师事务所就必须通过提高自己的审计质量来建立竞争优势， 通过品牌声誉让自己脱颖而出， 从而提高整个证券市场的供给质量与水平。 审计需求有强制性需求与自愿性需求之分， 即：“要我审”和“我要审”。 前者审计委托人更关心审计价格而非审计质量， 后者则恰恰相反。 因此， 自愿性审计需求有助于审计市场的有效竞争， 更能促进审计质量的提高。 在证券发行核准制下， 审计需求绝大多数情况下是来自于政府规制的强制性需求。 新《证券法》实施后， 证券发行的注册制将逐步推开。 在注册制下， 证券发行按市场化原则进行， 投资者和发行者的自愿性审计需求将得到释放。

从投资者角度来说， 现在需要借助审计报告来判断股票的投资价值。 在核准制下， 新股供不应求， 买到就是赚到， “打新”稳赚不赔， 投资者没必要关心发行者信息披露的質量， 也就不关心会计师事务所的审计报告。 而在注册制下， 发行方只要满足信息真实充分披露条件， 不触及政府制定的负面清单， 便可注册发行， 预计上市公司数量会大幅增加。 证券市场将会变成买方市场， 投资者需要对数量众多、良莠不齐的发行者进行甄别， 一不小心就会踩雷， 这就必须依靠会计师事务所的审计报告加以判断; 加上退市渠道畅通， 退市公司数量大大增加， 投资风险骤增。

从发行方角度来说， 以前只要证监会审批通过了就基本等于发行成功了， 现在则要在供过于求的证券市场进行激烈竞争， 只有获得投资者的信赖才会发行成功。 依靠什么才能获得投资者的信赖呢？当政府不再大包大揽后， 信赖只能是基于注册会计师的信任背书。 在这种情况下， 发行者和投资者最关注的将不再是会计师事务所有多少注册会计师、多少分所、怎样的业务资质， 而是要看最擅长哪几个行业、专精于哪几类业务、在哪些方面能为客户提供高品质的增值服务。

二、会计师事务所的应对措施

在经济飞速发展的今天， 各个行业都在发生着巨大的变化， 只有与时俱进的企业才能顺应变化并迎来一个新的发展阶段， 否则就会像蒸汽机、柯达胶卷、彩色显像管一样被抛进历史的回收箱。 马云说过：每一次变革都是机会， 每一次变革都是财富的再分配。 新《证券法》给独立审计带来了一次变革， 面对变革， 独立审计行业将迎来发展的又一个春天， 所有的会计师事务所都有了一次重新证明或改写自己的机会。

（一）抓住机遇， 不错过开往新时代的“高铁”

新《证券法》实行后， 无论证券所还是非证券所， 当务之急就是进行“双备案”。 2020年7月25日， 财政部和证监会已经正式发布了《会计师事务所从事证券服务业备案管理办法》， 除要求必须是“合伙制”外， 未设置任何其他门槛， 各事务所只需按照要求提交材料即可。 2020年6月10日， 财政部发布了《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》（以下简称“分类办法”）， 为下一步的备案提前做准备。 根据分类办法， 财政部将对会计师事务所业务规模、执业能力、内部管理情况、人力资源构成情况、信息化建设水平与安全水平、接受监管有关情况等进行评估， 并根据评估结果对会计师事务所进行分级分类。 会计师事务所将被划分为A+、A、B、C、D五个类别， A+评级需得分95分以上（满分110分）， A评级得分85 ～ 95分。 预计只有A+评级具备承接央企集团审计业务的能力， A+、A评级具备承接上市公司业务能力[3] 。 有志于证券业务的会计师事务所必须对照分类办法找差距， 尽快提升自己的得分等级。

实际上， 备案并不是困难的事情， 原则上只要依照《注册会计师法》设立的会计师事务所都可以备案， 但备案等级会有很大差异。 另外， 备案容易拿单难， 会计师事务所要想承接证券业务就必须获得证券市场的认可， 这就要求会计师事务所必须具备一定的声誉与实力。 对于非证券所来说则要在两个方面早做准备：首先是扩大规模。 虽说规模大未必代表实力强， 但没有一定规模就无法证明自己的实力， 较难承接大型的证券业务。 规模主要是注册会计师人数、注册资本、分所数量、职业保险累计赔偿限额和职业风险基金等， 这是投标时标书里要写明的基础条件。 其次是提升团队能力。 主要是储备具有上市公司审计经验与能力， 尤其是具有IPO审计服务经历的注册会计师。 非证券所一开始承接IPO业务的可能性比较小， 但可以以承担更多风险或更少收费为代价， 去承揽一些其他事务所不太愿意承接的上市公司年报审计项目， 尤其是新三板项目， 这样做的主要目的是为了熟悉规则、锻炼队伍、迅速积累经验和资历。

快速提升以上两方面的水平有两个途径：一是中等规模以上会计师事务所的相互合并; 二是积极吸纳从原证券所分裂出来的有上市公司服务经验的审计团队， 或主动做头部事务所大型证券业务的分包商。

（二）重视风险， 把风险导向审计落到实处

“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”， 这是证监会主席易会满2019年2月在“设立科创板并试点注册制”新闻发布会上提出的， 也是会计师事务所和注册会计师在执业中必须遵循的重要原则。 风险是客观存在的， 会计师事务所能做的大体上集中在三个方面：

1. 严格落实风险导向审计程序， 最大限度地降低审计风险。 就态度来说， 要由以前的“要我做”改为“我要做”; 就深度来说， 要由以前的“蜻蜓点水”改为“鞭辟入里”; 就广度来说， 要由以前的“了解被审计单位”扩展到“被审计单位所在的行业乃至整个经济、社会环境”。

2. 建立坚实的风险屏障。 新《证券法》倡导市场机制发挥主导作用， 要求每个市场主体具备足够承担民事责任的能力， 简单来说就是你犯了错要有钱赔。 另外， 新《证券法》改变了以前重行政责任轻民事责任的状况， 以后民事索赔将成为主要的惩罚手段。 因此， 会计师事务所应注意盈余积累， 同时增强保险意识， 积极购买合适的商业保险， 按时、足额缴纳职业风险基金。

3. 积极利用新兴科技。 通过新技术， 如5G时代的互联网、人工智能、区块链、云计算等， 将高度重复的简单审计程序集中化和自动化， 把时段审计变为过程审计， 把现场手工审计变为云平台智能审计， 把传统的“账表证”核对变为大数据分析， 从而更加精准地识别和应对风险。

（三）苦练内功， 切实提升审计质量

独立审计是资本市场获取信心与信任的基石， 而审计质量又是独立审计立身的基石。 基石不牢， 地动山摇， 2019年发生的康美药业、康得新上百亿的财务造假事件就是明证。 注册制实行后， 审计质量的重要性将进一步凸显， 审计质量高的会计师事务所才能获得持久健康的发展。 不可否认， 实行注册制后在较长的一段时间里， 证券服务市场会出现鱼龙混杂的情况， 一部分会计师事务所会与意图购买审计意见的上市公司合作， 短暂地获取利益与风头; 但从长远来看， 这部分会计师事务所必然会被淘汰出局。 正如前文所述， 今后的证券市场监管将趋严， 违法成本很高， 一旦违法被查处或被做空机构盯上， 最后的结果很可能是血本无归、倾家荡产。 政府不再帮投资者和债权人审核把关、作出判断， 审计报告将成为投资者决策的重要依据， 审计质量至关重要， 所以他们会选择高审计质量的会计师事务所。 而会计师事务所要想提升审计质量， 需要在以下三个方面下功夫：

1. 储备优秀的审计人才。 审计其实是一个很复杂的工作， 不光需要深厚的财经知识， 还需要丰富的执业经验、敏锐的职业判断、良好的沟通技巧， 具备这些条件的人才非常稀缺。 以前， 由于对审计质量重视不够， 大部分审计人才在社会审计行业难以获得好的待遇和发展机会， 因而流失严重。 现在， 体现他们价值的时代来临了， 哪一个会计师事务所率先获得人才优势， 哪一个会计师事务所就能获得竞争优势， 就能在激烈的竞争中脱颖而出。

2. 建立良好的内部控制制度。 从是否接受委托、审计计划制定、审计底稿的三级复核， 到审计报告的签發， 每一个环节都要认真做好， 而不是走流程、搞形式， 这就需要建立完善的内部控制制度。

3. 变换审计思路。 著名注册会计师马靖昊曾经说过：“会计师事务所真的发现过上市公司财务造假吗？我想从来就没有过。 所有的已经发现的上市公司财务造假案例， 要么是管理层内斗爆料出来的， 要么是现金流枯竭暴露出来的， 要么是上市公司干了全民共愤的坏事而被记者挖出来的， 大概也就这三个途径了。 ”不得不承认， 他说的基本属实。 其实， 这里还漏了一个途径， 那就是做空机构。 类似浑水、香橼这样的做空机构发现财务造假有“稳、准、狠”的特点， 成功率非常高， 值得事务所学习。

学习什么呢？ 首先是“望闻问切”的功夫。 做空机构每选择一个做空对象， 都要通过多种途径查阅大量相关资料， 前期功课都做得非常扎实。 以辉山乳业为例， 浑水公司不仅查看了辉山乳业的财务报表， 还搜集了辉山乳业有关牧场建设的招投标文件、第三方投资机构的调研报告、媒体的新闻报道， 并汇集了上下游和离职员工对其的态度以及隐藏的关联方关系等， 在此基础上深入运用分析性程序， 很快就抓到了问题的关键。 其次是实地调研的功夫。 以前不久发生的瑞幸咖啡事件为例， 浑水为了弄清瑞幸咖啡单店每日的咖啡销量， 雇用了92名全职人员、1418名兼职人员， 在全国53个城市的门店样本中全天候录像， 总录像时长达11260小时， 最后得出了无懈可击的结论。 再次就是利用专家的力量。 做空机构总是能找到行业的顶尖专家虚心请教， 愿意为此花费时间与不菲的代价， 当然也换来了专家们的真知灼见。 反观会计师事务所， 审计师通常是在办公室埋头做永远做不完的底稿， 发现财务造假的可能性微乎其微。

【 主 要 参 考 文 献 】

[ 1 ]   IPO头条.第一例！非证券会计师事务所承接上市公司年审，仅3名会计师、收费120万[EB/OL]. https：//www.sohu.com/a/383659639_

465176，2020-03-27.

[ 2 ]   李若山.中国注册会计师行业生存窘境分析及对策[ J].财会月刊，2020（14）：3 ～ 9.

[ 3 ]   李慧敏.“备案制”下财政部拟对会计所分级分类 上市公司审计业务原证券资格机构具天然优势[EB/OL]. http：//www.cb.com.cn/

index/show/zj/cv/cv13489601260，2020-06-16.