上市公司如何做好ESG管理

余兴喜

有关ESG和ESG信息披露对于上市公司的重要意义，笔者在《董事会》杂志的多篇文章中讨论过。那么，上市公司应当如何做好ESG的工作，也即如何做好ESG管理呢？

上市公司ESG管理的目标及着眼点

上市公司的ESG，在环境、社会和公司治理各个方面都应当有许多具体的目标。那么，如何衡量一家公司在ESG方面的综合的、整体的水平呢？或者说，公司ESG工作的总体目标应当是什么？笔者以为，应当是两个互相联系的评价：一个是以专业评级机构评级为代表的市场的评价，一个是以“口碑”、“美誉度”和舆情为代表的公众的评价。这两个评价，也应当是公司ESG管理的目标。这两个评价的信息来源主要是两个渠道：一是公司发布的ESG报告或类似的信息披露文件所提供的信息，二是与公司ESG有关的各种媒体报道，特别是有关ESG风险事件的报道。而要使这两个渠道的信息都有利于公司获得更高的ESG评价，公司可以做的，无非是两个方面的工作：一方面，要做好ESG报告等相关的信息披露工作和宣传报道等公共关系工作，使市场和社会公众能够充分、全面地了解公司的ESG情况，而且这些情况都有利于给公司“加分”;另一方面，更重要的，是要切实做好ESG的各项实际工作，包括防范ESG风险事件的发生。信息披露和宣传报道只是对客观事实的反映，只有把工作做好了，所披露或宣传的信息才能给公司“加分”;做得越好，加分才能越多。“巧媳妇难为无米之炊”。如果工作没做好，光靠编是编不出“加分”的信息的。不能真实、准确、完整地反映实际情况的硬编，就是信息披露的虚假陈述，而虚假陈述是违法违规的，要承担法律责任，更与ESG的要求是背道而驰的。

这样，上市公司的ESG管理工作，就应当着眼于ESG信息披露和ESG实际工作这两个方面，应当围绕着如何做好这两方面工作来进行。

建立适合本公司的ESG管治架构

上市公司要做好上述两个方面的工作，就必须要有负责这些工作的机构和人员，而且要明确这些机构和人员各自的职责及相互关系，使得公司能够高效地做好这些工作，更好地实现公司ESG管理的目标。也就是说，公司必须建立起一套适合本公司的ESG管治框架。

按照香港交易所于2019年12月发布的《有关检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》及之前发布的相关文件，对于上市公司ESG管治架构提出的要求，主要涉及董事会和执行层两个层面。

在董事会层面，强调董事会对上市公司的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任，要求上市公司必须在ESG报告中披露一份董事会声明，阐述董事会对于ESG事务的管理状况。其具体内容包括三个方面：董事会对ESG事宜的监管;董事会对ESG事宜的管理手法及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜（包括对公司业务的风险）的过程;董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与公司业务有关联。

在执行层面，要求所有上市公司成立“向董事会汇报的环境、社会及管治工作小组”，其成员包括高级管理层及其他具备环境、社会及管治方面知识足可进行内外部重要性评估的员工。环境、社会及管治工作小组应有清晰的职权范围，当中清晰载有董事会授予的权力、执行各项工作（包括进行内外部重要性评估）的权力、工作范畴以及发行人愿意提供的费用及资源。

根据上述要求，为了做好ESG相关工作，在董事会层面，应当像设立审计委员会一样，设立ESG委员会，当然也可以叫企业社会责任委员会。该委员会的职责，应当包括上述三个方面所对应的职责，也应当包括对公司ESG战略规划和公司战略规划中有关ESG内容的审核、对年度ESG工作计划的审核、对公司ESG报告的审核、对ESG风险事件的审核以及对其他与ESG有关的重大问题的审核。由于ESG工作关系到企业的方方面面，该委员会主席最好由董事长担任。

在经理层，应当设立ESG工作领导小组，即环境、社会及管治工作领导小组，履行上述执行层面的相关职责，负责在执行层面对ESG工作的全面领导和协调。该领导小组的组长最好由公司总经理（总裁）担任，常务副组长可由分管的副总经理（副总裁）担任，小组成员应当包括所有与ESG工作有关的各职能部门负责人。

公司还应当设立一个主管ESG工作的职能部门，配备必要的专业人员。根据公司的实际情况，主管ESG工作的职能部门可以单独设置，也可以与其他相近的综合管理职能合并设置。这个部门应当负责所有与ESG相关的各项工作的牵头和抓总，拟订公司内部各机构、各部门、各单位在ESG相关工作上的职责分工，并协调它们在相关工作中的关系;负责牵头编制公司有关ESG的战略和规划，牵头编制公司ESG年度工作计划和公司的ESG报告;负责公司ESG的日常工作，收集和统计公司ESG的信息和数据，随时掌握公司各部门、各单位ESG方面的情况，并及时向公司ESG工作领导小组汇报;负责牵头草拟公司所属各单位、各部门有关ESG的考核指标，并牵头具体实施相关的考核工作;负责进行公司ESG方面的宣传和公共关系工作，牵头处置公司的ESG风险事件;执行董事会、董事会ESG委员会、公司ESG工作领导小组有关ESG工作的决策和指示，完成它们交办的与ESG有关的各项任务。

公司应当明確内部各机构、各部门、各单位在ESG工作上的职责，做到所有有关ESG的工作都有具体的责任主体，所有的机构、部门、单位都有ESG方面的具体职责和工作要求，也可以称之为“纵向到底，横向到边”。

制定好本公司ESG报告的框架和模板

ESG信息披露和ESG实际工作，都需要公司有一个好的ESG报告的框架和模板。一方面，ESG信息披露的主体是ESG报告，而ESG报告也是专业评级机构进行评级的主要依据。因此，公司必须首先搞明白，对本公司来说，什么样的ESG报告最有可能获得更高的评级？公司应当根据这个目标要求，制定一个适合本公司的、相对最优的ESG报告的框架和模板。另一方面，ESG的实际工作应当怎样做？怎样做才能获得最好的评级？如何制定ESG各项工作的具体目标？这些也都依赖于这样一个ESG报告的框架和模板。

制定ESG报告的框架和模板的依据或参考，至少应当包括以下几个方面：

一是有关ESG和ESG信息披露的各种法律法规、规则、指引、标准。目前来说，主要应当包括：

1.中国证监会《上市公司治理准则》（2018年6月修订）。该《准则》要求，上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好的公司治理实践，同时公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，并尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。关于“环境保护与社会责任”，《准则》第86条和87条都做了规定。《准则》还确立了ESG的信息披露的基本框架。《准则》第94条规定，上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况;第95条中规定，上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

2.证监会《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月发布，目前正在就其修订稿公开征求意见）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》。其中都有对上市公司ESG信息披露的相关问题的要求。证监会2016年9月发布的《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，也有支持和鼓励上市公司履行社会责任服务国家脱贫攻坚战略的内容。

3.上海证券交易所的相关规定。包括：2008年12月发布的《〈公司履行社会责任的报告〉编制指引》，对上市公司披露在促进社会可持续发展、环境及生态可持续发展、经济可持续发展方面的工作提出了要求。在此之前的2008年5月，上交所发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》，该指引目前仍然适用。2019年3月上交所发布的《科创板股票上市规则》等有关科创板的系列文件，要求上市公司在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。出现违背社会责任重大事项时应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

4.深圳证券交易所的相关规定。尽管深交所曾有过上市公司社会责任方面的专门性的规范文件，但深交所现行的相关规定都纳入了《上市公司规范运作指引》（2020年2月修订）。该指引要求上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告，还规定上市公司出现重大环境污染问题时，应及时披露环境污染产生的原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。

5.香港交易所的《环境、社会及管治报告指引》。该指引最早于2012年发布，2015年修订后发布了第二版。2019年12月，香港交易所发布了《有关检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》，对该指引进一步进行了更新。

6.国家标准化管理委员会批准发布的《社会责任指南》（G B/T36000-2015）、《社会责任报告编写指南》（GB/T 36001-2015）和《社会责任绩效分类指引》（GB/T36002-2015）。

7.国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》（2008年1月发布）。该意见对中央企业履行社会责任、建立社会责任报告制度提出了要求。

8.中国人民银行、财政部等七部委《关于构建绿色金融体系的指导意见》（2016年8月发布）。

9.全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative）的《GRI标准》（2018年7月更新）。该标准包括“GRI 101基础”、“GRI 102一般披露”和“GRI 103管理方法”共3项通用准则，以及“GRI 200经济议题披露”、“GRI 300环境议题披露”与“GRI 400社会议题披露”等议题标准。

二是ESG的评级体系。公司要想获得较高的ESG评级，就必须了解ESG的评级体系。目前国际上主流的、具有广泛影响力且中国资本市场关注度较高的ESG评级体系，主要有道？琼斯可持續发展指数（DJSI）评估体系（即RobecoSAM企业可持续发展评估）、眀晟MSCI ESG评级、全球环境信息研究中心的碳信息披露项目（CDP）、恒生可持续发展指数评估、富时罗素ESG评级。

2020年5月，富时罗素与万得达成合作，在Wind金融终端上发布富时罗素的ESG评级数据。

各个ESG评级体系均有所不同。富时罗素的ESG评级包括一个整体评级，及其下细分的E、S、G三项支柱、14个主题暴露相关度和评分，这些支柱和主题的评估又有300多个独立评估指标。

三是评级较高的ESG报告范本。上市公司还应当充分了解国内外ESG评级得分较高的上市公司的ESG报告的范本，这些范本应当包括各个评级体系下前几名的上市公司的ESG报告，以及各个评级体系下本行业前几名的上市公司ESG报告。本行业公司的范本往往更具有可比性，更具有参考价值。

上市公司应当在充分了解掌握上述各种法律法规、规则、指引、标准、评级体系和范本的基础上，紧密结合本公司的实际，经过充分研究和论证，制定最适合本公司的、最有可能获得最好评级的ESG报告框架和详细的ESG报告模板。当然，这个框架和模板的编制不应当是一劳永逸的，还应当不断改进和持续优化。

为了把这项工作做好，上市公司一般还应聘请专业的咨询机构帮助公司工作。

这个框架和模板中，应当包括各种ESG的指标。这些指标首先应当满足相关规定对披露的要求，例如香港交易所要求在“环境”和“社会”之下，披露的排放物、资源使用、环境及天然资源3个环境层面的一般披露指标，雇佣、健康与安全、发展及培训、劳工准则、供应链管理、产品责任、反贪污、社区投资等8个社会层面的一般披露指标。在一般披露指标之下，还有若干关键绩效指标。这些指标还应当满足评级机构对于评级的需要，例如我们前面讲的富时罗素ESG评级的300多个独立评估指标。

以ESG报告的框架和模板为导向做好各项工作

一是把ESG理念贯穿到公司的各项工作中。一个企业要做好ESG工作，必须把ESG理念融入企业的基因，把ESG理念贯穿到企业的各项工作中。公司应当通过培训教育、学习宣传等各种途径，在全体员工特别是管理人员中牢固树立这种理念，形成企业的ESG文化。

二是做好有关ESG的战略规划和年度计划。公司应当通过战略规划，对公司在ESG方面在一定时期所要达到的总体目标和具体目标进行规划。在此基础上，每个年度，再制定具体的计划。战略规划和年度计划应当按照本公司制定的ESG报告的框架和模板，确定具有挑战性的具体的指标值。

三是做好ESG相关信息的收集、统计、计算和报告工作。要做好ESG报告的编制和相关的信息披露、宣传报道工作，就必须按照本公司制定的ESG报告的框架和模板，以及宣传报道工作的需要，做好日常的ESG相关信息的收集、统计、计算和报告工作。公司应当建立相应的制度。

四是做好ESG报告的编制工作。公司应当按照ESG报告的框架和模板，编制高质量的、最有可能获得较高评级的ESG报告。ESG报告编制的组织工作很重要，应当由公司ESG工作领导小组进行组织和领导。要做好职责分工，早研究，早布置，多修改。ESG工作领导小组至少应当在布置、修改、审定几个环节召开会议。

五是做好ESG风险管控和应对工作。公司应当制定ESG风险管控制度和ESG风险事件应对预案，对可能发生ESG风险事件的单位和业务进行监控，及时采取预防措施。对已经发生的ESG风险事件，要积极、妥善地处理。对于有关ESG风险的舆情，要及时回应，积极应对。有些有关ESG的舆情，可能只是一些误解或夸大了的传言，如能积极应对可及时化解;如果不及时回应，就可能给公司的声誉造成很大损害。

六是做好ESG的各项实际工作。ESG涉及公司各项工作的各个方面，只有把那些具体的方方面面的实际工作做好了，公司ESG报告所反映的信息才可能好，才可能得到一个较高的评价，才可以防范ESG风险事件的发生。要全面做好如此庞大的工作，公司需要建立包括责任制度和考核奖惩制度在内的激励约束机制，建立包括信息传递、监督指导、决策处理在内的高效的工作机制。

作者系北京上市公司协会秘书长