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丁点儿IPO折射家族式治理“顽疾”？

近日，四川丁点儿食品开发股份有限公司（丁点儿股份）擬公开发行3033.5万股普通股，募集4.3亿元，用于标准化川味调味料研发、生产基地扩能技改等项目。2017年至2019年，公司营业收入分别为1.87亿元、1.94亿元、2.2亿元，归母净利润分别为1118.7万元、3641.52万元、5165.55万元。业绩表现不错，符合发行条件。但丁点儿股份此次IPO却引来市场对“家族式”控股背后暗含的公司治理顽疾的担忧。

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丁点儿股份的招股说明书显示：一方面，公司股权过度集中于家族成员手中，压缩了其他高管及投资者的资本占比空间;另一方面，公司核心高管主要为家族成员，且专业能力存疑。人们普遍担心：公司股权相对集中于某一家庭成员手中，会更易导致公司经营风险的发生。其原因在于家族成员对企业的实际控制成本，尤其是信息成本，要比一般的公司来得更为简单、便利;从而导致家族企业更容易损害公司利益及中小股东权益。其次，由于公司股权过度集中，一旦大股东发生意外或股东之间产生分歧，极易导致公司经营稳定性或遭受挑战。再次，股权过度集中，也可能压缩外部投资人介入公司的可能。不过，上述担心其实有点儿杞人忧天和过度解读了，可以进一步分为以下几个更为具体的问题：

其一，认清“家族式控股”。严格来讲，“家族式控股”与“家族企业”并不是同一概念。前者是指具有血缘、亲缘关系的家族成员拥有对特定企业股权的绝对控制现象;家族成员具有股东身份，但并不一定实际参与企业管理;而“家族企业”则是从公司股权结构到实际经营活动均为特定家族成员所控制的一种企业类型，强调家族成员不仅实际参与公司企业的经营管理活动，而且实际掌控公司控制权。就此而言，“家族式控股”并不可怕，可以把他们看作是一类比较特殊的一致行动人;而“家族企业”，尤其是作为上市公司的家族企业，其家族“封闭性”特征势必与上市公司的“公共性”属性之间形成冲突。这种冲突，说白了，就是作为控股股东的家族成员与其他股东之间的利益冲突。

其二，提防“家族式管理”。其实，较之于对“家族式控股”的过分担心，真正值得人们关注的应当是公司的“家族式管理”。家族式管理的核心，不在于“资本多数决”原则下“资本民主”原则，而在于家族成员之间的“尊卑长幼”秩序;这种秩序观念，或许在管理效率角度而言，并不落后，甚至更为有效。但在“公平、公开与公正”角度而言，家族式管理显然与强调身份平等、“三公原则”下的市场经济原则并不相融。换言之，具有家族背景的股权相对集中，透过公司内部决策机制掌握了公司的控制权——公司经营权，从而架空了公司治理结构的基础：股权、公司经营权与公司监督权的相互制衡可能。实践中，人们常常主张公司股权与经营权相分离，其实也就是要维持这种制衡机制。

其三，丁点儿股份通过IPO将会加剧还是弱化公司的“家族式控股”以及“家族式管理”？显然，通过IPO将会稀释公司原有股东持股比例，弱化公司“家族式控股”的色彩。但并不能就此判定，IPO一定可以消除公司股权集中的隐忧;甚至相反，随着公司IPO的成功，或许会降低控股股东的控股成本，使得家族控股股东更为便利地实现公司控制权。真正值得担心的还是：IPO后，公司依然维持了一定程度上的“家族式管理”以及相应的经营风险，在这种局面下，作为投资者，或许就必须在投资收益机会与是否掌控公司控制权之间作出选择。

最后，“家族式控股”“家族式管理”是不是民营企业独有的现象？如果我们将“一股独大”“滥用控股股东地位”“股东合谋损害公司利益以及中小股东利益”等现象也看作是某种“家族式”行为的话，显然他们的危害性并不一定比一般民营企业存在的“家族控股”或者“家族管理”的危害更小、更少、更文明。所以，资本市场里不需要各种各样的“家族”，要的是平等的投资者、发行人和中介商，要的是法治。

茅台“家族式腐败”凸显治理失败？

据贵州省纪委监委日前通报称，贵州茅台酒股份有限公司原副总经理张家齐，茅台学院党委委员、副院长李明灿因涉嫌严重违纪违法正接受审查调查。自2019年5月茅台集团原党委副书记、董事长袁仁国被通报“双开”至今，茅台集团及其子公司已有至少13名高管接连落马，凸显出企业管理的混乱，并谓之曰：“家族式腐败”。

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显然，对一家国有控股上市公司内部高级管理人员腐败问题频发，用“家族式腐败”概括，并不准确、贴切。在司法机关尚未作出最终结论之前，也无法断定这么多的高管接连落马之间是否存在某种类似“家族”般的组织或者结构性联系。

一个不争的事实是：在上述系列腐败案的连续重击之下，茅台公司内部管理的“混乱”被揭示得一览无余。由股东大会、董事会、监事会构建的基本制衡与约束机制，几乎陷于空转，并未发挥各自的基本职责与职能。就此而言，这是一家内部治理难言成功的公司。

不过，或许有很多投资者并不认同这一评价。按道理讲，一家内部治理失败的企业，并不具有投资价值，可茅台在资本市场的高光表现，到底打了谁的脸？毋须讳言，茅台酒好，再多的腐败问题也不会影响到酒的质量和口味。可问题是，在资本市场上，投资者的投资标的是上市公司整体，并不是上市公司的某一具体产品。产品的投资价值与企业的投资价值原本就属于两个不同的概念和范畴。

根据纪监部门的通报，茅台管理混乱的背后，或许存在靠企吃企、设租寻租、关联交易、内外勾结侵吞国有资产等问题。而公司治理失灵问题的存在，不一定就是所谓的“制度漏洞”造成，或许更多的问题是出现在“违规决策”“扩张执行”与“选择监督”等方面。所谓“违规决策”就是违反现有公司以股东大会为中心的决策机制，小圈子决策;所谓“扩张执行”就是在具体经营过程中，公司撇开股东大会、董事会的授权机制，恣意而为;所谓“选择监督”就是以公司监事会、独立董事等具有监督职能的公司机构，在公司自律监督中抓小放大，避重就轻，以至丧失实际监督功能。

23岁神秘富豪举牌三变科技成谜

近日，业绩乏善可陈的三变科技股价突然大涨近三成。据三变科技7月2日晚间公告称，当日公司收到股东莫某樑出具的《简式权益变动报告书》，莫某樑6月30日通过集中竞价交易的方式增持公司股份104.94万股后，总持股数达到1009.31万股，占公司总股本的5.0065%，触及举牌线。

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这则新闻的看点有三：

一是，投资者莫某樑年纪轻轻，便身价不菲，可以在资本市场呼风唤雨，令人感慨。据报道，莫某樑出生于1997年，年仅23岁，目前居住于在杭州有名的豪宅——地中海别墅;拥有2019年8月成立的杭州威陵物联网科技有限公司70%股权;同时拥有2004年2月成立的海威控股30%的股份。大量显形或者隐形青年富翁的出现，反映出改革开放以来第一批社会财富拥有者们已经完成了家族、家庭内部成员之间的代际转换，“富二代”不再是一群开着豪车呼啸而去的青年，而是将在未来经济社会中扮演越来越重要角色的实力人物。

二是，三变科技股价大涨的真正原因有待观察。莫某樑通过公告声称举牌三变科技是“对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可”。显然，如果仅以近年来三变科技持续萎靡不振的经营业绩来看，三变科技谈不上什么“持续稳定发展”，一般投资者也难以认可该“上市公司价值”。但三变科技的既往业绩表现，并不足以否定投资人对其未来的独具慧眼的预期与评估，莫某樑不是表示：“在未来12个月内，有根据股价择机增持公司股份的计划”么？

三是，莫某樑在举牌增持过程中涉嫌违规问题有待查明。根据三变科技公告，莫某樑持股数量达到1009.31万股（占上市公司总股本5.0065%）——触及首次举牌线时，是否按照《证券法》的规定向证监会、交易所作出了书面报告？是否通知了上市公司，并予公告？是否在限制交易的期限内，继续增持或者减持了该上市公司股票？相关事实，都需要监管部门进一步查明。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授