*ST菲达保壳手段及监管对策分析

摘要：被实施退市预警的上市公司热衷于花式保壳，其保壳自救的行为值得业界关注。本文以*ST菲达为案例，分析了其被实施退市预警的原因、保壳自救的主要手段，并从监管角度提出了对策建议。

关键词：退市预警;保壳;监管对策

中图分类号：F832.51;F271文献识别码：A文章编号：

2096-3157（2020）10-0143-02

退市预警作为退市制度的缓冲机制，在警示投资者谨慎投资，激励和促进上市公司提升业绩方面存在积极作用，但是随之而来的*ST股花式保壳现象值得关注。本文研究的案例企业浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“*ST菲达”）因2017年、2018年年连续两年亏损被交易所实施退市预警，2019年财报显示该公司扭亏为盈，于2020年4月16日成功脱帽摘星实现了保壳自救。本文通过案例分析，将介绍*ST菲达基本情况、保壳手段，并探讨监管对策。

一、案例分析

1.*ST菲达公司介绍

浙江菲达环保科技股份有限公司于2000年在浙江省诸暨市注册成立，2002年在上交所成功上市，股票代码为600526。该公司是在联合国开发计划署及各级政府扶持发展起来的全国环保行业的龙头企业，行业唯一一家国家重大技术装备国产化基地。

公司主营业务为除尘器、气力输送设备。除此之外，经营范围还包括：环境保护专用设备制造、燃煤烟气脱硫脱硝装备制造、生活垃圾处理装备制造、土壤及场地修复装备制造、污泥处理装备制造、废弃碳纤维复合材料处理装备制造等。并包括部分许可项目：特种设备制造、道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

十几年来，菲达坚守环保产业，坚持以用户需求为导向，在重大技术装备研制过程中，走引进、消化、吸收、创新、提高的路子，不断提升创新能力，使菲达的技术产品均达到国内领先、国际先进水平。产品出口30多个国家地区，其中100万千瓦超超临界机组电除尘器国内市场占有率60%以上，荣获中国名牌。

经过这十几年的积淀，浙江菲达环保科技股份有限公司目前总资产为71亿元，在职员工3400余人，对外投资27家公司，具有6处分支机构。

2.*ST菲达保壳历程

（1）菲达环保连续亏损

公司在2017年、2018年连续两年亏损，主要的原因如下：

2017年，虽然营业收入有所提高，上涨了3%，但整个行业的原材料价格上涨，营业成本也上涨了12%，因此当年营业利润为负。同时去年为其他公司提供担保，造成了损失5390万元，并且海外项目与子公司也发生亏损，导致2017年的净利润净亏损2亿元。

2018年，营业成本仍然居高不下，营业收入不增反降。主要仍是原材料上涨导致的毛利率降低。并且当年公司财务费用增加、商誉减值导致资产减值损失增加，各种原因叠加使亏损翻倍。

（2）退市预警及脱帽情况

2017年和2018年，菲达环保在净利润这一指标上都是负数，持续两年财务损失这种情况不符合上市规则中有关退市风险预警的指标，而且拟在上交所进行交易。

2019年结账日，*ST菲达归属上市企业股东的净利达到0.91亿元，归属上市企业股东扣除非经常性财务成果后的净利润达到0.16亿元，改变亏损的局面变成盈利。根据上交所《上市规则》要求，*ST菲达经过审计的净利潤不再触及风险是预警的情况，所以，经过*ST菲达董事会讨论之后，公司向上交所提交取消退出风险预警的申请。2020年4月15日，上交所同意取消公司股票退市风险预警，4月16日，公司股票停止证券交易一天，第二天取消退市风险警示，而且转到风险警示版进行交易，股票简称重新恢复成菲达环保，股价每日涨跌幅5%限制也将取消。

二、*ST菲达保壳手段分析

本文对*ST菲达过去的经营和财务进行分析，发现其保壳的主要手段是利用关联交易进行资产重组和获取政府补贴。

1.利用关联交易进行资产重组

按照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》提出规定，所谓关联方，是指一方控制、共同控制另外一方或者对另外一方施加重大影响，或者受到同一方控制、共同控制或者重要影响;而关联交易就是在关联方之间转移资源、劳动或者义务的活动，而和价款没有关系。

所谓资产重组，就是公司利用和其他经济实体的合作，借助资产置换、资产剥离等形式对于公司目前资产的分布情况或者资产权利进行相应的整合。通常来说，公司进行资产重组，是为了确保资产结构的转型升级与经济利益的提高。但是，在被实施退市风险警示的上市企业采取资产重组手段，就是为了能够在短期内帮助上市企业美化经营情况，进而利用美化后的业绩避免出现退市情况。

*ST菲达拥有大量不良资产，例如拥有亏损公司股权，这种资产通常难以按照市值进行出售。所以，*ST菲达决定把不良资产以较高价格销售至关联公司，不只是利用账面净值和销售价格之间的差价获得非经常性利润，同样地，因为这种不良资产是公司亏损的主要因素，销售这种不良资产会减少亏损情况，实现止亏目的，利用这种重组方式调节利润。

2019年1月2日，*ST菲达与控股方菲达集团签署了《江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权交易合同》，拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司（以下简称“菲达宝开”）100%股权以不低于净资产评估值262550000.00元的价格整体转让给菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）。在这次股权交易中，交易双方为*ST菲达和菲达集团。菲达集团的实际控制人是舒英钢先生，正是*ST菲达的董事长。依据《公司法》及《会计准则》的规定，这两个企业的符合关联方关系，因此构成关联交易。

在2019年的年度报告中，处置菲达宝开的损益是交易价格与账面价值的差额55181151.63元。本次处置子公司，增加了2019年度的利润总额。同时，该交易发生在第一季度，2018年年末净利润尚且为负，2019年第一季度已经为正，这说明该项处置发挥了作用。

另外，根据2017年到2018年的年报中，我们可以发现亏损最严重的是江苏海德公司，2017年净利润为-81098658.33，2018年的净利润为-3624801.28，连续两年亏损且数额较大，是集团亏损的重要源头之一。2019年*ST菲达将其出售，虽然经计算最终交易价格和账面价值的差额为负，即没有产生有利于利润总额的损益。但由于*ST菲达对其失去控制，不必再将江苏海德纳入合并报表中，这将有利于减轻*ST菲达的亏损程度。

除此之外，通过年报，我们可以发现菲达环保还通过调整合并范围来进行资产重组，对于旗下能源公司等优质资产增加合并范围，对于一些长期亏损的子公司则减少其合并范围，这些都为保壳和扭亏奠定了基础。

2.获取政府补助

按照《企业会计准则第16号——政府补助（（2006）》中的要求，政府补助，就是公司从政府免费获得的货币性资产或者非货币性资产，但并未包含政府作为公司所有者出资。在此类形式下，只要公司达到有关要求，就不必支付等价的资产或者服务，不必投入资金就能得到资产。上市公司作为当地重要税收来源，对当地政府具有重要意义，因此政府补助现在已经成为*ST摘帽的一种惯用的保壳手段。

当*ST菲达持续两个年度亏损，就会面对被暂停上市的风险时，地方政府为了确保地方经济和社会稳定会尽量为其提供财政补贴。通过表2能够发现，公司获得政府补贴之后，2019年度政府补贴不断提高，增加了77%，而这一年正好是*ST菲达扭亏最为关键的一年。而在2016年，计入营业外收入的政府补贴高达4100万元，占当年净利润83%。这一现象使我们有理由怀疑早在2016年，菲达环保就开始使用政府补助来调解利润。

通过明细可知，政府补助每项均是计入当期损益。《企业会计准则第16号——政府补助》中明确提出：“和资产有关的政府补贴，应该认定成递延收益，从有关资产达到预期可使用状态开始，在这种资产生命周期内均衡分配，分次列进各期的损益;和收益有关的政府补贴，用来补偿公司将来的相关成本或者损失的，在获得时认定成递延收益，而且在确定有关成本之时，应列进本期损益;用来补偿公司已形成的有关成本或者亏损的，应列进本期损益。”但是，针对资产类政府补贴与收益类政府补贴准则并没有作出具体的规定。这为盈余管理的行为留下了空间：能够调整政府补助，利用模糊的规定，通过改变计入资产还是计入当期损益来调解利润。

三、研究结论与监管对策

1.研究结论

2019年*ST菲达通过关联交易和政府补贴等方式增加利润成功保壳自救，但是菲达环保公司的经营状况并不乐观。本案例中，该公司通过关联交易进行资产重组和寻求政府高额补贴暂时实现扭亏为盈，但是依旧很难摆脱经营困难的局面，公司的保壳手段只是在短期內改善了公司业绩，避免了公司被退市的尴尬局面，未来发展仍困难重重。为提升上市公司发展质量，净化资本市场，保护投资者合法权益，从监管层面应当对退市预警公司的保壳自救行为加强监管。

2.监管对策

（1）完善相关法律法规。会计准则中存在的模糊不清的规定就是*ST公司使用的漏洞，借助这类漏洞实现盈余管理，以实现相应的目的。严重影响到广大投资者的投资决定，还影响了资本市场的稳定运作。在对保壳行为进行规范时，首先需要健全公司的会计规范，仅有健全会计规范，才可以尽量减少这类公司的投机行为。

（2）合理调整退市制度。针对不同证券市场服务对象的特点，要采取差异化的退市指标。例如，针对二板市场与中小板市场，弱化净利润指标，从重视公司绩效变成更重视长期经营能力、发展性与企业治理情况，增多经营业务收入等体现出上市企业长期经营能力的指标。

（3）中介机构加强监督。对会计师事务所的严格把控可以在一定程度上对公司盈余管理的行为起遏制作用。着重提高注册会计师的独立性，比如，利用相关机构建立一个单独的上市企业审计委员会，由专门委员会负责会计事务所的选择，相关审计成本的商议都由审计委员会和上市企业、会计事务所共同负责。利用此类聘用形式，阻断会计事务所和上市企业的委托代理关系。

参考文献：

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[3]王建伟.2016年深市公司“特殊”重组问题分析[J]证券市场导报，2017，（12）：39～44.

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作者简介：

刘诺亚，湖北经济学院会计学院硕士研究生;研究方向：金融审计。