上市公司财务造假的动因分析及防范对策

刘圆圆

摘 要：从2001年美国安然事件，到我国银广夏案件、绿大地事件、万福生科事件等等，财务造假案例的发生可以说是层出不穷，近期暴露的瑞幸咖啡财务造假事件更是在全世界引起轩然大波。虚假的财务信息，严重虚高了股票真实价值，导致证券市场秩序混乱，投资者权益受损。本文基于最新的瑞幸咖啡案例，分析当前资本市场中财务造假的动因及手段，并据此提出针对性的防范对策建议。

关键词：财务造假;公司治理;内部控制

一、案例背景

2017年10月瑞幸咖啡第一家门店开业，2019年5月17日瑞幸咖啡在纳斯达克上市，成立不到两年就成功上市，创中国创业公司最快上市的记录。瑞幸咖啡通过充分利用移动互联网和大数据技术的新零售模式，致力于为客户提供高品质、高性价比、高便利性的产品。2020年1月，公司直营门店数量达到4507家，已成为中国最大的咖啡连锁品牌。瑞幸咖啡先后进行过多轮融资，借助强大的资本助力推动公司迅速发展壮大。2018年7月完成2亿美元A轮融资，投后估值10亿美元;2018年12月完成2亿美元B轮融资，投后估值22亿美元;2019年4月获得1.5亿美元新投资，投后估值29亿美元。2019年5月首次公开募股发行3300万股美国存托凭证（ADS），每股定价17美元，募资5.61亿美元，公司市值达42亿美元。2020年1月，瑞幸咖啡再次通过增发900万股美国存托凭证（ADR），募集资金3.96亿美金，限售股东共卖出480万股美国存托凭证（ADR），公司同时还发行了4亿美金的可转债。

2020年4月2日瑞幸咖啡发布公告称，已经成立特别委员会进行内部调查，自爆初步调查报告显示从2019年二季度开始到2019年第四季度期间虚增了22亿元销售额，相关的费用和支出也相应虚增。瑞幸咖啡首席运营官（COO）兼董事刘剑及其下属数名雇员从事了某些不当行为，包括捏造交易。受此影响，瑞幸股价跌幅超80%，市值蒸发近50亿美元。

2019年前三季度，瑞幸主营业务收入为29.29亿元，如今2019年全年22亿元的造假规模，已经逼近前三季度总营收规模。瑞幸很有可能被纳斯达克勒令退市，也有可能因为股价暴跌导致资不抵债而退市，同时必然会收到美国证券交易委员会（SEC）的天价监管罚单，还将面临集体诉讼，投资者包括二级市场的股东都会起诉瑞幸，相关责任人也会面临刑事调查。

二、财务造假动因分析

1.主观动因

现如今越来越多的企业走上了融资、圈钱、上市的道路，通过不断寻找战略投资者，讲好自己的故事，赢得投资者的信服并获得满意的估值，进而获得大量的现金，获取巨额利益。诚然上市融资能够在市场赚取更多的财富，这样可以将资金用在企业的发展建设中，产生更多的利润，进而给投资人带来更多的回报，这是值得提倡的。但是也不乏打着上市的旗号，圈钱套现的情况。上市公司进行财务造假通常基于以下四方面的考虑：

（1）提高公司估值

对于瑞幸咖啡这类尚未盈利的企业，无法使用市盈率来估值，但可以使用市销率。投资者对于盈利与否不是特别在意，但对于其营收的增长很在意，营收规模越大，公司估值越高，这就是瑞幸收入造假的直接动因。

（2）完成业绩承诺

由于对赌协议的存在，有业绩承诺的上市公司为了完成业绩承诺，有些时候不惜铤而走险。

（3）维持股价或融资的需求

上市后，为了尽可能地高价减持，股价越高，原始投资者、高管才能够尽可能高的交易套现。因此在所有的粉饰财报的动机中，维持股价是最直接的，通过讲故事，维持一个比较满意的股价水平，从而使企业持股的高管、员工减持获取巨额收益。

（4）满足更大的融资需求

从2017年成立至今短短两年多的时间，瑞幸被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却募集了超过10亿美元资金，咖啡门店超4500家。为了维持公司更大的融资需求，包括股权融资、债权融资，或者股票质押融资，只能不断编织故事，人为地造成信息不对称，以求吸引更多的投资者。

2.客观动因

（1）公司治理结构存在缺陷

根据《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会、监事会和经理层组成相互制衡的组织结构。公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，审计委员会作为公司董事会中的专门委员会，主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。瑞幸这种系统性、全流程的财务造假，可能不仅仅个别高管一人所为，集体参与造假的可能性较大，这恰恰说明了公司治理结构存在严重缺陷，审计委员会发现披露问题不及时，独立董事未发挥到应有的职能。

（2）公司内部控制机制不健全

内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督5要素。瑞幸在销售业务、采购业务、货币资金业务的内控流程设计上都存在很大缺陷。瑞幸随意捏造财务和运营数据，夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的凈售价，从而营造单店盈利的假象。又通过夸大广告支出，虚报除咖啡外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。全业务流程造假，说明公司内部控制机制基本上形同虚设。

（3）外部监管审查不力

2月初浑水发布做空报告，当时瑞幸公司矢口否认，但如今对自身交易造假行为的披露，让报告内容做实。瑞幸早期投资机构、保荐机构等一波又一波的中介服务机构在进行尽职调查时未保持应有的独立性和谨慎性，未发现任何财务造假的蛛丝马迹，极大损害了投资者利益，妨碍了资本市场的有效性。

三、常见财务造假的手段和识别方法

1.常见财务造假的手段

上市公司财务造假的手段五花八门，常见的有虚增利润和虚增资产。虚增利润包括虚增收入和虚减费用，其中虚增收入包括虚增收入、提前确认收入等;虚减成本费用包括少记成本费用、推后确认费用，此外还包括使用非经常性损益、隐藏债务等。

（1）虚增收入

虚增收入是无中生有，可以通过虚构业务或者伪造合同的方式确认收入，一般都是隐藏的关联方配合，或者是难以核查的收入，比如虚构海外收入。提前确认收入主要是使用完工百分比法的公司，当然其他公司也存在。具体方法是，公司在真实财务数据的基础上，通过调增销售单价虚增收入，同时少结转销售成本，从而实现净利润的虚增。瑞幸就是通过夸大门店销量和产品售价，以及其他产品的净收入，来虚增门店收入。

（2）少记成本费用

少计成本费用一般就是推迟成本费用的入账时间，甚至完全不入账。需要说明的是，财务造假和财务调节不同，财务调节可以理解为在会计准则范围内的调整，涉及主观判断，很难定性造假。

2.常见识别方法

（1）远高于同行业的毛利率

浑水做空的财务指标特征里，“远高于同行业的毛利率”排在第一位。为什么呢？因为不管你是虚增收入还是虚减成本，其结果就是毛利率变高，而且理论上在充分竞争的市场中，每家企业只能取得平均的利润率。毛利率异常分几种情况：一是浑水提到的毛利率明显高于或者低于同行业上市公司的水平，或者变动趋势与行业不一致;二是无视经济周期的影响，增长异常平稳;三是毛利率稳定或上升时，应收账款大增，存货周转变缓。

（2）经营现金流差

经营现金流差是被质疑财务造假最常见的指标，经营现金流差可能有两个原因：一是该收的没收回来，表现是应收账款高估;二是该付的已经付出去了，表现是存货高估。经营现金流波动过大，也是经营异常的信号之一。

（3）大存大贷

货币资金和短期借款都很高，简称存贷双高，尤其是长期的存贷双高，被认为这种企业造假的可能性非常大。企业的借贷都是根据企业价值最大化进行的，当企业有大量现金时，无需借贷，而且企业借贷金额高，但又不用富余的现金还贷。

（4）实控人股票质押比例过高

这样的情况在上市公司也是屡见不鲜，实际控制人股票质押比例过高。股票质押在一般情况下是公司实际控制人进行融资的手段。但是如果公司实控人过多的质押股份，会形成较大的风险，一方面在于其经营上缺钱，另一方面一旦股价低于质押价格，很可能遭遇平仓，使得股价进一步降低。瑞幸管理层通过股票质押兑现了49%的股票持有量，令投资者面临追缴保证金导致股价暴跌的风险。

四、防范对策与建议

1.完善公司法人治理结构

完善上市公司的治理结构，一方面应使股权结构多元化，避免一股独大问题，分散第一大股东的控制权，严格划分股东大会、董事会、监事会、管理层的权责利，形成相互监督和制衡的机制，尤其要发挥审计委员会、监事会和内审部门的监督职能，确保独立董事真正发挥监督作用并能客观、公正、独立地发表意见。管理层薪酬激励方面不能只局限于收入、利润等短期盈利指标，还要与长期业绩指标相联系（比如五年公司可持续发展能力等），避免经营管理层追求短期利益而进行造假的行为。

2.健全公司内部控制机制

在当期网络经济繁荣的大环境下，各种新经济、新业态、新模式的业务不断涌现，传统的内部控制流程设计已不能简单满足互联网销售背景下的管控需要。建立健全适应互联网销售行业的内控机制是上市公司自身防范造假的重要关卡，应设计健全的内部控制制度并有效执行，从而降低公司经营风险，抑制财务造假行为。内部控制的手段包括但不限于不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。应建立重大风险预警机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险制定应急预案，明确责任人员，确保妥善处理突发的重大问题。

3.加强外部机构的监管

中介服务机构在进行尽职调查时未保持应有的谨慎性，导致没有及时发现财务造假行为，让瑞幸咖啡一次又一次地顺利过关。这其中可能是由于高昂的中介服务费，导致为瑞幸公司马首是瞻，大大损害了投资者利益。此次瑞幸选择出面自白2019年业绩，可能也是基于安永会计师事务所审计过程中发现造假行为。因此，审计机构和投资银行在提供中介服务时，务必要恪尽职守，勤勉尽责，丝毫不能懈怠，并保持应有的道德修养和职业判断能力。发现问题时要及时汇报，不能因贪图经济利益而容忍造假行为。中介机构也应该强化结构内部控制机制，完善内部质量控制程序，并实行项目负责人制，责任具体到人，一旦发现造假行为，相关的参与人员及负责人都应承担直接责任，机构承担连带责任。

4.健全法律法规，加大惩罚力度

瑞幸咖啡虽然业务在中国开展，但在中国注册的都是子公司，母公司是在英国海外领地开曼群岛注册的，然后经美国证交会注册发行证券，在美国纳斯达克交易所上市，法律上是外国公司经外国证券监管机构注册在外国交易所上市。中国证监会并无直接管辖权。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。根据新《证券法》明确规定，在中国境外的证券发行和交易活动，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理，并追究法律责任。中国证监会将依法对有关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

5.上市公司应坚守职业道德和诚信原则

上市公司在經营中应坚守诚信和道德原则，世界上没有不透风的墙，法网恢恢，疏而不漏，历史上财务造假案例屡见不鲜，心存侥幸、跨越红线只会让公司走向衰亡。不弄虚作假，不做假账是最基本的底线。因此上市公司应坚守原则，敬畏法治，积极营造风清气正的企业文化，塑造良好的企业形象。证监会也应建立资本市场诚信档案，专门记录上市公司及其高管处罚记录，加强对会计师事务所等中介机构的职业道德和诚信监管。

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