董事会特征、违规处罚与内部控制质量

○重庆工商大学 刘晓莎

一、引言

十九大报告提出要重视防范金融风险，加强金融系统建设。这些年来，上市公司违法违规行为大量存在，说明了现有监管力度和处罚方式的不合理。因此，合理的监管力度和正确的处罚方式是当前资本市场建设的核心议题。而违法违规处罚行为的合理化要与企业内部管理行为紧密联系，内部控制质量作为评价公司管理质量的重要标准，可以合理有效地反映企业的管理情况。研究违法行为和企业内部控制质量相互关系，可以有效衡量外部监管惩罚措施的有效性和合理性，为改进外部监管和惩罚措施提供适应性建议。

本文以中国A股2014—2016年上市公司为研究样本，分析了违规处罚对企业内部控制质量的影响，并在现有董事会特征与企业内部控制质量作用效果研究基础上进一步引入违规处罚，探索违规处罚对两者作用效果的影响。本文的研究贡献主要有：(1)以往的研究对外部处罚和内部控制质量之间的相互关系已有结论，但新时期对金融监管的重视度提升，出台了许多新的政策，本文的研究为新时期违规处罚和企业内部控制质量之间相互作用关系提供了新的指导思路；(2)针对违规行为和内部控制质量进行实证研究，丰富了外部监管行为和内部管理行为相互影响的文献，为该领域的研究提供经验证据。

二、理论分析与研究假设

(一)违规处罚对内部控制质量的影响

违规处罚与内部控制质量一个是外部环境对企业的监管，一个是内部制度对企业的监管，这两种监管之间有什么样的内在联系值得关注。最初的研究得出的结论是，外部监管和处罚与企业内部的监管没有内在联系，其中研究较多的是投资者保护理论，该理论主要包括契约论、法律论和不完备法律论。契约论认为：投资者想要保障自身的合法权益通过和公司签订契约就能实现，而政府需要做的只是保证契约的执行，因此法律并不重要(Coase et al，1961)。但是，保证企业的合理化只靠企业内部签订协议很难实现，Glaser等人(2001)进一步提出不完备法律论，该理论说明了证券市场处罚行为有其存在的必要性和重要性。违规处罚与内部控制质量之间的相关性主要表现在，当违规公司受到处罚公告后，公司的交易成本将增加。因此，违反规定的上市公司将在处罚公告发布后的后续期间纠正相应的明显违规行为，积极加强相应的内部控制建设，提高内部控制质量，以应对更严厉的监管处罚和公众压力。违规上市公司受到处罚后，面向报告目标与合规性目标的内控有效性水平将得到提高(张子余、李常安，2015)。学者们对于违规处罚和企业内部控制质量之间的关系研究较少，在已有的研究中选取的违规处罚样本数较少。受到违规处罚的公司在面临处罚时会面临很多问题，消耗自身更多的资源，公司的内部结构和相关人员都会受到牵连，公司自有的内控系统可能会被打乱，无法维持正常的运行。基于以上分析，本文提出如下假设：

H1：受到违规处罚会给企业内部控制质量带来负面影响。

(二)董事会特征、违规处罚与内部控制质量

1.董事会规模、违规处罚与内部控制质量

一个企业的治理结构和运行效率密切相关。以往研究结论分为两类：一类研究认为，董事会的规模太大将导致董事会工作效率低下，从而削弱了监督企业合规运营的能力，董事会规模与内部控制质量之间存在负相关关系(雷辉、刘婵妮，2014)；另一类研究认为，董事会规模越大，其成员异质性越大，这会为董事会带来更多的知识和经验(lynck,2008)，董事会规模与内部控制质量之间存在正相关关系(曲国霞等，2015)。本文认为，一方面，董事会人数过多，很容易导致董事会成员产生搭便车动机，会使董事会效率低下，成为内部控制质量的负面影响因素；另一方面，随着董事会规模的增大，公司与外部环境的联系会增加，能为企业积累更多的专业知识和人际关系，更好地为企业提供资源和服务，在提高公司绩效同时加强公司的内部控制建设。因此董事会规模越大，对企业内部控制质量既有正面影响，又有负面影响，在两种影响相互作用下，最终董事会规模不会对企业内部控制质量产生显著性影响。然而受到违规处罚的公司会合理调整董事会的内部结构，整顿原有的搭便车行为，使原有的较大规模的董事会结构合理化，督促董事会正视内控缺陷，从而系统合理改进内控缺失，提高内部控制质量。基于以上分析，本文提出如下假设：

H2a: 董事会规模大小对内部控制质量的提高没有显著影响。

H2b:当上市公司受到处罚后，董事会规模越大企业内部控制质量越好。

2.领导权结构、违规处罚与内部控制质量

领导权结构是指董事长兼任总经理的情况。董事长和总经理两职合一将削弱董事会管理行为的有效性，导致公司内部控制机制运行不畅。合理分配权力和责任有利于提高整体控制意识和内部控制质量(陈刚，2010)。单独设立董事长和总经理更有利于纠正内部控制缺陷(Mitra，2011)。因此，本文认为，董事长和总经理两职合一使管理者具有信息不对称优势，在既拥有决策权又拥有监督权的情况下，可能基于自身利益最大化原则虚假评价公司内部控制状况，向利益相关者披露虚假的内控信息。但是，当上市公司受到行政处罚后，由于外部监管力度的加大，管理人员滥用职权的行为被严格控制，从而提高了内部控制的有效性。基于以上分析，本文提出如下假设：

H3a:董事长兼任总经理与内部控制质量负相关。

H3b:当上市公司受到处罚后，会削弱两职合一权力中管理权的滥用，促使企业内部控制质量提高，使两职合一对企业内部控制质量产生显著性正向影响。

3.董事会会议次数、违规处罚与内部控制质量

董事会会议的召开次数也能反映公司内部治理情况。伊志宏(2011)研究发现，董事会会议通过有效监督管理层能改善公司治理，开会频率越高，越可能发现管理层的不合理行为。基于委托代理理论，董事会会议次数的增加可以更好地协调委托人与代理人之间的利益冲突，为委托人提供更多的信息并改善委托代理关系；同时，也有利于重大决策的制定和重要信息的传递，董事会的运作效率也将得到提高，从而促进内部控制质量的提高。当然，也有研究指出，董事会往往在公司陷入困境时，被迫进行高频率的会议，董事会会议次数与盈余质量呈负相关(杨继伟，2011)。董事会会议过于频繁，表明公司的业务管理或财务上很可能存在问题，而高频率的会议次数往往是为了解决公司面临的问题。因此，董事会会议次数的显著增加和内部控制质量之间有正反两种影响关系，董事会会议对内部控制质量的影响还需根据每个企业的具体情况进行分析。而上市公司受到违规处罚对两者的影响也要具体情况具体分析。基于以上分析，本文提出如下假设：

H4a:董事会会议频率与内部控制质量无关。

H4b：当上市公司受到处罚后，对董事会会议频率与内控质量之间的作用关系无显著影响。

三、研究设计

(一)样本选取和数据来源

本文选取了2014-2016年中国A股上市公司为研究样本，并对样本进行了如下处理:(1)剔除了金融保险类上市公司；(2)剔除ST和*ST公司；(3)剔除了个别数据为0，数据不全的样本公司。最终得到7855个样本观测值。研究数据主要来自于CSMAR数据库，内部控制数据来自于迪博内部控制和风险数据库，数据的处理主要依靠Stata14.0软件处理。

(二)变量设计

被解释变量即内部控制质量，采用深圳迪博公司发布的内部控制指数来衡量，指数越大内控质量越好。解释变量包括是否受到违规处罚及董事会特征。以2014—2017年证监会和交易所公布的处罚信息为准，在报告期内受到处罚则取值为1，否则为0；董事会特征选取了三类，包括董事会的规模、领导结构、会议频率。根据曲雷辉(2014)和国霞(2015)的相关研究，内部控制质量还受到以下因素的影响:公司规模、股权集中度、总资产收益率、资产负债率、营业收入增长率，为了控制其他变量对被解释变量的影响，本文将其作为控制变量。相关变量的具体说明如表1所示。

表1 主要变量一览表

(三)模型设定

为了检验假设H1，探讨违规处罚对内部控制质量的影响，构建如下模型：

IC=α0+α1GE+α2First+α3Size+α4Lev+α5ROA+α6Growth+εYear+εi,t

(1)

为了检验假设H2a、H3a和H4a,探讨董事会特征对内部控制质量的影响，构建如下模型：

IC=α0+α1Scale+α2Dual+α3Meet+α4First+α5Size+α6Lev+α7ROA+α8Growth+εYear+εi,t

(2)

为了检验假设H2b、H3b和H4b,探讨违规处罚对董事会特征与内部控制质量的作用效果的影响，构建如下模型：

IC=α0+α1GE+α2Scale+α3GE*Scale+α4Dual+α5GE*Dual+α6Meet+α7GE*Meet+

α8First+α9Size+α10Lev+α11ROA+α12Growth+εYear+εi,t

(3)

四、实证分析

(一)描述性统计

本文对主要变量进行了描述性统计，统计结果如表2所示。内部控制质量(IC)的标准差很大，最大值为807.6，最小值为0，说明各个公司内部控制管理差异很大；是否受到违规处罚(GE)的均值为0.053，说明总体而言受到违规处罚的公司占少数，但也不可忽视；CEO双重性(Dual)均值为0.252，说明目前董事长兼任总经理的现象比较普遍；董事会会议次数(Meet)最大值为26，最小值为4，均值10.30，说明有些公司董事会会议频率过高，一年开会次数达到26次。

表2 描述性统计

续表2

(二) 相关性分析

表3列示了Pearson相关系数。是否受到违规处罚(GE)和内部控制质量(IC)负相关且关系显著，接受假设H1。CEO双重性(Dual)也和内部控制质量(IC)负相关且关系显著，接受假设H3a。自变量之间的相关系数都不超过0.6，出于稳健性，排除自变量之间的共线性问题。此外，检验了各变量间的方差膨胀因子VIF值，所有的VIF值均小于10，说明模型的自变量间不存在严重的共线性问题。

表3 相关性分析

注：“***”、“**”、“*”分别表示在1%、5%、10%水平上显著。

(三)回归分析

本文使用OLS回归分析法检验了各主要变量之间的关系，回归分析结果如表4所示。模型(1)的回归结果：受到违规处罚(GE)和企业内部控制质量(IC)存在1%水平上显著负相关，意味着受到违法处罚会降低企业内部控制质量。当企业受到违规处罚时，一方面企业的大部分人力资源和物力资源会花费在应对证监会和交易所的处罚上，从而花费在内控方面的资源会被削减；另一方面，违规处罚涉及的人员和机构往往关系到内部控制体系部分，会造成原有的内部控制系统被打乱而无法正常运行，导致企业内部控制质量降低，由此接受了假设H1。

模型(2)的回归结果：董事会规模大小(Scale)和内部控制质量(IC)没有显著关系，意味着董事会规模大小对内控质量的提高影响不显著，接受了假设H2a；CEO双重性(Dual)与内部控制质量(IC)在10%水平上存在显著负相关，这意味着董事长兼任总经理会降低内部控制质量，接受假设H3a；董事会会议次数(Meet)和内部控制质量(IC)没有显著关系，这意味着董事会会议次数对内控质量没有显著影响。会议次数的增加一方面可以解决各种公司问题，预防内部控制缺陷的发生，另一方面，也反映了公司存在较多问题，内部控制质量较差。董事会会议次数的频率和内部控制质量没有显著关系，需要根据各个行业和各个企业的具体情况进行具体分析，接受假设H4a。

模型(3)的回归结果：董事会规模(Scale)、违规处罚(GE)与内部控制质量(IC)在1%水平上显著正相关，说明上市公司受到处罚后，董事会规模越大，其内部控制质量提高越明显。当企业受到违规处罚时，会合理调整董事会的内部结构，整顿原有的搭便车行为和资源浪费行为，使原有的大型董事会结构合理化，提高其运行效率从而提高内部控制质量，接受假设H2b；领导权结构(Dual)、违规处罚(GE)与内部控制(IC)存在10%水平上显著的正相关，说明当上市公司受到处罚后，董事会和管理层将高度重视内部控制缺陷信息的披露，削弱两职合一权力中管理权的滥用，促使企业内部控制质量提高，接受了假设H3b；董事会会议次数(Meet)、违规处罚(GE)与内部控制(IC)之间没有显著性关系，表明当上市公司受到处罚后，对董事会会议频率与内控质量之间的相关性无显著影响，上市公司受到违规处罚对两者的影响要具体情况具体分析，每家公司的具体情况不同，需要进行的会议次数也不同，接受了假设H4b。

表4 回归结果

注：***、**、*分别代表在1%、5%、10%的水平上显著相关，括号内为t值。

(四)稳健性检验

为进一步验证回归结果的稳定性，分别使用缩尾处理和变量替换的方法进行稳健性测试。(1)缩尾处理。本文采用Winsorize方法对企业内部控制质量和部分控制变量进行缩尾，清除低于1%和高于99%分位数的样本，发现缩尾前后结果没有明显变化。(2)变量替换。用营业收入的自然对数替代总资产的自然对数作为公司规模(Size)的度量标准，用前5大流通股股东持股比例之和替代第一大股东持股比例作为股权集中度(First)的度量标准，重新进行面板数据回归，回归结果没有实质性变化，但模型的整体判别力降低。基于上述稳健性检验，本文的测试结果是比较可靠的。

五、研究结论

本文以2014—2016年中国A股上市公司为研究样本，实证检验了董事会特征、违规处罚与内部控制质量之间的相互作用关系。结果发现：受到违规处罚的企业内控控制质量会下降，董事会规模大小和董事会会议频率与内部控制质量无显著性关系，而董事长和总经理两职合一会对内部控制质量产生显著性负向影响。进一步研究违规处罚对董事会特征和内部控制质量之间作用效果的影响发现，当公司受到违规处罚后，董事会规模越大，其内部控制质量提高越明显；受到违规处罚会削弱两职合一权力中管理权的滥用，促使企业内部控制质量提高，使董事长和总经理两职合一对企业内部控制质量产生显著性正向影响；但违规处罚对董事会会议频率和企业内部控制质量之间的相互作用关系没有显著影响。

本文研究结论表明，对公司治理来说，应进一步完善公司治理结构，避免两职合一带来的监督失效问题，同时发挥独立董事、监事会以及内部审计委员会的监督制衡作用，确保内部控制的有效性；对于监管部门而言，违规处罚的合理性有待改进，应进一步规范和明确内控信息披露的要求，特别是制定进一步细化的内部控制披露规范，通过外部监督促使企业强化内部管理，完善内部控制体系。