上市公司内部控制的信息披露研究

（南京林业大学 经济管理学院，江苏 南京 210037）

一、研究背景

这些年来，上市公司财务舞弊事件频发，如2002 年，美国的“安然”“默克”等上市公司的丑闻相继曝光，这也暴露出美国上市公司不平衡的内部控制结构以及外部监督的严重不足。为了防止类似问题的再次发生，美国管理当局紧急出台《萨班斯法案》。由此，美国形成了一套成熟的内部控制制度体系，对于企业的把控也更进一步，企业也陆续实施内控机制，美国的内控信息披露也上升到了一个新的高度。

我国内控领域的专家一直在为内控信息披露制度的完善而努力，可是由于国内相关制度制定时间较晚，所以还是存在一些影响内控信息真实性与可靠性的问题，如绿大地、中信太富、万福生等事件的出现。为了改善国内的境况，我国政府也在不断探索内控披露制度的建设。2006 年，上海证券交易所与深圳证券交易所陆续推出《上市公司内部控制指引》，2008 年，财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，2009 年中国证监会颁布了《创业板公司招股说明书（征求意见）》，2010 年财政部等五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》。这些制度于一定程度上改善了我国内部控制与内部控制信息披露的不足。

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二、相关理论基础

（一）内部控制信息披露的概念

内控信息是关于企业内控机制和治理结构建立健全与有效实施的评价信息，而对于企业内控信息披露的规定常见于政策文件中，没有一致的定义。内控披露能给企业内外的人员提供财务报告以外的有用信息。投资者也能根据这些信息对该上市公司的经营业绩与财务状况作出合理的判断，并作出正确的投资决策。

现在，我国公布的关于内控的一系列规章制度虽然起到了一定的作用，但是因为没有对内控披露做出统一的定义，只是给出了一些概念与建议，所以无法起到预期的效果。笔者认为我国政府应对上市公司内部控制制度的制定与实施进行评价，然后对其进行引导，促进上市公司形成完整的、合理的内部控制制度。

（二）内部信息披露的理论基础

1.信号传递理论。信号传递理论是用户双方之间的信息传递，与在传递过程中，信息发出方对信息接收方施加一定的作用。而在现实中，信息通常是不对称的，而这也导致了投资者无法作出正确的决策。在中国，普遍存在信息不对称现象，盈利能力强的上市公司能够通过信息披露来证明自己的优势，并由此获得更多的资源。反观盈利能力弱的上市公司，因为不希望外部投资者知道自己的实际情况，所以不倾向与披露公司的信息。企业内控信息披露制度能够在一定程度内反映该公司在处理公司事务与对外交流的有效性等情况。

2.委托代理理论。经济的持续发展和生产规模的逐步扩大，使得许多富有的委托方无暇顾及所有，并且对于许多新兴领域，委托方并不是特别了解，也缺乏相应的专业知识，投资之后难以进行后续的管理。于是，有些对新兴领域有深入了解，并有精力投入的代理方出现了，他们可以帮助委托方合理规划企业，促进企业合理发展。因此，经营权与所有权开始慢慢分离，委托代理关系渐渐产生。内控披露能够在较大范围内缓和委托方与代理方直接的矛盾。企业内控信息的披露能引起代理方重视自身内控的不足之处，从而促使代理方不断完善内控机制，保证其可靠程度。

3.信息不对称理论。信息不对称理论是对买卖两方而言，两方都拥有各自不同的信息，通常卖方拥有的信息数量比较多、质量比较高，而买方与之相反。所以，信息数量较多的卖方占据了更大的优势，并且能够利用这一优势为自己获得效益。把这个理论放进上市公司也同样适用，公司的内部人员与外部的投资者相比，处于有利地位，可以知晓更多公司的内部控制信息。这不仅仅存在于企业内外部，同时也发生在委托方与代理方之间。对于大多数的投资者来说，知道的有用信息越多，那么他们会考虑的更周全，做出的投资方向也会更合理。

三、上市公司内部控制信息披露演变及现状的分析

（一）我国上市公司内部控制信息披露的演变

1.内部控制信息所处的自愿性披露时期。2000年12 月，证监会推出了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7 号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》等文件，这些文件对有关内控的格式内容进行了说明，要求内控信息披露的完整和有效，并把审计其完整和有效的任务交给注册会计师，要求把相关内容整合并分析，最后写入报告，并给出对应建议。2001 年6 月，财政部发布了《内部会计控制——基本规范（试行）》等文件；证监会推出了《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司发行新股招股说明书》（证监会【2001】56 号）。从此开始，内控正式纳入公司信息披露，不过由于这些规定只是建议企业健全内控机制，没有硬性要求实施，所以这个时候我国的内控信息披露还停留在自愿披露时期。

2.内部控制信息所处的强制性披露时期。美国SOX 法案的问世对大部分国家产生了很大的影响，我国也不例外。在我国经济快速发展的同时，上市公司财务欺诈事件也时有发生。上交所于2006 年6 月发布的《内部控制指引》与深交所于2006 年9月发布的《内部控制指引》对企业如何做好内控的多项内容进行规定，如监督检查、信息披露等。这两项指引的推出也意味着我国企业进入了强制披露阶段。

可是，两项指引不能囊括所有方面，总有些地方会考虑不周，于是有些企业会利用这些漏洞，从而使得内控机制的作用减弱。于是，在2008 年，五部委联合制定并公布了《企业内部控制基本规范》，强制要求已上市的公司保证内部控制的真实有效，并积极对外公布，同时，规定注册会计师应对企业公布的报告做审核，确保报告的可靠性。在2010 年间，五部委再次一同推出了《企业内部控制配套指引》，加强对企业的相关规定，确保内控的有效运行。从以上这些内容可以看出，我国的内控信息披露正逐渐步入强制性披露时期。

（二）我国上市公司内控信息披露现状分析

（2）内控信息披露内容的详细程度。根据对样本企业内控披露详细程度统计出的结果，对比统计资料，详细程度的统计结果如表2 所示。

我国的上市公司披露出的信息通常只是积极信息，而消极信息只字不提或者草草带过，使得公司内部的许多问题无法被外部得知。企业应从客观角度着手，而不是仅仅应付监管。而有的进行内部控制信息披露的公司又太过依赖于该程序，而忽略其他的重要手段，致使公司效率不高。有的时候上市公司披露的信息报告中，对于关键内容含糊其辞，并且内容空洞，对信息利用者有误导作用。

（1）上市公司做内控信息披露的数量。根据统计资料，我国沪深上市公司有披露行为的数量统计结果如表1 所示。

表1 沪深上市公司内控信息披露统计表

观察样本数据可知，只有1 家企业未披露内控信息，其余165 家企业都完成了内控信息披露，特别是深圳的企业，达到了100%。

1.内控信息披露的总体情况。近些年来，美国发生的多起会计造假案件向社会敲响警钟，许多国家纷纷通过法律形式强制上市公司完善内部控制，于是，国内外的上市公司逐渐加强内部控制的建设。但是，由于我国没有内部控制的成功经验可供借鉴，所以我国的内部控制体系漏洞较多，而外部的要求变得严格，这也反作用于上市公司的内部控制建设。一些状态平稳或呈上升趋势的上市公司，在不断发展的过程中，也面临了不小的风险，这也要求公司内部需要完善的控制体系，使企业发展变得更好。

3.公司对于高额成本的顾虑。随着各项政策的陆续推出与企业内控行为的增多，许多人对内部控制的实行成本进行了探讨研究。2002 年，SEC 估计上市公司需要增加额外的5 个工时来进行披露信息工作，所有上市公司成本之和最大为5 000 万美元。2003 年，SEC 对该数值进行修正，为12.5 亿美元。这个数目平均到每个上市公司的身上也是一个不小的数字，肯定大于2002 年的估计数。再对近些年的数据调查，发现2003 年的数据也远远低估了内部控制的实行成本。这些数据也告诉我们，成本的持续高速上升正不断迫使企业重新考虑是否进行大规模信息披露。我国在颁布的规范中也建议上市公司实施内部控制可以遵循成本效益原则，根据自身的情况，衡量好成本，采取适当的内部控制制度。但是，这些建议起到了反作用，部门企业对信息公示不屑一顾，即使披露部分内容，也大多蜻蜓点水，没有大用处。

表2 上市公司内控信息披露的详细程度统计表

根据样本公司年报的内容可以知晓，虽然上海、深圳的上市公司信息披露的内容较为详细，但是缺乏实质性的信息，信息披露流于形式。

2.内部控制披露存在的问题。从目前来看，大部分的企业愿意对外披露内控相关信息，并已公示相关书面报告。不过，仔细检查报告，可以发现披露出的内容质量不高，许多上市公司只是根据监管部门公布的最低要求行事，停留于字面工作，没有分析深层次原因。

本文运用了随机函数选取了2018 年上海、深圳上市企业共166 家，分别是上海市97 家，深圳市69家，根据这些上市企业对外公布的年报中对这166 家企业的内控信息披露状况进行研究。统计结果如下：

界线协议书是界线双方对界线的位置及走向、边界点（界桩、界址点）位置、边界线的维护和管理等经共同协商，达成一致意见后签订的书面材料，具有法律效力。协议书包括乡级行政区域界线协议书、三交点协议书。

部分审计机构在评价信息披露的报告过程中没有实事求是，一些注册会计师态度不够严谨，只局限于一些与财务相关的指标，不能从全局角度出发。因此，注册会计师这种做法会使这些无用信息流入信息使用人的手中，最终致使外部人员对上市公司信息披露的信任程度降低。

我国部分上市企业对外的信息报告的格式五花八门，与当局规定的格式不一样，如乱起标题、内容空洞、文体不统一等。这样极大地增加了外部信息使用者分析信息的难度，同样，会造成企业内部控制信息缺少创新，使上市公司内部人员丧失改进欲望与完善措施。

单一BP神经网络和ARIMA误差修正的BP神经网络模型拟合精度的评价指标如表1所示。由表1可以看出，单一的BP神经网络对径流量已有较高的拟合效果，但由于水文序列的复杂性，单一的BP神经网络并不能完全提取序列中的信息。因此，当单一的BP神经网络的拟合效果较差(洪号为20001009和20100731的这两场洪水)，即不能完全提取水文序列中的信息时，加入ARIMA模型进行误差修正，会在很大程度上提高了径流量的模拟精度。

四、上市公司内控信息披露问题产生的原因分析

（一）政府方面的原因

1.缺少合适的内部控制标准。我国政府和社会正不断研究探讨如何改进内控的标准，不过关于怎样披露内控信息的具体操作形式还是有待明确，这可能使上市企业从规定中找空子，在披露的过程中做一些不当举措，影响信息内容的可靠性。再比较上海、深圳交易所发布的两个《内部控制指引》，两者之间有部分内容不统一，这会导致上市公司从此处找寻漏洞，使信息披露的有效性大大降低。

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其次，海关应严格规定和监管线上跨境进口零售商在报关时所提交材料的真实性、完整性和规范性，以明确真实的完税价格，更好地避免避税现象。不同于传统的国际贸易，进口商在报关时提交的是由出口商开来的发票、装箱单等单据，与同样由出口商发来的货物相符，进口商无法随意更改，而在跨境电子商务中，商家发货报关所提交的是由自己填制的单据，因此存在不少商家通过拆单或去掉运费和保险费等方式来降低报关时的完税价格，进而减少应纳税额的现象。因此，除了要求商家如实填报《货物清单》和《进出口货物报关单》外，海关也应严格根据实际电子订单、物流运单和结算支付单对所报货物和提交单据进行查验。

（二）公司方面的原因

1.公司没有察觉内控重要程度。我国许多上市公司的管理者没有跟紧市场化的运作模式，这也导致了他们对内部控制的认识不足。或者部分上市公司建立起了内部控制体系，但是只是光有外表，没有实质，作用非常有限。有一些管理人员发现到内控机制对于公司内部管理有积极作用，但是，当他们环顾四周，大部分的公司对内控只是敷衍了事，于是，他们也就没有把内控放在心上。也有些管理者只愿意披露公司的积极信息，消极信息只字不提，这样的循环只会使披露出的信息丧失有效性，误导外部信息利用者。

2.监管单位监察不到位。如今，我国的内控监管只是处于发展阶段，许多问题没有得到合理的解决，于是有些公司会利用这些漏洞，公布不规范或者违规的信息。因此，相关监管单位更应该健全完善严格的监察机制，不断提高监察力度，可以强制规定企业在对外公布的年报中记录与内控有关的内容。与欧美等发达国家相比，我国的证券市场监管力度相对薄弱，监管人员缺乏对应技能。到现在为止，许多问题都没有在规范中有明确的法律保障，从而致使上市公司在信息披露过程中随意性较大。

2.公司治理措施不健全。一般来说，公司能不能把内部治理得好和企业对于内控信息披露的积极性挂钩，积极性越高，治理得越好。因为我国的资本市场发展较为短暂，有一些上市公司出于管理上的方便，仍然保留着政企合一的结构，因此无法实现权力制衡。自样本数据中可以发现，公司中的要职多由一人担任，不仅是把控决策，而且是实施管理，所以内部监督很难实施。一些民营企业中存在家族式管理，公司全由一个人说了算。这些问题致使公司的治理无法达到满意效果，内外部监督也起不到作用。因此，这些被强制要求信息披露的上市公司不愿意选择主动披露，也不会主动去了解内部控制相关的知识内容。

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4.公司内部审计监督不力。在近些年，我国的内部审计有了较大的发展，许多上市公司都设立了内部审计进行内部监督，但是也有一些上市公司没有认真地履行这项职责。我国很多上市公司的内部审计不是将报告递交到审计委员会或者董事会，而是先递交给管理层，因此内部审计的独立性被大大削弱。如果一家企业的独立性较差且难以短期恢复，那么该企业的内部审计不能起到应有的效果。部分上市企业在处理内部审计的过程中，过于注重差错，对于如何整改却不闻不问，这种情况无法发挥内部审计的实际作用，从更深层次影响到内控机制的健全与披露出的信息有效性。

过程论者认为，人类命运共同体是对人类解放的当代回答，从本质上来看是人类自我完善的过程，是为了实现全人类的共同发展[13]。文化论者认为，人类命运共同体是中华文化关于人类命运思考和自身魅力的展示，是在合作共赢基础上构建的共生主体间的生存体[14]。人类命运共同体显示了中国的文化软实力,提升了中国的国际话语权,是“和”文化在当代践行的重要途径,为解决错综复杂的全球性问题贡献了中国智慧和方案[15]。价值论者认为，人类命运共同体是对单一国族认同的超越，注重多元合作发展的价值追求[16]。“本质上是构建以合作共赢为核心的新型国际关系的战略目标，是对人类未来发展作出的一项重要顶层设计。”[17]

（三）公司外部利益相关人方面的原因

1.注册会计师职责不明确，监察不到位。从两项指引中可以看出，注册会计师只需要对公司财务报告作出评价意见即可，不需要对内部控制进行评价，同样指引也没有明确其职责和在事故中应受何种惩罚。并且，由于规定并没有强制上市公司进行内部控制信息披露，所以大部分公司没有出具报告，而进行披露的公司又因为注册会计师评判的方面不明确，便不把信息披露当作必要任务来做，内容也只是敷衍了事。而且，注册会计师出于回避风险的考虑，一般只审计内部控制完善的上市公司，对于正在建设内部控制的上市公司则避免审计。即使审计结果出炉，审计意见的内容也无法起到真正作用，因为注册会计师通常只把审计目标限制在财务相关的方面，其他方面一笔带过，没有给出具体内容，起不到监察的效果。

2.投资者不清楚内控信息对于自身投资的重要程度。企业能否把内部控制信息公示做好与投资者是否把披露出来的内控信息放在重要的位置有很大关联。如果投资者不注重企业公示的内控信息，那么上市企业也不会再去积极地做披露与公示。在我国，企业外部的投资者大都出于短期投机行为，因此，他们过于关注上市公司的效益，而不是上市公司的内部情况。这也使得企业把内部控制披露的重要性看低，并逐渐不再做相关披露。

五、改善上市公司内控信息披露的解决途径

（一）政府需不断完善内控信息披露制度与加大监督力度

由于内部控制信息披露实施的过程中会产生高额的成本，所以政府应颁布相关的文件规定信息披露该如何正确有效地实行。并且，对于重大事件应明文规定，企业应如实在对外公布的信息中披露，并把发生原因、解决方法陈列出来。自愿性披露与强制性披露不同，所以，为了确保信息披露的可靠性，政府需要加大力度监察，提高处罚力度，对向外部提供的内容存在重大问题的公司追究法律责任。从源头进行防范，提升对外公布信息质量。建议有关部门对容易出现错误的地方进行着重监管，采取适当解决办法，监督好上市公司信息披露的过程。

（二）公司要优化内部治理体系

我国建立外部董事的目的是为了解决公司结构混乱等问题，但是因为独立董事缺少实际的权力，所以一般独立董事起不到监督作用。因此，上市公司应该寻找办法健全外部董事制度。笔者认为，外部董事可以由股东投票选举，选择威望最高的人担任，从而保证外部董事的独立性。公司应在公司章程中给予外部董事必要的行政权力，充分发挥外部董事在内部控制体系中的功能。当然，也可以对监事会成员做专业知识培训，提高监事会监督水平。

（三）利益相关人应重视公司内部控制信息

上市公司外部利益相关人对内部控制披露出的信息的关注程度和公司进行信息披露的积极性有着密切关系，如果外部利益相关人对公司公布出的内容不感兴趣，那么上市企业对于信息披露的态度会变得随意起来，从而致使披露出内容质量不高。所以，外部利益相关人应重视内部控制公布出的相关信息，将它作为投资决策的重要参考依据。同时，外部利益相关人也可以协助监管部门进行监督，对上市公司的内部控制制度是否健全，运行是否有效做出评判，这样也可以反作用于上市企业，使其提高内部控制，对外公布可靠的信息内容，对于政府、外部利益人使用信息都有积极作用。