跨国公司跨境资金集中运营模式选择及涉税风险管理探讨

■陈雪煌

（中国人民银行佛山市中心支行）

2019年3月，国家外汇管理局进一步优化了跨境资金集中运营管理业务政策，极大地便利了跨国公司跨境资金流动，有利于跨国企业集团提高资金运营效率和降低运营成本。在以财务公司或非财务公司作为主办企业的不同资金管理模式下，跨境资金运营可能涉及如纳税主体、利息税如何定性的税务风险和印花税、增值税等税金如何计算缴纳等问题，值得分析探讨。

1 跨境资金运营管理模式

依据国家外汇管理局最新发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7号），跨国公司可授权一家境内公司（含财务公司）作为主办企业。按主办企业是否为财务公司，本文将跨境资金集中运营模式分为财务公司主办模式和非财务公司主办模式。

1.1 跨境资金运营流程

跨境资金集中运营业务流程较为简便，如图1所示，集团境内外资金集中管理均通过主办企业来完成，涉及跨境资金的流入和流出，需在集中的外债额度和境外放款额度限额内，境内外成员企业的资金均归集至主办企业的国内资金主账户，形成了企业集团的“资金池”。集团总部根据集团经营战略目标、资金成本及风控等因素进行统筹考量，发挥资金的最大效用，将资金拨付给需求企业，从而实现集团总部的整体利益最大化。如，当成员企业A1有资金盈余时，将盈余资金集中至主办企业开立的国内主账户；另一成员企业B1正好出现资金缺口，在集团总部的指令下，将集中资金划拨给B1使用。

图1 跨境资金集中运营管理业务流程图

1.2 财务公司和非财务公司主办模式

从业务流程和资金管理目标上看，无论财务公司还是非财务公司为主办企业，均在合作银行开立国内资金主账户，通过国内主账号完成对成员企业的资金集中和调配，并实现企业集团对资金有效管控。但财务公司和非财务公司在专业管理水平和风险控制等方面，财务公司的优势较为明显：一方面，能有效提升企业集团的资金运行效率，降低集团融资成本；另一方面，能够有效控制税务、金融及运营风险，从而实现企业集团经济利益的最大化。

尽管财务公司模式有比较优势，但在广东省辖区（不含深圳，下同）近40家开展此项业务的跨国公司中，选择财务公司主办模式的仅为4家，占比仅1成。主要原因是企业集团申请设立财务公司门槛高，如集团母公司注册资本金不低于8亿元、合并成员单位总资产不低于50亿元、净资产率不低于30%等硬性条件，限制了企业集团财务公司的数量。如广东省辖区财务公司仅有南航集团财务公司、广东粤电财务公司、美的集团财务公司、TCL集团财务公司和格力集团财务公司等5家。

2 涉税风险分析

2.1 纳税主体

广义来看，纳税主体是指在税收征纳活动中所履行的主要义务在性质上属于纳税义务的有关主体，包括纳税人、扣缴义务人等。跨国公司跨境资金集中运营管理业务中的纳税主体包括跨国公司（企业集团）、境内境外成员企业和主办企业（财务公司或非财务公司）。

主办企业为财务公司的，应与财务公司其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理，因财务公司属性为非银行金融机构，实际是服务企业集团的银行，其集中和调配成员企业资金，与银行吸收存款或发放贷款业务性质一样，获取利息收入的财务公司或境内外成员企业均可能为纳税主体。

非财务公司作为主办企业的，在实务中，部分跨国公司主办企业参照财务公司主办模式进行纳税申报，但按现行借贷管理规定，非金融企业不能直接为其他发放贷款资金，因为主体资格不符合监管部门规定，面临一定税务风险。若产生的利息收入不进行纳税，可能来自税务部门处罚。此外，未获得税务部门认可，关联企业间的利率约定很容易导致利润操控，从而引发税务风险。

2.2 纳税环节

纳税环节是课税客体在运动过程中的诸环节中依税法规定应该纳税的环节。如流转税在生产和流通环节纳税，所得税在分配环节纳税。

（1）“国内资金主账户与境内成员企业”间资金划拨。按现行税法规定，主办企业为财务公司的，境内成员企业从财务公司获得存款利息收入免征增值税；财务公司从成员企业获取贷款利息收入，应予征收增值税。若主办企业为非财务公司的，有观点认为，境内成员企业从主办企业获取的利益收入和银行的存款利息收入本质上没有不同，故应免征增值税。但严格按照税法对利息收入的解释，作为利息支付方，因其主体资格不符合金融监管条件，故存在较大的税务风险。

（2）“国内主账户与境外成员企业”间跨境资金往来。无论主办企业是财务公司或非财务公司，按外汇管理政策规定，从境外成员企业融入资金为外债资金，主办企业向境外成员企业发放资金为境外放款。相应地，外债还本付息或境外放款本息收回时，该环节产生的利息收入均应缴纳利息所得税，财务公司境外放款，还应缴纳增值税。

2.3 涉税税种

跨国公司跨境资金集中管理业务涉及的税种主要包括印花税，增值税和企业所得税。

（1）印花税。《印花税暂行条例》规定，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同需缴纳印花税，而普通企业之间签订的借款合同不属于印花税应税范围。因此，主办企业为非财务公司的，与境内外成员企业签订的借款合同，无需缴纳印花税；若主办企业为财务公司，适用于金融机构和借款人之间的借款合同，应予缴纳印花税。

（2）增值税。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第一条规定，财务公司支付给成员企业的存款利息，即成员企业收取的利息收入不需要缴纳增值税；而企业集团或企业集团中的核心企业及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利息水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位发放贷款的利息可免征增值税；超过金融机构借款利息水平或债券票面利率水平的，应缴纳税率为6%的增值税。

（3）企业所得税—利息收支。从利息收入来看，收到借款利息收入的企业，应计入“其他业务收入-利息收入”缴纳企业所得税，于会计期末一并缴纳。而境外成员企业的利息收入所得税由主办企业代扣代缴。

从利息支出来看，税法对利息支出扣除标准有不同规定。主办企业为非财务公司的，应视为关联方借款利息支出，一是应遵循《企业所得税实施条例》及“利率红线”，防止高利贷，即非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。二是应按《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关政策问题的通知》（财税[2008]121 号）的规定，受“债资比例红线”约束，防止资本弱化。一般企业“接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例”为2:1，超过规定比例支付的利息不得在发生当期和以后年度扣除。主办企业为财务公司的，支付给成员企业的存款利息可在企业所得税前扣除，但受债资比例5:1的限制，较非财务公司模式更为宽泛；境内成员企业支付给财务公司的贷款利息可全额在所得税前扣除。

3 应对涉税风险措施

3.1 风险规避：优先选择财务公司主办模式

非财务公司作为主办企业，跨国公司成员企业的存款利息增值税税额缴纳，存在纳税风险；支付利息时，利率约定和关联债资等方面的问题，也增加涉税风险。从最优税收筹划、加强资金使用效率和提升风险管理水平角度看，通过财务公司主办模式的实践应用，可有效规避上述风险。

3.2 风险分担：与合作银行签订委托贷款合同

非财务公司为主办企业的，直接与成员企业签订借款合同约定利率，将产生金融违规风险和缴纳增值税风险。跨国公司主办企业银行委托贷款框架下，开展成员企业间借贷，在委托贷款合同中约定好贷款利率。与统借统还资金模式类似，贷款到期后通过银行归还本金和利息，通过签订银行委托贷款合同，可将部分利息增值税由银行和企业共同承担。

3.3 风险降低：事前举证利息支出符合扣除标准

由于现行税法相关规定，对关联企业债务比例以及非金融机构税前扣除利息的相关问题有明文规定，符合相关的交易原则及税法要求，则可允许税前扣除支付给关联方的利息支出。因此，在开展跨境资金运营业务时，跨国公司或主办企业提前与相关的税务部门进行充分、有效的沟通，向税务部门及时报备有关资料，并通过恰当手段来证明交易活动满足相关规定要求和原则，有效保证企业的利息支出在税前全部扣除，从而减少企业税费流出。