证券从业人员失职行为管理研究

华泰证券课题组

(华泰证券股份有限公司，江苏 南京 210019)

一、问题的提出

随着资本市场部分证券业务及金融产品的风险持续暴露，从业人员在客户营销、产品管理、投资交易等方面的失职行为，将直接或间接对任职机构乃至投资者造成风险损失。近年来，各级证券监督管理部门及行业自律组织不断明确规范从业人员执业行为的要求，为促进证券经营机构合规经营与证券市场规范发展提供了有效保障。但行业内针对失职行为的认定标准、责任追究、管理机制等方面还不尽完善，特别是对任职机构重大损失及风险事件负有个人责任或直接领导责任的行为追责依然缺乏抓手，相关从业人员“带病流动”的现象较为突出。

打好防范重大金融风险攻坚战，打造一批高质量的投资银行及资产管理机构，提升我国证券行业在全面对外开放中应对挑战的能力，都离不开从业人员职业行为的规范管理。因此，开展证券从业人员失职行为管理研究，微观意义上能通过规范从业人员执业行为，加快推动市场经营主体完善公司治理与内部控制，构建防范失职行为风险向机构传导的防火墙；同时也为当前职业经理人制度的有序推行、打造诚信合规尽责的从业队伍提供了机制保障，以个体的勤勉尽责与合规执业助推机构的合规经营水平提升。宏观意义上，通过完善证券行业失职行为信息共享及责任追究机制，降低从业人员因素导致的行业风险水平，充分保护投资者的合法权益；加快树立全行业职业道德体系与合规执业文化，推动证券行业的健康稳定发展。

二、证券从业人员失职行为概述

失职行为是相关责任主体一系列行为特征的总和，目前关于证券从业人员失职行为，在管理实践中尚未有明确定义。本研究先从失职行为对应的“履职行为”出发，全面梳理履职行为、失职行为的理论基础，进而界定失职行为的概念及特征。

(一)履职行为概述

履职行为的字面意义即指责任主体履行职责的行为，这首先强调职责本身的强制性，确定了履行职责是责任主体的一项基本义务；其次，这一概念从行为角度明确了责任主体自身的主动性，即需要责任主体通过完成符合要求的举措完成对应义务；再次，履职尽责是职业道德的核心内容之一，受到全社会及各行业的主流意识、价值观及舆论约束。因此，履职行为具有义务性和道德性两个属性。

义务性主要体现在忠实义务与勤勉义务两个维度。忠实义务旨在防范责任主体从事利用职权牟取不当利益的行为，强调责任主体必须在工作执行过程中杜绝私人利益的不当影响，忠实于更上位的公司利益、投资者利益等；勤勉义务则强调责任主体在业务活动中必须具备相应的勤奋与审慎水平，充分运用其专业知识与能力，并正当行使权力。1

道德性主要体现为共性职业道德与个性职业道德两方面。共性职业道德是全社会通行的道德标准，如爱岗敬业、廉洁保密等；个性职业道德往往具有较强的行业属性，是各行业从业者在长期的生产实践过程中不断积累形成的行为准则或规范，俗称“行规”，具体到证券行业表现为对未公开重要信息应当履行保密义务、投资建议发布应当公正公平等。2

(二)失职行为的概念界定

失职行为是与履职行为相对应的概念，结合前文对履职行为内涵的分析，本文认为，证券从业人员失职行为是指相关责任主体在行使职权的过程中基于个人主观原因，违反法律法规、职业道德或任职机构内部规定，未履行或未正确履行职责，造成任职机构、客户、合作方等相关主体利益受损的行为。

从业人员行为应当同时具有违规性、责任性、主观性、负面性这四个特点，方可被认定为失职行为。其中，违规性是失职行为最主要特征，也是构成从业人员失职行为的前提条件；责任性是构成从业人员失职行为的充分必要条件，体现为失职行为的判定必须有相应的问责程序，并以责任认定结果作为依据；主观性明确了失职行为的发生是当事人个人原因或主观意愿造成的；负面性则指失职行为造成了经济损失、负面影响或其他严重不利后果。

三、境内外有关失职行为规制的实践与启示

(一)境外证券从业人员失职行为规制机制

1.证券从业人员任职资格的长效管控机制

关于证券从业人员任职资格的管控,始于任职资格的准入管控。以美国证券市场为例,证券从业资格注册申请者除了需要通过严格的资格考试外,还需要进行适合性审核,重点审查注册申请人有无相关证券犯罪、行政处罚、证券自律组织的自律处分，以及申请人有无从事不诚信、不道德的证券交易活动。

在从业人员资格准入管控后，美国金融业监管局(FINRA)还对从业人员执业行为实施持续监管，一是通过专业培训的FINRA财务审查官实地研究经纪人执业模式、行为，分析证券市场及投资者面临的风险行为；二是审查经纪人发布广告、网站信息、销售手册等一系列宣传措施，确保经纪人以公平的方式提供信息。根据FINRA披露材料显示，其每年将审查约十万份宣传信息；仅2018年一年，FINRA便针对经纪人和公司的不道德行为提起了921项纪律处分，要求不道德行为实施主体向受损投资者赔偿2250万美元，并向美国证监会(SEC)和其他机构提交了900多起欺诈和内幕交易案件线索。3

2.证券从业人员失职行为信息共享机制

在美国证券市场，SEC与北美证券监管协会(NASAA)共同构建了IAPD(Investment Adviser Public Disclosure)项目及网站，旨在允许投资者查询证券监管部门与各州注册的投资顾问单位信息。借助IAPD项目的经纪人信息检查机制，投资者可以获取经纪公司所有权、历史延续、合并收购情况、运营许可、仲裁裁决、监管记录等一系列信息，并可以进一步查询具体经纪人的从业资格、行业准入考试情况、近十年就业数据、涉及客户纠纷及监管记录。4此外，FINRA还在技术层面构建了面向会员单位应用的会员注册信息中央数据库(CRD)，作为经营机构的信息报送、存储平台(2019年6月已升级为Web CRD)，致力于让会员单位等机构能够更为便捷地履行监管报告及合规义务。5该数据库被定位为一个在有限范围内使用的安全系统，只有获得FINRA访问权限的公司和监管部门才能使用。6

因此，美国相关实践中对从业人员管理机制及配套系统的建设已逐步从以往的“监管部门/行业协会——证券经营机构”二元监管模式升级为监管部门、行业协会、证券经营机构、从业人员多主体相互联动的多元监管模式(见图1)，将监管与服务有机结合并精准传递到每个经营机构和每位从业人员，强调从业人员在履职行为中的自我责任意识；并将CRD信息源从证券经营机构单向传输变为证券经营机构和从业人员共同录入、相互印证，进一步提高经营机构在从业人员管理中的责任。

3.证券从业人员失职行为追责机制

除前述提及的从业人员信息共享等举措外，美国证券市场也在监管实施过程中进一步表现出针对证券市场违规行为相关个人追责的重视。SEC于2018年明确将“突出个人违法责任追究”列为该年度执法目标之一，根据数据统计，在2018年独立执法行动中，72%的案件制裁对象为个人，数量超过500人次7，显示SEC旨在通过对相关涉案人员的追责惩处，保持监管处罚的震慑力。

4.证券经营机构对人员失职行为的管控责任

在香港证券市场，监管部门对证券经营机构的报告义务作出了更为明确的规定，要求其在汇报从业人员触犯法律法规的情况以外，还应当及时向证监会汇报“怀疑有任何该等违反、触犯或不遵守事宜发生”的情形，并对证券经营机构的汇报及时性、材料充分与否有着严格要求。例如：在2015年，针对野村国际(香港)有限公司前交易员Masashi Yonezawa在公司风险管理系统输入虚假记项以隐瞒对应交易的真实风险水平及亏损一事，香港证监会不仅对该交易员处以“禁止重投业内30个月”的监管措施，还针对野村国际在此过程中“没有及时汇报一名前交易员的重大失当行为”对其进行公开谴责并处以450万港元罚款。8此类举措是基于经营机构汇报对失当行为管理及后续监管调查的显著影响，即证券经营机构行为与从业人员失职行为乃至“带病流动”之间的紧密关联，凸显证券经营机构在管控防范从业人员失职行为中的主体责任。

图1 美国证券经营机构及经纪人信息共享、对外公示机制

(二)境内其他行业从业人员失职行为管理机制

在境内，部分具有专业化程度高特点的行业，已建立相对完善的从业人员行为管理机制，相关从业人员需要履行特定的行业尽责要求，并在一定时间甚至终身承担执业风险。

1.银行业管理实践

银行业目前建立了相对完善的从业人员管理机制，特别是2018年出台的《银行业金融机构从业人员行为管理指引》，是银行业从业人员管理的顶层制度设计，标志着银行业从业人员职业行为管理逐步走向体系化、规范化。该《指引》确立了银行业金融机构应对其从业人员行为管理承担主体责任，规范从业人员行为管理的制度建设、定期评估、长期监测、不定期排查及不当行为举报机制，建立银行评估报告报送及整改机制。

在信息共享方面，2015年实施的《银行业金融机构从业人员处罚信息管理办法》提出在银行业内建立由银行监督部门组织开发的从业人员处罚信息系统。处罚信息包括银行业金融机构从业人员在执业过程中受到刑事处罚、行政处罚、党纪处分、内部处分等，以银行业金融机构报送为主，由银监会收集、管理，并允许银行业金融机构申请进行系统内信息查询。关于信息报送要求，银行业金融机构须按照“一人一事一报”的原则，及时报送并更新数据，实现对从业人员处罚信息的动态监测，同时严格遵守信息保密规定。关于信息应用场景，在招录董事(理事)和高级管理人员时，应向银行业监督管理机构申请在银行业金融机构从业人员处罚信息系统中查询有关行政处罚信息，并根据查询结果，依照有关规定决定是否予以录用。

2.律师行业管理实践

律师行业是我国较早实行行业自律与从业人员管理的行业。目前，律师监管主要由司法行政部门、证监会、律协等多主体共同实施，其中司法行政部门是律师从业资格核发及管理的首要部门，证监会及其派出机构是对证券业务中律师执业行为进行专项监管，律协则在司法部的监督指导下对会员律师予以行业自律约束。

从行业监管情况来看，律师行业目前的趋势仍以司法行政部门或业务相关监管部门(如证监会)主动监管为主，中华全国律师协会及各地律师协会主要是在接到司法局、法院、检察院转来的函件、投诉、建议后，对相关违规行为进行调查，并对涉事律师作出行业纪律处分。

3.会计师行业管理实践

财政部门是会计师行业长期以来的首要监督管理者。财政部于2017年修订了《会计师事务所执业许可和监督管理办法》，要求省级财政部门与其一道对会计师事务所和注册会计师进行管理、监督和指导，其中涉及会计师事务所执业许可、行业监督检查、禁止性行为及其相关法律责任等多方面内容。中国注册会计师协会及各地协会则在管理会计师从业资格的同时，也配合财政部门做好对注册会计师的宣导教育工作。除此以外，证监会、中国银行间市场交易商协会、工商管理部门等机构都在涉及行业或行政管辖范围对会计师事务所进行监管。

四、我国证券从业人员失职行为管理体系设计

当前，我国要借鉴系统化的思维方式来完善证券从业人员失职行为管理体系的设计落地。以从业人员失职行为界定标准及管理架构为基础，围绕失职行为分级分类管理这一核心，重点建立并完善信息治理共享机制、任前审查与离任审计机制、容错纠错与问责机制、行业统一责任追究机制、道德风险防范机制，最终形成覆盖事前预防、事中监控、事后处理的全流程管理体系，加快推动失职行为管理工作走向常态化与闭环化。

(一)管理架构

从我国证券行业从业人员失职行为管理的当前架构从发，结合境内外相关管理实践，该体系的牵头管理单位应为证券监管部门及行业自律组织，其中证券监管部门负责总体管理要求与失职行为标准的制定并监督实施，行业自律组织负责具体管理工作的推进、督促及协调服务。

从业人员失职行为的责任管理主体则是证券经营机构，证券经营机构及其分支机构是从业人员行为管理的第一责任主体，应根据监管要求对从业人员的执业合规性及履职情况进行管理，并负责开展失职行为的预防、监控、检查、问责、上报等具体工作。

(二)分级分类管理原则

由于失职行为涵盖内容较多、涉及对象较广，故有必要从行为认定、处理、应用等各方面实施失职行为的分级分类管理机制。

1.分级分类认定

按照失职行为业务属性，将失职行为划分为违规执业失职、特定业务领域失职、管理失职与其它失职。

(1)违规执业失职，是指发生《证券法》《证券业从业人员执业行为准则》等法规或证券监督管理部门明令禁止的执业行为，多与从业人员自身执业合规性有关。例如：买卖法律明文禁止买卖的证券，侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围，从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。

表1 证券从业人员特定业务领域失职行为

(2)特定业务领域失职，是指在某个证券细分业务领域发生的失职行为及违规行为，具有较强的业务属性。具体分类标准示例如表1所示。

(3)管理失职，主要针对各级管理人员。依据对象职责权限大小，管理失职可以划分为主管责任、领导责任。主管责任适用于业务部门负责人、分支机构负责人等中层管理人员在其分管范围内的失职；领导责任适用于证券经营机构高级管理人员或主要负责人的失职行为。

(4)其他失职，即除执业行为、特定业务、管理以外其他方面的失职行为，如违反组织纪律等。

2.分级分类处理

一般而言，在经营机构内部可以使用的处理方式主要有组织处理和经济处分两种，组织处理通常包括批评教育、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、责令辞职、免职等；经济处分主要包括扣减薪酬、内部罚款、降低工资等级、终止或收回中长期激励收益等。对照前述的分级分类认定，证券经营机构对失职行为的内部处理也应根据失职行为的类别、严重性选择适当的处理方式，做到精准管控。

3.分级分类应用

在证券经营机构内部完成对失职行为的处理后，可适当扩展此类行为信息的应用范畴，构建分级分类的应用场景，发挥失职行为信息在从业人员管理、行业风险管控等方面的应用价值，包括从业资质管理、信息分类查询共享等。

(三)管理机制设计

1.信息治理及共享机制

首先应以失职行为信息为切入点，构建“执业行为信息”逻辑框架，建立行业信息共享机制，并扩大信息场景化应用范围。

(1)完善“从业人员执业信息库”的信息治理框架

当前，证券行业从业人员相关常用信息主要有从业资格信息、诚信信息、证券期货市场失信记录等，分别受不同规制管理，详见表2。

上述各类信息记载的主要是行政处罚类的失职行为公开信息，而未覆盖从业人员在各经营机构内部的履职失职信息。鉴于从业人员诚信信息与证券期货市场诚信档案具有一定的重合性，本文以诚信档案数据库为基础，对从业人员相关信息进行规范整合，提出“从业人员执业信息库”的框架设想(见图2)，以实现从业人员信息的标准统一与有效整合。

表2 当前证券行业从业人员信息分类

在此框架下，失职行为信息是隶属于从业人员执业信息库的子项，因此从业人员失职行为的信息规范、采集管理、公开查询等均须按照《证券期货市场诚信监督管理办法》关于诚信档案数据库的要求执行。根据规定，中国证监会负责建立、管理、监督证券期货市场诚信信息(诚信档案数据库)。作为诚信档案数据库的重要组成部分，失职行为信息库的牵头管理主体也应当是证券监管部门，通过政府公权力与行业主管机关的介入将失职行为信息纳入监管，以确保失职行为信息统一管理的强制力与规范化。

(2)完善失职行为信息共享查询机制

由于失职行为信息多为经营机构内部处罚信息，部分与员工个人隐私相关，并涉及到相关经营机构的商业秘密或未公开信息，如果没有完善的查询、公开、共享规则，则有可能侵害相关机构及个人的权利，并存在泄露未公开信息的风险。而作为失职行为的信息管理者，相关监管部门或行业组织应当面向不同使用群体建立分类分级共享机制，使失职行为信息在有限范围内发挥最大的应用价值。

图2 证券从业人员执业信息库框架

①共享应用场景

信息共享应用场景应当包括任前查询、追责查询、失职信息更新上传、跨行业查询、本人查询等，具体如表3所示。

②共享方式分级

结合《中华人民共和国信息公开条例》相关规定，本文将执业行为信息库的数据共享级别分为不公开、主动公开、依申请公开、依权限查询与更新等五类。其中重点是“依权限查询”，即要建立系统平台，由证券监督管理机构授权行业组织、证券经营机构等通过系统登入、数据对接等方式，并采用用户权限控制、密钥、数字证书等手段进行有限度的信息查询，实现查询过程的线上全部留痕。

③共享内容分类

实施失职行为信息按业务分类查询，当发生特定业务领域失职时，如某从业人员在投行保荐方面发生失职行为并由所在任职机构记入诚信档案后，该从业人员日后在应聘其他经营机构的投行类职务时，用人单位可以查询到其投行方面的执业信息及失职行为记录。如果该从业人员应聘经纪业务等其他岗位时，用人单位仅能查询其在经纪业务等方面的行为记录，而无法查询到其在投行方面的失职行为记录。通过这种分类查询机制设计，在实现信息共享的同时，最大限度地保护从业人员隐私及经营机构商业秘密。

表3 失职行为信息共享应用场景

2.任前审查与离任审计机制

(1)任前审查

全行业应建立一套完整的证券从业人员任前审查标准与工作指引，并将失职行为的核查作为必选动作纳入其中，以突出其约束作用。

通过任前审查流程标准化，确定《诚信档案查询授权委托书》作为拟录用人员授权证券经营机构查询本人信息的必备要件，确保了证券经营机构查询相关信息的合法性。任前审查主要通过“依权限查询”方式进行，各经营机构通过用户口令进入系统查询，用户及口令可由经营机构授权至专人使用。查询结果可分为限制从业和其他失职两类，针对市场禁入、取消执业资格等限制从业类人员，用人单位必须立即终止录用手续；针对存在其他违法违规等失职行为的人员，则由用人单位自行决策并审慎录用。

对于失职行为人员的审慎录用，主要基于两方面考虑：一是出于对劳动者就业权的充分保护，就尚未触发“市场禁入”“取消职业资格”等从业限制强制措施的失职人员，不宜进行强制限制录用；二是聘用失职行为人员的风险自担，即将是否聘任失职人员的自主选择权交由各证券经营机构，如所聘任失职人员后续再次发生失职行为，由此造成损失由该机构自行承担，并可能涉及到失职行为责任追究及聘任机构的责任认定，充分体现人力资源“自主选择、风险自担”的市场化配置原则。

(2)离任审计

将管理人员任职期间的失职行为纳入离任审计是对失职行为日常管理结果的事实确认和补充追认。一方面，失职行为管理应当是证券经营机构对人员管理的常规性工作，离任审计发生在该管理人员任期届满、辞任、免职等时点，是对其既往失职行为的再次确认；另一方面，离任审计是对管理者履职情况的全面“体检”，可以形成对违法违规行为的有效排查，对于过去尚未发现或受制于当时条件难以认定的失职行为，可以在离任审计中得到有效的补充和追认。

3.容错纠错与问责机制

“容错纠错”最早见于2016年政府工作报告，并在2018年《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》中得到明确。本文认为，证券从业人员失职行为的认定应当充分吸收并借鉴“容错纠错”机制的基本原则与精神，严格把握失职行为管理的“度”，避免出现因失职行为过度管理而导致的矫枉过正局面，进而影响证券从业人员、经营机构乃至整个行业的创新活力。有关问责与容错纠错机制的流程如图3所示。

在问责过程中，应合理判断行为是否属于容错纠错范畴，如确定符合容错纠错标准的，必须在企业内部一定范围内予以公示，让容错纠错得以公开、公正进行，防止容错纠错机制成为违法违规行为免责的“庇佑所”。公示结束无异议则终止问责程序，不再进行失职行为的认定。

诚然，容错纠错应当包括“容”“纠”两个方面，容错不纠，亦为失职。因此还需要督促当事人及时改正错误、弥补过失、尽可能降低损失或不利影响，将当事人引导到正确行为的良性轨道上来。证券经营机构应对当事人纠错设置一定的考核期，如在考核期内当事人仍然无法改正错误或弥补过失，甚至屡错屡犯，则应当重新启动失职行为的问责调查程序。

4.责任追究机制

证券从业人员被认定存在失职行为的，在完成问责程序后，应当启动责任追究程序。责任追究主要包括内部责任追究与行业统一责任追究两个方面，尤其在当下证券从业人员流动频繁的背景下，行业统一责任追究的必要性更为突出。

图3 证券从业人员失职行为问责与容错纠错机制流程图

行业统一责任追究主要适用于启动责任追究时相关责任人不在原任职机构内的情形，其实施主体包括证券监督管理机构、行业自律组织及证券经营机构，具体包括以下四个场景：

(1)监管处罚责任追究

当相关责任人从原任职机构离职后，如果证券监督管理机构、行业自律组织等针对其在原任职机构的失职行为，向其个人作出罚款、限制从业等处理措施的，原任职机构应提供必要的配合支持。

(2)高管及核心骨干人员责任追究

根据《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》有关重大决策终身责任追究的规定，国有企业负责人及高级管理人员无论是否离开企业，都要对所做的重大投资经营决策承担责任。鉴于证券经营机构多为国有企业或国有参股公司，其高级管理人员及核心骨干人员对机构的经营决策、风险管控具有重要影响力，故证券行业高管人员及核心骨干人员可以实施责任追究“终身制”，即使其已调任其他岗位、辞任或退休，仍应当由行业自律组织牵头原任职机构对其进行责任追究，必要时证券监督管理机构亦可参与。

(3)跨机构责任追究

因跨机构责任追究涉及多个责任主体，结合当前我国证券行业现状，为保证公平公正性，跨机构责任追究应当由行业自律组织牵头组织。由证券经营机构向行业自律组织提出跨机构责任追究申请，自律组织受理后进行独立审查并判定是否支持相关机构的责任追究诉求。判定过程可以参考以下标准：

①失职行为问责认定发生在当事人离任前并经当事人确认；

②失职行为是否触及监管处罚等严重违法违规行为；

③失职行为是否引发重大风险事件、群体性事件等严重不良后果；

④其他监管部门认定有必要开展跨机构责任追究的情形。

满足上述任一条标准的，自律组织应当支持原任职机构的责任追究诉求。

(4)经营机构责任追究

行业统一责任追究不仅包括对从业人员个体的责任追究，还应涵盖对经营机构的责任追究，以更好地规范约束机构行为。主要适用于以下情形：

①证券经营机构录用失察。证券经营机构聘任曾存在失职行为的员工后，其后续从业期间再次发生同类违法违规失职行为，并造成重大风险损失或受到监管处罚的；

②证券经营机构授权或指使相关从业人员从事违法违规活动导致的失职行为；

③证券经营机构对从业人员问责不当，包括对失职行为当事人的问责程序不合规、未经当事人签署确认直接问责、问责标准过严或以人员问责实现机构责任转移等情形，且被当事人申诉的。

5.道德风险防范机制

证券从业人员失职行为具有违规性，虽然可以通过法律法规等强制手段予以约束，但这种强制力措施多为事中或事后手段，尚不能从根本上完全化解失职行为产生的动因。结合前文所述，职业道德是从业人员履职行为的重要组成部分，也是衡量是否失职的重要标尺，因此，可以考虑从职业道德层面建立失职行为的风险防范机制。

但证券从业人员职业道德建设并非法律法规调整的范畴，更多需要依靠行业自律组织予以推动。结合中国证券业协会召开的防范道德风险及加强职业道德建设等会议精神及相关指引，应通过构建证券行业“合规、诚信、稳健、专业”的行业文化，来构筑防范失职行为的第一道道德屏障。在此过程中，证券公司是第一责任人，承担防范员工道德风险主体责任；行业自律组织代表行业共同利益，体现行业联合力量；监管部门则是执行的监督者，对触碰红线的行为必须强化惩戒。具体可以通过发布文化建设倡议书、研究制定行业道德规范、职业道德自律公约、优秀典型标杆评选等措施，从行业层面营造合规执业的文化氛围。

五、完善我国证券从业人员失职行为管理的政策建议

(一)建立健全失职行为管理法规体系

应在总结失职行为管理的实践经验及现实困难基础上，从系统化、全流程的角度出发，制定单独的从业人员失职行为管理办法，明确管理机制和规制手段，推动失职行为管理规范化。合理确定管理职责分工，充分发挥证券经营机构的主体作用，由证券监管部门及行业自律组织负责统筹牵头管理，证券经营机构作为第一责任主体，负责开展失职行为的预防、监控、检查、问责、上报等具体工作，以分级分类管理为导向，设计完善失职行为管理机制，做到合理精准管控。

(二)完善失职信息管理和共享机制

为统一管理要求，行业自律组织应当明确失职信息的类型、标准、报送要求、报送途径等内容，以提高失职信息收集统计的标准化、规范化程度。同时区分失职行为类型,根据不同类型确定信息查询方式，在完善“依申请公开”“主动公开”信息查询方式的基础上，大力丰富“依权限查询”场景，加快建立查询系统平台，提升失职信息共享的便捷度。充分评估经营机构未公开信息与从业人员隐私信息泄露的风险，采用技术和法律双重手段，防止信息查询权限滥用。

此外，建议证券业、银行业、保险业等建立跨行业人员失职信息的查询和共享机制，同时打通与公安、司法等部门的信息沟通渠道，便于金融机构全面甄别从业人员背景，严格从业人员准入管控，规范从业人员管理。

(三)健全证券经营机构内部管理机制

通过行业自律组织明确从业人员任前审查标准与工作指引，将失职信息核查嵌入到录用流程中去，明确审查所需的资料、形式及内容，从而充分发挥失职信息的规制作用，守好“入口关”。同时，建议将失职行为纳入离任审计报告的必备范围之内，对于其他重要岗位人员，建议增加离任审查要求，设置相应的审查程序和标准，发挥离任审查的威慑作用，促进从业人员履职尽责，把好“出口关”。

(四)构建行业统一的责任追究机制

从业人员从原任职机构离职后被发现存在失职行为的，原任职机构可以向行业自律组织发起责任追究申请。符合条件的，自律组织应当启动调查程序或者要求该从业人员现任职机构协同原任职机构开展调查及内部问责工作，确保失职人员承担相应的违规责任。当前，协会已设立举报、投诉机制，可以考虑建立专项对接协作机制，拓宽和畅通沟通渠道，弥补责任追究漏洞，从而增加违法违规行为的威慑力度，促进从业人员合规执业。

(五)加强证券行业文化建设

以“合规、诚信、专业、稳健”要求为基础，细化行业文化建设指引，明确方式路径、阶段安排和工作重点等实施方案，不断丰富文化建设着力点，逐步营造助推行业持续健康发展的良好文化氛围。充分发挥行业刊物在行业文化建设中的宣传阵地作用，利用自媒体提高行业文化宣传的传播效应，推动形成长期性的行业文化激励约束机制，不断提高证券从业人员凝聚力、认同感和道德水平。

注释

1.贺媛媛.公司高管勤勉义务研究[D].南京: 南京师范大学, 2012.

2.王易, 邱吉.职业道德[M].北京: 中国人民大学出版社, 2009.

3.FINRA.What we do[EB/OL].[2019.08.10].https://www.finra.org/about/what-we-do.

4.FINRA.FINRA’s BrokerCheck program [EB/OL].[2019.09.03].https://www.sec.gov/fast-answers/answerscrdhtm.html.

5.FINRA.We are transforming CRD [EB/OL].[2019.09.03].http://www.finra.org/industry/we-are-transforming-crd.

6.FINRA.Web CRD [EB/OL].[2019.09.03].http://www.finra.org/industry/crd.

7.SEC.Enforcement annual report (2018) [EB/OL].[2019.09.03].https://www.sec.gov/files/enforcement-annual-report-2018.pdf.

8.香港证监会.纪律处分行动声明 [EB/OL].[2019.08.25].https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/openAppendix?refNo=15PR8 0&appendix=0.